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| 2021年12月07日 星期二 |  上一期 下一期 |
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注：长期股权投资评估增值主要是因为港弘码头持股49%的中检弘公司近年来取得较好的经济效益，采用收益法评估增值较大所致；无形资产评估增值主要是因为对土地市场价值依据现行有效的基准地价文件、实际市场成交案例等进行重新评估，以及岸线使用权、海域使用权评估增值所致。 结合港弘码头生产经营特点，最终选用资产基础法的评估结果作为参考依据。 （六）收购的必要性 1、有效解决同业竞争，维护上市公司及股东权益 经公司于2016年5月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议，珠海港集团承诺：加大对港弘码头的培育支持力度，在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后，或者根据上市公司的战略考虑和提议，择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司，以减少与上市公司之间存在的同业竞争。目前，港弘码头有望连续两年实现盈利，收购整合港弘码头的条件已初步成熟，通过本次收购，港弘码头与公司之间的同业竞争问题也将得到彻底解决，能有效维护上市公司及全体股东的权益。 2、完善集疏运网络建设，提高综合竞争力 公司积极推进实施“西江战略”，在西江流域的重要节点已先后投资布局云浮新港、梧州港务和桂平新龙码头，同时运营26条西江驳船快线，控制船舶运力超100万吨。港弘码头所在的高栏港区是粤港澳大湾区联结西江流域的重要出海门户，距离国际主航道仅1海里，具备岸线资源丰富、天然水深条件优越以及港区陆域面积开阔等天然的资源优势。 公司通过本次收购，将打通西江至出海口的整个物流通道，深海母港与现有西江沿岸码头由点连线，并与位于长江流域的兴华港口及公司航运资源形成良好的业务联动，从而构筑以珠海港为中心的辐射网络，从整体上提升公司所控制码头的货物聚集效应，提升自身的生产经营能力和港口综合竞争力。 3、快速提升港口主业规模和经营效益 港口对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支撑经济、社会和贸易发展以及人民生活水平的提高起着至关重要的作用，受益于经济增长以及工业化、城镇化发展，国内对于煤炭、矿石等大宗原材料的需求也保持稳步增长态势。在此背景下，港弘码头业务发展稳健，产量稳步增长，效益逐年向好，未来盈利潜能有望持续释放。 公司通过收购航道水深优良、货源充足、发展成熟的港弘码头，有助于快速提升整体资产规模，提高港口物流综合服务业务的收入水平和经营效益，进一步夯实公司在华南区域的竞争优势。 4、全面提升物流及港航配套业务的综合服务能力 公司通过本次收购，能优化港口物流全产业链的业务能力，有望为货代、理货、拖轮等港航配套业务带来新的业务增量，也为公司的物流供应链业务在产品上的横向扩宽和在上下游的纵向发展提供了更广阔的空间，形成较强的协同效应，提升公司整体业务发展水平和市场服务能力。 （七）其他情况说明 1、如成功竞拍获得港弘码头100%股权，港弘码头将成为公司全资子公司，导致公司合并报表范围变更。截止目前，港弘码头不存在为他人提供担保、财务资助等情况。港弘码头章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、截至2021年6月30日，港弘码头与其关联方珠海港集团及其下属子公司的经营性往来款项应收项目账面余额约为595.83万元，应付项目账面余额约为510.46万元，均为日常经营业务形成的尚未支付的款项。如本次竞拍成功，公司将严格按照相关制度规定对日常关联交易进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。 3、本次交易完成后，不会导致公司对关联方新增担保的情形；不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 4、港弘码头资产产权证书情况说明：港弘码头所在海域于2014年完成填海，已经取得填海造地的海域不动产权证书，并为土地使用权之权利人，但因历史原因及政府对港口用地规划管理尚未完善，相关土地及部分房屋建筑物尚未办理权属证件。港弘码头用海手续及码头建设合法合规，尚未办理相关土地及建筑物产权登记不影响经营使用，目前政府港口用地规划正处于集中测量和控制性详细规划阶段，待控规完成且办证相关程序理顺后，港弘码头可申请办理相关权属证书。 5、根据挂牌交易条件，港弘码头因码头工程建设需要于2011年与银团签订固定资产银团贷款合同，珠海港集团为该笔贷款提供全程全额连带责任保证担保待股权交割完成后，珠海港集团对港弘码头承担的连带担保应由受让方承接，否则债权人有权宣布贷款提前到期。如公司成功收购港弘码头，公司将承担上述连带责任保证担保，截止2021年6月30日，上述贷款余额为109,535.42万元。 四、交易的定价政策及定价依据 港弘码头已在广东联合产权交易中心公开挂牌转让，公司以评估值为基础，拟将以不超过人民币119,633.69万元的价格参与竞拍，最终成交价格按照广东联合产权交易中心相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。 五、本次挂牌项目相关情况 1、挂牌项目：珠海港弘码头有限公司100%股权 2、挂牌地点：广东联合产权交易中心 3、挂牌时间：2021年11月30日至12月27日 4、转让底价：118,478.50万元 5、保证金：5,000.00万元 6、产权转让行为批准情况：经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复，批准文件为《关于公开挂牌方式转让珠海港弘码头有限公司100%股权的备案意见》。 7、竞价方式：经公开征集仅产生一个合格意向受让方，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价多次报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照广东联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》。 8、付款方式：分期支付。意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续，缴纳保证金5,000万元；意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收；意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付30%交易价款，2022年3月31日前再支付30%交易价款，2022年6月30日前再支付剩余40%交易价款。首付款之后款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。 9、受让方应履行的义务： （1）工商变更后的标的企业继续履行工商变更前的标的企业已签订的合同。 （2）《产权交易合同》生效后5个工作日内，标的企业与原股东之间将清偿完所有往来款项与借款，受让方对此不能提出异议。 （3）2011年度标的企业和银团（中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海分行、上海浦东发展银行珠海分行）签订的固定资产银团贷款合同（合同编号为2011年银团字第1号），珠海港集团为该笔贷款提供全程全额连带责任保证担保。股权交割完成后，珠海港集团对标的企业承担的连带担保应由受让方承接，否则债权人有权宣布贷款提前到期。 （4）受让方接收转让企业股权后，如需重组整合资源，调整组织架构，导致转让标的企业职工的工作岗位发生变化，发生终止、解除劳动合同并导致职工经济补偿的情况时，将按劳动合同法有关规定处理。其职工补偿费的处理原则：本次转让标的企业所有在册职工在股权交割日之前（含当日）的经济补偿金由珠海港集团承担和支付, 在股权交割日之后的经济补偿金由受让方承担和支付。 10、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由转让后的标的企业各股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 11、债权债务的处理： （1）清产核资报告及评估报告中披露的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担，如有未披露的标的企业债权债务由标的企业的原股东享有和承担； （2）资产评估基准日到工商变更完成之日（含）前后的标的企业的债权债务由本次工商变更后的标的企业股东按股权比例享有和承担。 六、关联交易的目的和对公司的影响 （一）关联交易的目的和影响 收购港弘码头将有效解决同业竞争问题，维护上市公司及股东权益；可快速提升公司港口航运物流主业规模，进一步向外辐射公司整体的全面服务能力，巩固公司在华南的竞争优势，践行西江战略目标，共同构建现代港口综合服务体系，符合公司的发展战略。 （二）本次交易对上市公司财务及业务指标的影响
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本次交易后，公司主要财务指标有所优化，总资产、营业收入、毛利率、归母净利润均有所提高，公司控制的港口码头总吞吐量可实现大幅度上升。受港弘码头尚处于盈利释放初期及并购资金支付影响，短期内资产负债率及净资产收益率有所波动，未来随着港弘码头经营管理效益水平提升及公司港口航运物流主业协同及规模效应的显现，公司整体盈利水平有望稳步提升。
（三）关联交易对交易对方的影响
本次交易是珠海港集团根据未来的发展战略和业务布局，合理配置资源，促进珠海港集团和公司持续健康发展的战略需要。
（四）风险提示
收购港弘码头可能面临市场风险、运营管理的风险、尚未办理权属证书风险等。针对上述风险，公司将采取加大市场拓展力度、增强服务质量、提升生产效率、发挥协同效应、积极推动权属证书办理等措施，使整体投资风险可控。
七、当年年初至10月末与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至2021年10月末，公司与珠海港集团及其控制的其他关联人累计已发生的关联交易金额为8,365.92万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：
1、本次收购港弘码头将有效解决同业竞争问题，维护公司及股东权益；可快速提升公司港口航运物流主业规模，提升经营实力，构建完善的现代港口综合服务体系，进一步向外辐射公司整体的全面服务能力，增强公司主业竞争优势，符合公司的发展战略。
2、《关于拟参与竞拍珠海港弘码头有限公司100%股权暨关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可。该事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
九、备查文件
1、珠海港股份有限公司第十届董事局第二十次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
3、港弘码头资产评估报告；
4、港弘码头审计报告及财务报表；
5、港弘码头挂牌公告。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2021年12月7日
证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2021-126
关于公司向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请银行综合授信额度情况概述
为统筹安排年度银行授信，提高授信审批效率，根据珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，公司拟向银行申请总额不超过52.7亿元的综合授信额度，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、信用证、银行承兑汇票、融资性保函、非融资性保函等，申请有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。
在上述额度范围内，公司将根据实际经营需求，在履行公司内部相应审批程序后选择业务品种进行合作，并提请股东大会授权董事局并由董事局转授权管理层在授信总额度内签署上述综合授信项下有关的合同、协议等各项法律文件，并根据市场利率情况择优选择授信使用方案。
上述事项已经公司于2021年12月6日召开的第十届董事局第二十次会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。
经通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，公司不属于失信责任主体。
二、拟申请银行授信额度具体情况
（人民币，万元）
