证券代码:603861      证券简称:白云电器      公告编号:2021-084

　　转债代码:113549    转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日以通讯表决的方式召开第六届董事会第二十次会议。本次会议通知已于2021年11月29日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了下列议案：

　　审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告》。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2021-085

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日以通讯表决的方式召开第六届监事会第十九次会议。本次会议通知已于2021年11月29日以邮件、电话等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告》。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司监事会

　　2021年12月7日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器      公告编号:2021-086

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月18日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更2021年度审计机构的议案》，改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容详见公司于2021年11月19日披露的《白云电器2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-082）。

　　根据广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）与白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）于2017年9月29日、2017年12月1日及2017年12月25日签订的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》，公司对标的公司桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）业绩承诺期间届满后的减值情况进行减值测试，并委托华兴会计师事务所进行专项审核，并于2021年11月30日出具了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告之专项审核报告》（华兴专字[2021]21011260019号）。

　　一、本次减值测试报告的审议程序

　　公司于2021年12月3日召开了第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事第二十次会议审议事项的独立意见》。

　　二、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　　2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，发行价格18.35元/股，收购其持有的桂林电容51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，合计收购桂林电容80.38%股权。

　　三、本次重组相关承诺及实现情况

　　白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元；2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。

　　截至2020年12月31日，桂林电容的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

　　1、桂林电容2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,277.83 万元，未实现业绩承诺，2019年度补偿义务人白云电气集团根据承诺应补偿股份数量为10,117,014股，该等股份已由公司以总价1元回购并注销。同时补偿义务人白云电气集团应当补偿股份在业绩承诺期间累计获得的税后分红收益，随补偿股份赠送给公司，共计3,166,625.38元。具体内容详见公司于2020年9月3日披露的《白云电器关于回购注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-051）。

　　2、桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未实现业绩承诺，2020年度补偿义务人白云电气集团根据承诺应补偿股份数量为11,582,157股，该等股份应由公司以总价1元回购并注销。同时补偿义务人白云电气集团应当补偿股份在业绩承诺期间累计获得的税后分红收益，随补偿股份赠送给公司，共计4,389,637.50元。具体内容详见公司于2021年11月11日披露的《白云电器关于回购注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-078）。

　　四、减值测试过程

　　截至2020年12月31日，标的资产桂林电容的业绩承诺补偿期满，公司对该标的资产的价值进行减值测试，过程如下：

　　1、委托前，本公司对广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信评估”）的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

　　2、广东联信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用市场法、收益法作为评估方法，采用收益法作为评估结论。

　　3、根据广东联信评估于2021年11月26日出具的“联信（证）评报字[2021]第A0894号”《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》，评估报告所载2020年12月31日桂林电容全部权益价值评估结果为106,330.29万元。

　　4、本次减值测试过程中，本公司向广东联信评估履行了以下程序：

　　（1）已充分告知广东联信评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求广东联信评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和于2017年9月30日出具的联信（证）评报字[2017]第A0612号评估报告《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中充分披露。

　　5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，未识别出异常情况。

　　6、公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构华兴会计师事务所于2021年11月30日对减值测试情况出具了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告之专项审核报告》（华兴专字[2021]21011260019号）。

　　五、减值测试结论

　　截至2020年12月31日，桂林电容的股东全部权益价值为106,330.29万元，白云电器持有桂林电容80.38%股份对应的权益价值为85,468.29万元，对比本次交易价格97,292.96万元，减值11,824.67万元。减值额小于业绩承诺期内已补偿股份总数所对应金额，白云电气集团无需另行向上市公司就桂林电容减值情况进行补偿。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年12月7日