证券代码：000768   证券简称：中航西飞  公告编号：2021-051

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于公司董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月6日收到董事韩一楚先生的书面辞职报告。韩一楚先生因工作调整申请辞去公司董事职务。辞职后，韩一楚先生将继续担任公司副总经理。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，韩一楚先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，韩一楚先生的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。韩一楚先生的辞职不会对公司的正常生产经营情况产生影响。

　　截至目前，韩一楚先生未持有公司股份。

　　韩一楚先生在任公司董事期间勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了董事职务，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对韩一楚先生在任职董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十二月七日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞  公告编号：2021-052

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议通知于2021年11月30日以电子邮件方式发出，会议于2021年12月6日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长吴志鹏先生主持。本次会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2021年12月7日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》）

　　二、通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2021年12月7日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》）

　　三、通过《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》

　　公司控股股东中国航空工业集团有限公司提名陈伟光先生为公司第八届董事会董事候选人（陈伟光先生基本情况详见附件）。

　　董事会对陈伟光先生的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料进行了认真审查，认为上述人员任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的有关规定，同意上述提名。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

　　此项议案独立董事发表的独立意见刊登在2021年12月7日的巨潮资讯网。

　　四、通过《关于2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》

　　同意 2022 年度公司与控股股东中国航空工业集团有限公司及其所属单位预计发生日常关联交易金额为18，281，223，614元。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　此项议案独立董事发表的独立意见刊登在2021年12月7日的巨潮资讯网。

　　（详见公司2021年12月7日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《2022年度日常关联交易预计公告》）

　　五、通过《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》

　　同意 2022年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）预计发生如下金融业务：在航空工业财务日最高存款限额不超过 140亿元，存款利率范围预计为0.35%～3.50%；提供贷款额度不超过80亿元，贷款年利率预计为2.35%～4.35%；综合授信额度不超过100亿元，上述授信额度可循环使用。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2021年12月7日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》）

　　六、批准《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　为提高公司募集资金使用效率，同意将节余募集资金25，207.19万元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）用于永久补充流动资金。最终用于永久补充流动资金金额以转出当日募集资金专户余额为准。

　　授权公司经理层办理上述节余募集资金永久补充流动资金的具体事宜。

　　同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

　　此项议案独立董事、监事会和保荐机构发表的意见刊登在2021年12月7日的巨潮资讯网。

　　（详见2021年12月7日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

　　七、批准《关于董事会审计委员会更名为董事会审计与风控委员会的议案》

　　为强化公司风险防控能力，提高公司决策能力和治理水平，同意将“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风控委员会”。

　　同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

　　八、批准《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2021年12月7日在巨潮资讯网上刊登的《董事会审计与风控委员会工作细则》）

　　九、批准《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2021年12月7日在巨潮资讯网上刊登的《总经理工作细则》）

　　十、批准《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》

　　同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2021年12月7日在巨潮资讯网上刊登的《董事会授权管理办法》）

　　十一、批准《关于制定〈董事会向经理层授权管理办法〉的议案》

　　同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2021年12月7日在巨潮资讯网上刊登的《董事会向经理层授权管理办法》）

　　十二、批准《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　决定于2021年12月23日召开公司2021年第三次临时股东大会。

　　同意：10票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2021年12月7日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》）

　　十三、备查文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　附件：陈伟光先生基本情况

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二一年十二月七日

　　附件

　　陈伟光先生基本情况

　　陈伟光，男，1975年1月出生，蒙古族，中共党员，2000年8月参加工作，研究员。中央民族大学货币银行学专业毕业，大学本科学历。历任中国航空工业集团有限公司重大项目管理部综合管理处主管业务经理、高级业务经理、防务工程部重点型号管理处处长、防务工程部综合部型号综合管理处处长、防务综合部重大工程办公室主任助理，现任中国航空工业集团有限公司防务综合部重大工程办公室主任。

　　截至本公告披露日，陈伟光先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈伟光先生不存在以下情形：1.《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；2.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；3.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；4.最近三年内受到中国证监会行政处罚；5.最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；6.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，陈伟光先生不属于“失信被执行人”，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-053

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所修订后的《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合国企改革三年行动的有关要求，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　公司章程修订对照表

　　■

　　■

　　■

　　除上述修订内容以外，原《公司章程》其它内容不变。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二一年十二月七日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-054

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所修订后的《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合国企改革三年行动的有关要求，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　董事会议事规则修订对照表

　　■

　　除上述修订内容以外，原《董事会议事规则》其它内容不变。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事会

　　二○二一年十二月七日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-055

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对 2022年度与控股股东中国航空工业集团有限公司及其所属单位全年累计发生的各类日常关联交易的总金额进行了预计，预计总金额为18，281，223，614元，公司日常关联交易履行审议程序如下：

　　公司于2021年12月6日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过上述议案。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、西安飞机资产管理有限公司和中航投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　注：上述2021年度截至披露日已发生金额数据尚未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

　　1.关联人介绍

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　航空工业及其所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则

　　公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，其关联交易定价原则如下：

　　1.交易项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　2.交易项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　　3.交易项目无市场价格的，由双方协商定价；

　　4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　鉴于公司关联交易协议涉及多家企业，根据本次预计交易情况，后续公司将与航空工业及其所属单位依据交易双方已签订的框架协议与实际生产经营需要，经平等协商后及时签署具体执行合同。

　　上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，且关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　我们事先审阅了公司《关于 2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　公司 2022年度日常关联交易是因正常生产经营需要而发生的，有利于保持公司主营业务收入的稳定增长，提高经营业绩，相关关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意《关于 2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》。

　　六、备查文件目录

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（三）《产品供应框架协议》；

　　（四）《综合服务框架协议》。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二一年十二月七日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-056

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）2022年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）预计发生如下金融业务：在航空工业财务日最高存款限额不超过 140亿元，存款利率范围预计为0.35%～3.50%；提供贷款额度不超过80亿元，贷款年利率预计为2.35%～4.35%；综合授信额度不超过100亿元，上述授信额度可循环使用。

　　（二）鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为中国航空工业集团有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）公司于2021年度12月6日召开了第八届董事会第十七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、西安飞机资产管理有限公司和中航投资控股有限公司将回避表决。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　住    所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　法定代表人：董元

　　注册资本：250，000万元人民币

　　税务登记证号码：91110000710934756T

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　金融许可证机构编码：L0081H111000001

　　成立日期：2007年8月23日

　　主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额117，800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111，250万元，占注册资本的44.50%。实际控制人：中国航空工业集团有限公司。

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月7日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革及股权结构

　　航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属12家成员单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家。其中，中国航空工业集团有限公司出资额117，800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111，250万元，占注册资本的44.50%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14，400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6，550万元，占注册资本的2.62%。

　　（三）经营状况

　　最近一年及一期主要的财务数据

　　单位：元

　　■

　　（四）关联关系

　　鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为航空工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（五）履约能力分析

　　航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。

　　三、2022年度金融业务额度预计情况

　　公司预计2022年度拟与航空工业财务发生的金融业务额度情况如下：

　　（一）根据公司经营发展需要，预计2022年度公司及所属子公司在航空工业财务日最高存款限额不超过人民币140亿元，存款利率范围预计为0.35%～3.50%。

　　航空工业财务吸收公司及所属子公司存款的利率，按照中国人民银行公布的同期同档次存款利率的最大幅度的优惠；不低于一般商业银行向公司及所属子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于航空工业财务吸收航空工业其他各成员单位该种类存款时的利率。

　　（二）预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过80亿元，贷款年利率预计为2.35%～4.35%。

　　航空工业财务向公司及所属子公司发放贷款的利率，在中国人民银行公布的同期同档次利率的基础上给予最大幅度的优惠；不高于一般商业银行向公司及所属子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司及所属子公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

　　（三）预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过100亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（下转B092版）