四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年12月21日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　(1)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）以及委托人的有效证件或证明、股票账户卡。

　　(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书、能证明委托人具有法定代表人资格的有效证明。

　　(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2021年12月21日下午17点，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：范誉舒馨

　　联系电话：0755-26880862

　　联系传真：0755-26880966

　　电子邮箱：stock@wotlon.com

　　联系地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）

　　邮政编码：518052

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、深圳市沃特新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、深圳市沃特新材料股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月六日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席深圳市沃特新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人（或单位）对深圳市沃特新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：___________________________________

　　委托人持股数：______________ 委托人股东账户：______________________

　　受托人签名： _______________ 受托人身份证号码：__________________

　　委托日期：年月日至年月日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362886”，投票简称为“沃特投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月22日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月22日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划实施考核管理办法

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

　　一、考核目的

　　本办法的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司薪酬及激励约束机制，保证公司2021年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“股票期权激励计划”）的顺利实施，确保公司战略目标和经营目标的实现，从而促进公司持续、健康、高速发展。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，包括公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

　　四、考核机构

　　（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

　　（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

　　（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责

　　（四）公司董事会负责考核结果的审核。

　　五、考核指标及标准

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　注2：“同年营业收入复合增长率”指2021年至当年度的营业收入复合增长率。

　　若预留部分在2021年及2022年上半年授予完成，则业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2022年下半年授予完成，则业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　注2：“同年营业收入复合增长率”指2021年至当年度的营业收入复合增长率。

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（二）部门层面业绩考核要求

　　考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。

　　即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量× 部门标准系数

　　公司各部门的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：

　　■

　　（三）个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量（结合部门层面绩效考核结果）×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　■

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：

　　1、激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；

　　2、部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　六、考核期间与次数

　　（一）考核期间

　　激励对象申请股票行权的前一会计年度。

　　（二）考核次数

　　本次股权激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每年考核一次。

　　七、考核程序

　　公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的行权资格及数量。

　　八、考核结果管理

　　（一）考核结果反馈与申诉

　　被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

　　（二）考核结果归档

　　考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

　　九、附则

　　（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

　　（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月六日

　　股权激励计划草案自查表

　　公司简称：沃特股份                                              股票代码：002886

　　■

　　深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事

　　关于股权激励公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）独立董事王文广受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人王文广作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就公司拟召开的2021年第二次临时股东大会所审议的事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：深圳市沃特新材料股份有限公司

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）

　　股票上市时间：2017年6月27日

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：沃特股份

　　股票代码：002886

　　法定代表人：吴宪

　　董事会秘书：张亮

　　办公地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）

　　邮政编码：518052

　　联系电话：0755-26880862

　　传真：0755-26880966

　　网址：www.wotlon.com

　　电子信箱：stock@wotlon.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2021年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-080）。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王文广，其基本情况如下：

　　王文广先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年5月出生，高级工程师。1984年加入中国共产党，1985年大连轻工业学院本科塑料专业毕业，2004年获得教授级高级工程师职称。从事塑料行业35年。主编塑料专著6本，授权发明专利4项，获得市级科技进步一等奖1项，担任TC48、TC15SC10、TC374WG10国家标委会委员，参与编写标准6项。现任深圳市高分子行业协会常务副会长兼秘书长，中共深圳市高分子行业协会党委副书记兼纪委书记。王文广先生已取得独立董事资格证书，现兼任星源材质（300568）、德方纳米（300769）、富恒新材（832469）独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年12月6日召开的第四届董事会第八次会议，并且对《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年12月15日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年12月16日至2021年12月18日的（上午9:00--12:00、下午14:00--17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）

　　收件人：张亮

　　电话：0755-26880862

　　传真：0755-26880966

　　邮政编码：518052

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：王文广

　　2021年12月6日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事王文广作为本人/本公司的代理人,出席深圳市沃特新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本授权委托的有效期：

　　自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划激励对象名单

　　一、股票期权激励计划分配情况表

　　■

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　二、其他核心骨干人员名单

　　■

　　■

　　深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第八次会议相关事项的

　　独立意见

　　我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：

　　1、关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的事项

　　（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律、法规规定和中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励计划的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

　　综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定本股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和激励对象之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　2、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

　　公司本次股票期权激励计划是在公司现有高分子材料平台基础上，围绕加速释放前期布局的“特种高分子材料合成-高分子材料改性-成品制造”产业链资源、结合行业快速发展趋势充分激发和调动公司全体员工的积极性、实现公司“成为世界一流的材料方案提供者”愿景、积极创造价值回报股东并践行企业社会责任的目标下提出的。

　　公司本次股票期权激励计划行权考核指标分为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为年度收入目标与净利润目标，是反映公司经营状况、盈利能力的重要标志，与公司布局特种高分子材料、实现高质量发展的战略目标相匹配。

　　在上述公司层面业绩考核目标的基础上，本次激励计划对部门和个人还设置了更高的目标要求，并配置了完整的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　独立董事（签字）：王文广  盛宝军  徐开兵

　　二〇二一年十二月六日

　　北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权

　　激励计划的法律意见

　　京天股字（2021）第691号

　　致：深圳市沃特新材料股份有限公司

　　北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）的委托，担任沃特股份2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

　　本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

　　本所律师特作如下声明：

　　1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

　　3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

　　4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

　　6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所律师发表法律意见如下：

　　一、公司实施本次激励计划的主体资格

　　（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

　　1、依据公司的工商登记文件，沃特股份系由深圳市沃特化工材料有限公司（以下简称“沃特有限”）的全体股东作为发起人，以经天健会计师事务所深圳分所审计确认的沃特有限截至2011年4月30日的净资产折股并以整体变更方式设立的股份有限公司，于2011年6月23日办理完毕设立的工商登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的440301105503298的《企业法人营业执照》。

　　2、依据沃特股份现时持有的《营业执照》和《公司章程》，沃特股份的住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房），法定代表人为吴宪，注册资本为22,657.3529万元（人民币元，下同）。经营范围为“新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。，许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、生产”，成立日期为2001年12月28日，营业期限为永久存续。

　　3、依据沃特股份的工商登记文件和公告文件，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]825号），公司首次公开发行的人民币普通股股票于2017年6月28日在深圳证券交易所上市，股票简称为沃特股份，股票代码为002886。截至本法律意见出具日，公司已发行的股份总数为22,657.3529万股。

　　4、依据沃特股份的工商登记文件及沃特股份确认并经查询国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见出具日，沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。

　　（二）公司不存在不得实施股权激励之情形

　　依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2021]第00128号”《审计报告》、“中喜审字[2021]第00332号”《内部控制鉴证报告》及沃特股份确认，沃特股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，沃特股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，且截至本法律意见出具日，沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、本次激励计划的主要内容

　　依据沃特股份确认并经核查，沃特股份于2021年12月6日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于〈深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该《激励计划（草案）》的主要内容如下：

　　（一）本次激励计划的目的

　　经核查，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二）激励对象的确定依据和范围

　　经核查，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（三）本次激励计划的股票来源和数量

　　经核查，《激励计划（草案）》第五章明确规定了首次拟授予股票期权的股票种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量及占本次激励计划拟授出股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第五章明确规定了董事、高级管理人员获授的股票期权数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，并按适当分类明确规定了其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第五章明确规定本次激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行公司人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

　　经核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

　　经核查，《激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

　　（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　经核查，《激励计划（草案）》第七章明确规定了股票期权的行权价格、行权价格的确定方法等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。

　　（六）股票期权的授予与行权条件

　　经核查，《激励计划（草案）》第八章明确规定了股票期权的授予条件和行权条件、业绩考核要求等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　经核查，《激励计划（草案）》第九章明确规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法、激励计划调整的程序等相关事项，该等事项符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规定。

　　（八）股票期权激励计划的实施程序

　　经核查，《激励计划（草案）》第十一章明确规定了股票期权的生效程序、决策程序、授予程序、行权程序、变更程序以及终止程序等相关内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、第四十六条、第四十七条的规定。

　　（九）公司与激励对象各自的权利义务

　　经核查，《激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司与激励对象的权利义务，该等权利义务符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。

　　（十）公司/激励对象发生异动的处理

　　经核查，《激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司发生异动的处理、公司发生《管理办法》第七条规定情形、控制权变更、合并、分立的处理、激励对象个人发生职务变更、离职、死亡等相关情况的处理以及公司与激励对象之间的争议解决等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（十一）至（十三）项、第十八条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定。

　　三、本次激励计划涉及的法定程序

　　（一）本次激励计划已履行的程序

　　依据《激励计划（草案）》、沃特股份相关董事会和监事会会议决议公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：

　　1、2021年12月6日，沃特股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同时，作为激励对象的董事已回避表决前述相关议案。

　　2、2021年12月6日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定本次股权激励计划，本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和激励对象之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　3、2021年12月6日，沃特股份召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉议案》等相关议案，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并认为列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）本次激励计划尚需履行的程序

　　依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励计划尚需履行如下程序：

　　1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；

　　2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；

　　3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履行相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

　　5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

　　6、公司将在股东大会审议通过本次激励计划60日内，召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记等事宜。预留期权授予的激励对象应在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，沃特股份为实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本次激励计划激励对象的确定

　　依据《激励计划（草案）》及沃特股份确认，本次激励计划的激励对象为公司公告本次激励计划时符合公司任职资格的高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　依据《激励计划（草案）》及沃特股份确认，激励对象不存在不得成为激励对象之情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

　　五、本次激励计划涉及的信息披露义务

　　经核查，沃特股份董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项，并在指定的信息披露媒体公告了沃特股份第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件；同时，根据本次激励计划的进展，沃特股份尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，沃特股份已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

　　六、公司未为激励对象提供财务资助

　　依据《激励计划（草案）》及沃特股份出具的《关于2021年股票期权激励计划的承诺函》，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　依据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、相关监事会会议决议及公司确认，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

　　八、关联董事回避表决

　　根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司确认，本次激励计划的激励对象包含公司董事刘则安，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事刘则安已回避表决相关议案。

　　九、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，沃特股份具备实施本次激励计划的主体资格，为实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施，同时，公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定，不存在明显损害沃特股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划的激励对象包含公司董事，董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事刘则安已回避表决。

　　本法律意见正本五份，无副本。

　　北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：

　　李怡星

　　经办律师：

　　牟奎霖

　　顾明珠

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