股票代码：600893         股票简称：航发动力 公告编号：2021-74

　　中国航发动力股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第七次会议（以下简称本次会议）通知于2021年12月1日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2021年12月6日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的公告》（公告编号：2021-76）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-77）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限公司拟通过公开拍卖方式购买资产的公告》（公告编号：2021-78）。

　　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于提议召开公司2021年第八次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开公司2021年第八次临时股东大会。公司2021年第八次临时股东大会召开的相关事项如下：

　　1.会议召开时间：2021年12月22日（周三）下午14时30分

　　2.股权登记日：2021年12月15日

　　3.会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

　　4.召集人和会议召开方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

　　5.会议审议事项：

　　（1）《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》

　　（2）《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力  公告编号：2021-75

　　中国航发动力股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第七次会议（以下简称本次会议）通知于2021年12月1日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2021年12月6日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由公司监事会主席牟欣先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力  公告编号：2021-76

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于下属子公司中国航发南方工业

　　有限公司拟转让其他上市公司股票

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第七次会议审议通过了《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决。

　　●公司下属子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）拟以大宗交易方式向中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）转让所持中国航发动力控制股份有限公司（股票代码：000738，以下简称航发控制）500万股股票（以下简称本次交易或本次关联交易）。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

　　●本议案尚须公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　公司于2021年12月6日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》，为优化资产结构，同意子公司南方公司将其所持有的航发控制500万股股票（占航发控制总股本的0.38%）以大宗交易的方式转让给航发资产。审议前述议案时，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决，独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生和杜剑先生投票赞成，并发表了独立意见。

　　公司与航发资产的实际控制人均为中国航发，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易的交易对方航发资产为公司实际控制人中国航发控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中国航发资产管理有限公司

　　住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：高炳欣

　　注册资本：人民币170，000万元

　　成立日期：2016年10月12日

　　经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中国航发持有航发资产100%股权。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额为297，320.60万元，净资产为242，545.71万元；2020年度，营业收入80，303.37万元，净利润19，036.48万元。（以上数据已经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易名称和类别

　　南方公司持有航发控制股票19，920万股，持股比例为15.15%。本次交易的类别为股权转让，交易方式为大宗交易，交易标的为南方公司持有的航发控制500万股股票。

　　2.标的公司基本情况

　　企业名称：中国航发动力控制股份有限公司

　　住所：江苏省无锡市滨湖区刘闾路33号

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：缪仲明

　　注册资本：人民币131，518.4001万元

　　成立日期：1997年6月20日

　　经营范围：航空航天船舶动力控制系统、行走机械动力控制系统、工业自动控制及新能源控制系统及其产品的研发、制造、销售、修理、技术转让、技术咨询、技术服务；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据已经审计，2021年9月30日财务数据未经审计。

　　（二）转让定价原则

　　航发控制为深圳证券交易所的上市公司，按照《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4条规定，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定，即最低价格为前一交易日收盘价的90%。

　　因此，交易双方将按照上述规定，根据市场价格确定本次交易价格，转让价格不低于交易当日的前一交易日航发控制股票收盘价的90%。

　　（三）拟转让股份权属情况

　　南方公司目前持有的航发控制股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。

　　（四）转让时限

　　自本公告披露之日起六个月内，且以交易双方履行完有关决策/审批程序为前提。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易符合公司的战略发展和管理需求。本次交易不会对公司经营产生重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审批程序

　　（一）2021年12月6日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决，其余4名非关联董事均投赞成票。

　　（二）独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次南方公司拟通过大宗交易方式向航发资产转让所持航发控制500万股股票系为符合公司的战略发展和管理需求，不会对公司经营产生重大影响。本次交易对价系根据市场价格确定，不低于交易当日的前一交易日航发控制股票收盘价的90%，定价原则符合深圳证券交易所的相关规定。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第十届董事会第七次会议决议。

　　2.公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见。

　　3.公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力  公告编号：2021-77

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决。

　　●公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）拟以非公开协议转让方式向中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）转让所持中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称哈轴公司）3.3333%股权（以下简称本次交易或本次关联交易）。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

　　●本议案尚须公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　公司于2021年12月6日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》，同意子公司黎明公司将其所持有的哈轴公司3.3333%股权以非公开协议转让的方式转让给航发资产。审议前述议案时，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决，独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生和杜剑先生投票赞成，并发表了独立意见。

　　公司与航发资产的实际控制人均为中国航发，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易的交易对方航发资产为公司实际控制人中国航发控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中国航发资产管理有限公司

　　住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：高炳欣

　　注册资本：人民币170，000万元

　　成立日期：2016年10月12日

　　经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中国航发持有航发资产100%股权。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额为297，320.60万元，净资产为242，545.71万元；2020年度，营业收入80，303.37万元，净利润19，036.48万元。（以上数据已经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易名称和类别

　　本次交易的类别为股权转让，交易方式为协议转让，交易标的为黎明公司持有的哈轴公司3.3333%股权。哈轴公司其他股东同意放弃此次股权转让的优先购买权。

　　2.标的公司基本情况

　　企业名称：中国航发哈尔滨轴承有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：哈尔滨市利民开发区南京路2号

　　法定代表人：马寒岩

　　注册资本：60，000.00万元人民币

　　成立日期：2010年5月19日

　　经营范围：轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外。）

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据已经审计，2021年9月30日财务数据未经审计。

　　股权结构：中国航发航空科技股份有限公司、哈尔滨轴承制造有限公司、中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、黎明公司、中国航发西安航空发动机有限公司分别持有51.6667%、33.3333%、8.3334%、3.3333%、3.3333%的股权。

　　3.标的公司各股东基本情况

　　（1）中国航发航空科技股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路150号1栋9楼901号

　　法定代表人：杨育武

　　注册资本：33，012.9367万元人民币

　　成立日期：1999年12月28日

　　经营范围：研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保设备、金属铸锻件、金属制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工机械（不含医疗机械）；金属及非金属表面处理；工艺设备及非标准设备的设计、制造及技术咨询服务；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理服务；架线和管道工程施工、建筑安装工程施工（凭相关资质许可证从事经营）；会议及展览服务；体育场馆管理服务；休闲健身活动服务；机械设备租赁；自有房地产经营；货物进出口，技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）（工业项目另设分支机构或另择经营场地经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：中国航发成都发动机有限公司，持股比例：36.02%。

　　（2）哈尔滨轴承制造有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

　　法定代表人：薛坤朋

　　注册资本：62，244.095801万元人民币

　　成立日期：2007年8月28日

　　经营范围：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。

　　主要股东：哈尔滨轴承集团有限公司，持股比例：100%。

　　（3）中国航发哈尔滨东安发动机有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：哈尔滨市平房区保国街51号

　　法定代表人：秦余春

　　注册资本：156，459万元人民币

　　成立日期：1983年4月25日

　　经营范围：从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、飞机及发动机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；发动机专业修理、通用设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表面处理及热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；道路货运经营；食品生产；食品经营；餐饮服务；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动；体育用品及器材零售；会议、展览及相关服务。

　　主要股东：中国航发北京有限责任公司，持股比例：63.9145%。

　　（4）中国航发西安航空发动机有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：西安市北郊徐家湾

　　法定代表人：颜建兴

　　注册资本：285，335.0644万元人民币

　　成立日期：1998年3月12日

　　经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。

　　主要股东：中国航发，持股比例：100%。

　　（二）交易标的的权属状况

　　本次交易标的资产权属清晰，交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）关联交易价格的确定

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的《中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发西安航空发动机有限公司拟向中国航发资产管理有限公司转让其持有的中国航发哈尔滨轴承有限公司股权项目所涉及的中国航发哈尔滨轴承有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2021〕第076号，评估基准日：2020年12月31日），哈轴公司总资产评估价值为170，751.81万元，总负债评估价值为61，962.30万元，净资产评估价值为108，789.51万元。

　　交易双方同意本次交易对价以交易标的经国资主管单位备案的净资产评估值为基础协商确定。根据资产评估结果并剔除国有独享资本公积，截至评估基准日哈轴公司股东实际享有的权益价值总额为98，647.51万元；剔除期后分红款项，黎明公司所持哈轴公司3.3333%股权的价值为3，242.32万元。因此，黎明公司本次转让哈轴公司3.3333%股权的交易对价确定为3，242.32万元。

　　四、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他事项。

　　五、协议的主要内容

　　协议主要内容如下：

　　甲方：中国航发哈尔滨东安发动机有限公司

　　乙方：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司

　　丙方：中国航发西安航空发动机有限公司

　　丁方：中国航发资产管理有限公司

　　标的企业：中国航发哈尔滨轴承有限公司

　　（一）转让标的

　　本协议转让标的为甲方所持有的标的企业8.3334%股权、乙方所持有的标的企业3.3333%股权、丙方所持有的标的企业3.3333%股权，合计比例15%。

　　（二）转让方式

　　非公开协议转让。

　　（三）转让价格及支付方式

　　1.评估基准日标的企业全部股东实际享有的权益价值总额为98，647.51万元，根据前述评估结果并剔除国有独享资本公积、期后分红款项，确定甲方所持标的企业8.3334%股权的转让价格为8，105.94万元；乙方所持标的企业3.3333%股权的转让价格为3，242.32万元；丙方所持标的企业3.3333%股权的转让价格为3，242.32万元。

　　2.受让方应在本协议生效之日起15个工作日内将股权转让价款分别一次性支付至本协议项下各转让方指定银行账户。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易有利于优化黎明公司的资产结构。哈轴公司为黎明公司的参股企业，本次交易不会变更公司合并报表范围，不存在影响公司生产经营的情况。

　　七、本次关联交易应当履行的审批程序

　　（一）2021年12月6日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决，其余4名非关联董事均投赞成票。

　　（二）独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次黎明公司以非公开协议转让方式向航发资产转让所持哈轴公司3.3333%股权有利于优化其资产结构，不存在影响公司生产经营的情况。本次交易对价系以经国资主管单位备案的交易标的评估值为基础确定，定价公允。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.公司第十届董事会第七次会议决议。

　　2.公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见。

　　3.公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力  公告编号：2021-78

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于下属子公司中国航发沈阳黎明

　　航空发动机有限责任公司拟通过公开拍卖方式购买资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）拟通过公开拍卖方式购买中国航发沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称黎明科技）部分资产（以下简称本次交易）。

　　●本次交易对方黎明科技为公司关联方，但本次交易系黎明公司参与公开拍卖导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，经公司审慎判断，本次交易免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易能否达成存在不确定性，以最终拍卖结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　为满足下属子公司实际经营发展需要，公司于2021年12月6日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》。同意子公司黎明公司以公开拍卖方式购买黎明科技转让的资产，包括房屋建筑物、构筑物、设备及土地使用权等。

　　本次交易对方黎明科技为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司的下属企业，且公司董事吴联合先生兼任黎明科技董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黎明科技为公司的关联方，但本次交易系黎明公司参与公开拍卖导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，经公司审慎判断，本次交易免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易能否达成存在不确定性，以最终拍卖结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：中国航发沈阳黎明航空科技有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：沈阳市大东区东塔街6号

　　法定代表人：吴联合

　　注册资本：118，836.08万元人民币

　　成立日期：2013年5月28日

　　经营范围：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：中国航发北京有限责任公司，持股比例68.83%；中国航空发动机集团有限公司，持股比例24.39%；中国华融资产管理股份有限公司，持股比例6.7821%。

　　三、交易标的基本情况

　　黎明公司拟购买的资产包括房屋建筑物、构筑物、设备及土地使用权等资产，具体情况如下：

　　（一）房屋建筑物情况

　　房屋建筑物2处：一处位于沈阳市大东区长安路10号，房屋建筑物面积33，965.54平方米，不动产权证号为“辽〔2017〕沈阳市不动产权第0274573号”，证载权利人为“中国航发沈阳黎明航空科技有限公司”；另一处位于沈阳市大东区长安路12号，房屋建筑物面积6，584.15平方米，不动产权证号为“辽〔2017〕沈阳市不动产权第0274563号”，证载权利人为“中国航发沈阳黎明航空科技有限公司”。

　　（二）构筑物情况

　　构筑物包括室外道路及广场等25项，主要为钢制、广场砖等结构。

　　（三）设备情况

　　设备类资产主要为电子设备，目前使用正常。

　　（四）土地使用权情况

　　土地使用权具体为宗地2幅：其中1幅宗地面积9，477.1平方米，位于沈阳市大东区长安路10号，土地性质为出让；另1幅宗地面积2，573.00平方米，位于沈阳市大东区长安路12号，土地性质为出让。

　　截至评估基准日2021年4月30日（评估结果已经国资主管单位备案），上述资产账面净值为20，129.64万元，评估价值35，148.85万元，评估增值15，019.21万元，增值率74.61%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易方式及价格

　　黎明公司拟以公开拍卖方式购买上述资产，购买价款不高于交易标的评估价值的90%，即不高于31，633.965万元。

　　五、本次交易对上市公司的影响及风险

　　本次交易为黎明公司目前生产经营需要，该交易有利于理顺黎明公司资产关系和企业的长远发展，不会对公司经营产生重大影响。

　　由于黎明公司是否最终拍得上述资产存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、本次交易应当履行的审批程序

　　2021年12月6日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，11名董事均投票赞成。

　　七、备查文件

　　公司第十届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：600893  证券简称：航发动力 公告编号：2021-79

　　中国航发动力股份有限公司关于召开2021年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第八次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月22日14点30分

　　召开地点：西安市未央区天鼎酒店

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月22日

　　至2021年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，相关公告刊登于2021年12月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）为减少人员聚集，公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　根据疫情防控要求，参会人员需持48小时内核酸检测阴性证明；14天内有中、高风险地区旅居史的人员谢绝参会。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：个人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　　（二）登记时间：2021年12月21日9:00~11:30，14:00~17:00；2021年12月22日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2021年12月15日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：029-86152009

　　传真：029-86629636

　　联系人：李俊良

　　通讯地址:西安市北郊徐家湾 13 号信箱董事会办公室

　　邮政编码：710021

　　（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　中国航发动力股份有限公司第十届董事会第七次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中国航发动力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月22日召开的贵公司2021年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。