报告期内，公司财务费用主要包括利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费等。2020年度公司财务费用降幅较大，主要原因为2020年度人民币兑对美元汇率走强，当年汇兑收益2,917.66万元。

公司进口木浆主要以美元结算。近年来美元兑人民币汇率走势如下：

■

数据来源：iFinD

手续费为公司开具信用证以及银行承兑汇票的手续费等。

5、与可比上市公司的期间费用率比较

（1）销售费用率

■

数据来源：上市公司定期报告。

注：恒丰纸业销售费用中含有市场推广费和佣金支出。发行人报告期内产品销售模式主要是直接销售给客户，且主要客户相对稳定，未发生佣金支出等相关费用。报告期内，恒丰纸业销售费用率计算已剔除该部分费用。

2018年度、2019年度、发行人销售费用率略低于同行业平均水平，主要因为发行人主要客户相对稳定，无需进行大规模市场开拓，且配备的销售人员较少。

2020年度，太阳纸业、宜宾纸业、仙鹤股份、齐峰新材将销售费用中的运费列报至营业成本。2020年度，未将销售费用中的运费列报至营业成本的民丰特纸、恒丰纸业、冠豪高新、华旺科技、凯恩股份平均销售费用率为4.16%，与公司水平基本一致。

2021年1-6月，除恒丰纸业、华旺科技因销售费用中含有运费，导致其当期销售费用率较高外，其余同行业可比上市公司销售费用率整体较低。公司销售费用率低于同行业可比上市公司平均值，主要系发行人主要客户相对稳定，销售费用支出较少。

（2）管理费用率

■

数据来源：上市公司定期报告。

报告期内公司管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为：

①为提高管理效率，报告期内公司实行集团化协同管理模式，母、子公司财务、行政等事项均由公司统一管理，内部工作协同度高降低了公司管理费用。

②报告期内，公司办公场所集中，办公楼账面价值相对较低，折旧费用较低。报告期内，可比上市公司折旧摊销费用与公司对比如下：

单位：万元

■

数据来源：上市公司定期报告。

注：太阳纸业折旧、摊销金额包含股权激励成本摊销。

③在集团化协同管理模式下，公司员工以一线生产人员为主，公司管理人数相对较少，公司管理人员人工支出较低。

（3）研发费用占营业收入比重

■

数据来源：上市公司定期报告。

发行人通过十多年的生产积累，储备了成熟的特种纸生产工艺和技术，报告期内公司研发投入主要用于主营业务相关的特种纸生产工艺的改进及新产品开发，和同行业可比上市公司尤其是上市高新技术企业相比较低。

未来，随着公司生产规模的扩大、产品品类的丰富，以及募集资金投资项目的实施，公司在研发方面的投入将进一步加大。

（4）财务费用率

■

数据来源：上市公司定期报告。

注：报告期内，宜宾纸业财务费用率分别为9.05%、6.56%、4.65%、4.21%，异于同行业可比上市公司水平，因此上表将该公司财务费用率剔除。

2018年度、2019年度发行人对资金的需求缺口主要来自于银行借款，导致公司财务费用率高于同行业可比上市公司平均水平。2020年度，随着公司首次公开发行股票募集资金的到位，以及2020年度人民币兑对美元汇率走强，公司外币采购汇兑收益较大，导致财务费用大幅降低。2021年1-6月，公司财务费用率与同行业可比上市公司平均水平基本一致。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成情况如下：

单位：万元

■

（一）经营活动产生的现金流量

发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额和净利润变动如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司生产规模的提升，经营活动产生的现金流量净额逐年提升。2018年度、2019年度、2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因为：1、背书转让银行承兑汇票支付固定资产等长期资产购置款；2、随着2019年江西五星格拉辛纸生产线投产、2020年转移印花纸生产线投产，以及新增生产线产能逐步释放，公司原材料采购增加。同时，为确保2021年初文化纸生产线的投产，公司原材料备货增加。3、2020年下半年，木浆市场价格相对较低，公司主动增加木浆备货。

2021年1-6月，公司经营活动现金流量净额增加，主要原因为：1、随着公司首次公开发行股票募集资金的到位，公司通过背书银行承兑汇票支付固定资产等长期资产购置款项减少；2、2020年末，公司木浆备货充裕，2021年1-6月公司木浆采购降低，公司因此收回部分银行信用证保证金及承兑汇票保证金；3、2021年1-6月公司为应对现金需求，银行承兑汇票贴现金额增加，导致经营性现金流入增加。

（二）投资活动产生的现金流量

单位：万元

■

报告期内，公司投资活动现金流入主要为理财产品相关现金流入。投资活动现金流出主要为江西五星特种纸项目支付的现金以及购买理财产品相关现金流出。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要为公司报告期内江西五星特种纸项目的资金支出导致。

（三）筹资活动产生的现金流量

单位：万元

■

报告期内，公司筹资活动现金流入主要是吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金。

第六节  本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

本次可转债募集资金总额不超过67,000万元（含67,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

■

注：年产20万吨液体包装纸项目已在衢州市衢江区经济和信息化局备案，项目代码为2020-330803-22-03-154216，已取得衢州市生态环境局出具的《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司年产20万吨液体包装纸项目环境影响报告书的审查意见》（衢环智造建[2021]28号），已取得衢发改审[2020]189号能评批复。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目实施的相关背景

公司致力于特种纸的研发、生产和销售，经过十余年的产业深耕，现已发展成为国内规模较大的食品包装纸生产企业。在不断扩大产能的同时，公司聚焦于食品包装纸生产技术的优化以及产品质量的提升。

本次募集资金投资项目系液体包装的高端用纸，较食品包装纸在挺度、防水、防潮、防渗透等方面具有更为优异的表现，更能适应液体类产品的包装和存储，除用于高端纸吸管、奶茶杯、咖啡杯等纸质液体容器及相关产品外，亦可用作乳制品、果汁饮料等液态食品无菌包装的原纸，能够给客户带来更好的消费体验。

随着国家政策的支持，以及人民生活水平的提升，液体包装纸具有良好的市场前景：

（一）限塑政策的实施为液体包装纸提供了较大的发展空间

目前，塑料制品在液体包装领域仍占有较为重要的地位（包括塑料杯、塑料餐具、饮料塑料包装等），随着《国家发展改革委生态环境部关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资〔2020〕80号）等相关文件的出台，未来塑料制品的生产、销售和使用将受到限制，纸制品将成为替代塑料制品的重要材料，液体包装纸将迎来较大的发展空间。而随着人民生活品质的提升，消费者对液体包装用纸的品质要求也越来越高。液体包装纸生产企业只有不断提升研发能力，提供高性能液体包装用纸，不断满足消费者需求，才能在竞争中取得优势。

（二）快餐、奶茶、咖啡等大型连锁企业对液体包装纸的需求大、品质要求较高

除传统国外品牌如星巴克、麦当劳、肯德基在中国快速扩张外，近年来，新式茶饮发展迅速，以喜茶、奈雪的茶、伏见桃山、乐乐茶等为典型代表的新中式茶饮受到年轻消费群体的青睐。快餐、奶茶、咖啡等行业规模的快速发展，有力刺激了市场对液体包装纸的需求，具体情况如下：

1、快餐行业

近年来，越来越多的居民进入快节奏的城市生活，连锁快餐逐渐成为餐饮的主要形式之一。国家统计局数据显示，2012年我国连锁快餐行业营业收入为778.96亿元，2019年我国连锁快餐行业营业收入为1,198.87亿元，2012年至2019年我国连锁快餐行业营业收入年复合增长率为6.35%。由下图可以看出，我国连锁餐饮企业的门店数最近几年也大幅增加，由2012年的10,412个增加至2019年的18,725个。

■

    数据来源：国家统计局

同时，以麦当劳、肯德基、必胜客等为代表的西式餐饮巨头在我国门店数量也在不断增加。截至2019年末，麦当劳、肯德基、必胜客三家门店数量合计超过12,000家。未来随着国际快餐行业企业在我国门店数量的进一步增加以及我国本土连锁快餐企业的快速发展，其对高端液体包装纸的需求量将进一步增加。

■

数据来源：wind资讯、百胜中国年报、麦当劳中国官网等公开信息收集整理

2、奶茶行业

随着国内居民收入水平的提高，休闲消费已经成为国内居民生活的重要组成部分。奶茶作为时尚饮品及休闲消费饮品，具有快捷、方便、时尚的特点，迎合了市场的需求。除传统国外品牌如星巴克在中国的快速扩张外，2019年新式茶饮发展迅速，以喜茶、奈雪的茶、茶颜悦色、乐乐茶等为典型代表的新中式茶饮受到年轻消费群体的青睐。根据沙利文和喜茶发布的《2020中国新茶饮行业发展白皮书》的数据，2015年-2019年中国新茶饮市场规模由0.4亿元增长至78.8亿元，年均复合增长率280%；预计2019年-2025年，中国新茶饮市场将增长至384亿元，年均复合增长率30%。近年来，国内高端奶茶市场迅速成长，一批知名奶茶品牌门店数量持续增加。喜茶的门店数量由2018年的163家增加至2020年的695家，奈雪的茶的门店数量由2018年的155家增加至2020年的491家。奶茶行业的快速发展进一步增加了其对液体包装纸的需求。

■

    数据来源：喜茶年报、奈雪的茶港股上市聆讯后资料集

3、咖啡行业

2018年以来，国内资本市场对咖啡行业的投资力度加大，连咖啡、瑞幸咖啡、GOGO冻咖啡、Coffee now、零点咖啡吧等多家咖啡公司获得融资，并快速扩张。

根据沙利文和喜茶发布的《2020中国新茶饮行业发展白皮书》的数据，2019年中国咖啡市场规模达到678亿元。预计2025年，中国咖啡市场的规模将达到2,280亿元。2015年-2019年中国咖啡店市场规模由197亿元增长至500亿元，年均复合增长率26%；预计2019年-2025年，中国咖啡店市场将增长至2,107亿元，年均复合增长率27%。未来，中国咖啡消费市场上升空间巨大，随着咖啡由“奢侈品”逐渐变为日常饮品，液体包装纸需求将进一步增加。

（三）乳制品行业的扩张

随着人民生活品质的提升，消费者饮食习惯也逐渐向营养、健康转变，乳制品作为我国重要的营养消费品，近年来发展迅速。根据农业农村部的数据，2020年全国牛奶产量比2015年增长8.2%，规模以上乳品企业主营业务收入增长了26.1%，乳制品人均消费比2015年增长20.4%。液体乳、乳冰激凌等乳制品的消费增长是液体包装纸需求增长的重要因素，未来随着乳制品消费规模的不断扩大，液体包装纸将迎来更大的发展空间。

三、募集资金投资项目的具体情况

（一）年产20万吨液体包装纸项目

1、项目建设内容

本项目属于公司新建项目，项目产能规划为年生产液体包装纸20万吨，项目选址位于浙江省衢州市衢江区，建设内容包括生产线、浆板库、软硬件设备等。主要投资概况如下：

单位：万元

■

发行人募投项目拟使用募集资金50,000.00万元用于建筑工程费用、设备购置及安装，属于资本性支出。

2、项目投资情况

（1）投资数额的测算依据和测算过程

本项目投资数额的测算主要依据国家发改委发布的《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》（QBJS 5-2005）、《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS 10-2005）以及国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规等，具体测算过程如下：

①建筑工程费

本项目建筑工程费为16,386.81万元，具体构成如下：

■

②设备购置及安装费

本项目设备购置及安装费为34,009.50万元，其中，设备购置费32,390.00万元，设备安装费1,619.50万元。具体构成如下：

■

    设备安装费按照设备购置费的5%测算，共计1,619.50万元。设备购置及安装费用合计34,009.50万元。

③基本预备费

基本预备费投入2,519.82万元，按照建筑工程费用与设备购置及安装费用的5%测算。

④铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，一般按项目建成后所需全部流动资金的30%计算。本项目的铺底流动资金投资金额为7,684.12万元。

3、项目建设的合理性、必要性

结合发行人现有业务、前次及本次募投项目的产品定位，本次募集资金投资项目建设的必要性、合理性如下：

（1）市场发展前景好，布局液体包装纸有利于公司未来业务发展

随着我国限塑政策的实施，以及咖啡、奶茶、快餐等大型连锁餐饮企业的快速发展，乳制品、液体饮料行业对高品质液体包装纸的需求加大，进一步推动了液体包装纸需求的增长。

在上述背景下，公司作为食品包装纸领域的重要供应商之一，有必要加大在液体包装纸产业的布局。同时，公司通过本项目的建设，将进一步增强国内液体包装纸的供应能力，满足食品饮料消费升级的需求，助力我国液体包装产业的快速发展。

（2）丰富公司产品类别，增强公司盈利能力

公司致力于特种纸的研发、生产和销售，经过十余年的产业深耕，现已发展成为国内规模较大的食品包装纸生产企业。在不断扩大产能的同时，公司聚焦于食品包装纸生产技术的优化以及产品质量的提升，为开发液体包装高端用纸积累了丰富的技术。

本次募集资金投资项目系液体包装的高端用纸，较普通的食品包装纸在挺度、防水、防潮、防渗透等方面具有更为优异的表现，更能适应液体类产品的包装和存储，除用于高端纸吸管、奶茶杯、咖啡杯、纸质液体容器等产品外，亦可用作乳制品、果汁饮料等液态食品无菌包装的原纸，能够给客户带来更好的消费体验。在此背景下，公司根据自身业务特点及优势，新增液体包装纸生产，能够丰富公司产品类别，增强公司的盈利能力。

（3）满足大客户对液体包装纸产品的需求，提高客户黏性

经过多年的积累，公司食品包装纸的主要客户为顶正包材、永康包装、统奕包装、岸宝集团等，最终用户为康师傅集团、统一集团等大型的食品饮料公司，客户资源丰富。公司本次拟生产的液体包装纸系液体包装的高端用纸，可为客户提供更符合液体包装要求的专业化产品，满足客户对液体包装的需求，并将根据客户要求，有针对性地进行产品研发与优化，提升产品品质，有助于提升客户黏性。

综上所述，本次募投项目具备合理性、必要性。

4、项目建设的可行性

（1）本项目建设符合国家产业政策，具备良好的宏观环境

产业政策方面，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料列为鼓励类项目。工业和信息化部于2016年12月颁布《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，提出包装和包装材料产业要重点发展绿色化、可复用、高性能包装材料，开发低克重、高强度、功能化纸包装制品，增强纸制品防水、防潮、抗菌、阻燃等性能，拓展纸包装的应用范围。

环保政策方面，2020年，国务院、国家发改委、教育部、科技部等国家政府部门发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》，指出要加快实造纸等行业绿色化改造，开展绿色设计、选择绿色材料、推行绿色包装产品等，实现产品全生命周期的绿色环保，为造纸业的发展提供良好的宏观环境。同时，国家发改委、生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，推广应用替代品，推广使用环保纸袋等非塑制品。

液体包装纸作为绿色环保便于回收的特种纸，在食品、饮料、液体奶制品等相关产业去塑化的过程中将迎来良好的发展机遇。

上述政策的执行为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境。

（2）良好的市场前景为本次募投项目提供了市场基础

液体包装纸具有良好的市场前景，能够为本次募投项目提供市场基础。市场前景分析详见本节之“二、本次募集资金投资项目实施的相关背景”。

（3）成熟的技术优势保障本项目的顺利实施

经过十多年的生产积累，公司储备了成熟的特种纸生产工艺和技术，截至本募集说明书摘要签署日，发行人已经获得13项专利技术，为本次募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。

（4）公司良好的品牌形象优质的客户资源为募集资金投资项目的实施提供有力保障

公司多年来一直致力于特种纸产品的研发、生产和销售，通过引进专业人才、不断优化生产工艺流程以及设备改造，主要产品在细分行业领域形成了良好的品牌影响力，在产品推广和市场销售方面具备优势。目前公司与顶正包材、永康包装、统奕包装、岸宝集团等公司建立了长期稳定的合作关系，知名的合作伙伴强化了公司品牌影响力，有利于公司市场的进一步拓展。公司良好的品牌形象、稳定的客户资源有利于保障募集资金投资项目的顺利实施。

（5）本次募投项目不存在新产品开发风险

①本次募投项目生产的液体包装纸系食品包装纸体系的组成部分，并非新增加的产品类型

本次募集资金投资项目生产的液体包装纸系食品包装纸的细分领域，系发行人食品包装纸产品序列的延伸及重要组成部分。液体包装纸生产是在公司现有食品包装纸生产工艺及技术的基础上，通过不断的实践与研发，形成在挺度、防水、防潮、防渗透等方面具有更加突出特点的专业化产品，是对公司现有食品包装纸在技术及工艺上的提升。

②公司拥有经验丰富的生产和研发团队

公司目前拥有一只经验丰富的生产和研发团队，核心技术人员均有15年以上造纸工作经验，对产品研发、设备管理和工艺创新有较为深刻的理解和认识，保障了公司产品生产工艺的先进性和产品质量的稳定性，赢得了顶正包材、统奕包装、岸宝集团、Avery Dennison（艾利丹尼森）等大型集团的认可，进一步增强了客户粘性。

③公司在液体包装纸领域已积累了一定的技术储备

截至2021年6月末，公司已取得“一种纸杯原纸的生产工艺”等自主发明专利4项，“本色液体包装原纸”等实用新型专利9项，为液体包装纸的生产奠定了技术基础。

综上，本次募集资金投资项目生产的液体包装纸系食品包装纸体系的组成部分，并非新增加的产品类型，公司拥有经验丰富的生产和研发团队并已在液体包装纸领域积累了一定的技术储备。此外，在国家限塑政策的宏观背景下，以纸代塑的需求不断加大，同时，下游市场如咖啡、奶茶、快餐等大型连锁企业及乳制品行业的较快发展，进一步扩大了市场对液体包装纸的需求。因此，本次募投项目不存在新产品开发风险。

（6）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募投项目涉及的产品为液体包装纸，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。

（7）本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌。”

根据《浙江省人民政府关于印发浙江省加快传统制造业改造提升行动计划（2018-2022年）的通知》，在消费品制造领域传统改造提升重点中，发展特种纸为造纸行业优化升级的重点方向。《衢州市工业高质量发展三年行动纲要（2020-2022年）》中提出力争到2022年，将特种纸在内的四个产业，打造成为国际先进制造业集群。

除补充流动资金外，发行人本次募投项目为年产20万吨液体包装纸项目，该项目建设符合国家及地方的产业政策，不属于落后产能。

（8）本次募投项目涉及的产品不属于高污染、高环境风险产品

公司本次募投项目涉及的产品为液体包装纸，不属于《“高污染高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

5、本次募投项目主要产品与发行人现有业务以及前次募投项目产品的区别和联系

发行人现有主要业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，发行人专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等。发行人自设立以来，一直主要致力于特种纸的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

发行人本次募投项目和前次募投项目的主要产品分别为液体包装纸、食品包装纸。液体包装纸系食品包装纸的细分领域，目前发行人生产的食品包装纸主要用于方便面面碗、快餐盒及一次性纸杯等。液体包装纸与发行人现有食品包装纸相比，防水、防潮等特性更好，更适合用作奶茶、咖啡、果汁饮料、奶制品等液体产品纸质包装的原纸，系发行人食品包装纸产品序列的延伸及重要组成部分。

公司本次募投项目液体包装纸系食品包装纸的细分领域，公司食品包装纸大类的总体产能及未来规划情况如下：

■

（1）现有28万吨食品包装纸产线的产品定位

公司现有28万吨食品包装纸生产线，主要产品为方便面纸碗、普通纸杯、外卖餐盒等用纸，主要客户为顶正包材、统奕包装、岸宝集团等，终端用户为康师傅、统一等大型食品饮料公司。

（2）在建的50万吨食品包装纸产线的产品定位

50万吨食品包装纸产线建设项目为公司IPO募集资金投资项目，该项目产品定位如下：

①满足客户对食品包装纸需求缺口

公司现有食品包装纸产能利用率已近饱和，不能满足现有客户对食品包装纸的需求，公司现有产能亟待扩充。此外，经过多年发展，公司产品在业内拥有良好的口碑，部分新客户表现出与公司合作的意愿，但受产能限制，公司暂无法与该等客户合作。公司新建50万吨食品包装纸生产基地建设项目，可满足现有客户及新客户对公司食品包装纸的需求。

②新增涂布工艺，产品用途更加广泛

公司年产50万吨食品包装纸项目，可在目前食品包装纸的基础上，新增加涂布工序。相较未涂布的食品包装纸，涂布食品包装纸具有更好的印刷效果，可广泛应用于食品、医药、消费类电子等产品的外包装，市场用途广泛。此外，由于以食品级原纸为基础，相较于非食品级产品，该类产品健康、安全、环保特性更加明显。

1）食品外包装用纸

目前，公司食品包装纸主要作为纸杯、面碗、餐盒等容器的食品接触侧原纸使用。年产50万吨食品包装纸投产后，可为客户提供印刷用食品包装纸，满足客户对于食品外包装的用纸需求，形成从食品接触侧用纸到食品外部包装用纸的全方位产品线，拓展公司产品在食品包装领域的应用范围，提升公司市场竞争力。

2）电子类产品包装纸、化妆品包装纸等消费类包装纸

食品包装纸经涂布后，可广泛应用于各种消费类产品，如电子类产品外包装、化妆品外包装及各类礼品外包装等。随着科技水平的不断提升，电子消费类产品更新换代的步伐不断加快，电子消费类产品销量的提升将带动配套包装市场的增长。

根据国家统计局的数据，2020年，中国日用品类零售总额达到6,504亿元，同比增长7.5%，化妆品类零售额达到3,400亿元，同比增长9.5%。随着居民生活水平的不断提高，消费类产品不断丰富，下游行业的发展，消费类产品的市场规模将持续增长，其对包装的需求量也将随之增长，市场容量较大。

3）药品包装纸

随着中国经济的快速发展，人民生活水平提高，人口老龄化进程加快，新药品开发力度加大，社会医保体系不断健全，我国医药工业将继续保持一定的增长。根据国家统计局的数据，2020年，中国中西药品类零售总额达到5,355亿元，同比增长7.8%。医药行业规模的增长将带动药品包装纸需求的增长。

（3）本次新增的20万吨液体包装纸产线的产品定位

本次募集资金投资项目系液体包装的高端用纸，可为客户提供更符合液体包装要求的专业化产品，较食品包装纸在挺度、防水、防潮、防渗透等方面具有更为优异的表现，更能适应液体类产品的包装和存储，满足客户对液体包装的需求。除用于高端纸吸管、奶茶杯、咖啡杯等纸质液体容器及相关产品外，液体包装纸亦可用作乳制品、果汁饮料等液态食品无菌包装的原纸，能够给客户带来更好的消费体验。

6、生产方案

（1）产品方案

本项目投产后将生产液体包装纸。液体包装纸遵循的质量标准和技术指标具体如下：

■

（2）工艺流程

整个造纸生产过程主要分为制浆和抄纸两部分。原料木浆经碎浆、打浆、配浆后送入成浆池，然后直接将浆料送入抄纸车间分别经网部、压榨和烘干后卷纸制得液体包装纸产品。制浆工序和抄纸工序的内容具体如下：

①制浆工序

项目制浆原料主要采用商品木浆（包括针叶浆、阔叶浆及机械浆），先将木浆原料送至水力碎浆机进行碎解，碎解过程中浆料相互搅拌摩擦，碎浆后浆料进入磨前池暂存。针叶浆经圆柱磨浆机加工后同阔叶浆一同进入配桨池配桨，然后经盘磨；机械浆进入磨前池暂存后进行疏解机疏解，然后经锥磨加工，待筛选完成后再通过分离机分离，分离后的浆液注入浆池，最终通过除砂器进行除渣，除渣后浆液注入浆池中暂贮，用于下一工序的抄纸作业。

②抄纸工序

通过制浆工序形成的成浆进入流浆箱，流浆箱能有效分散纤维，防止纤维沉淀和絮聚，以有效提高纸页强度，并沿纸机横向均匀的分布纸料，从流浆箱出来的浆料平铺在长网上，随后进入真空辊，再进入压榨工序，待压榨后，纸料进入烘干过程，烘干方式采用蒸气烘干。经烘干后纸料就已成型，然后进行卷纸，制得成品。

7、原辅助材料及能源供应情况

（1）原材料供应情况

项目主要原材料、辅助材料国内外市场供应充足。本项目生产所需原材料为针叶浆、阔叶浆、机械浆，采购渠道主要为进口，国内市场货源充足时也从国内直接采购。国内外市场木浆原料产量充足，可为本项目提供充足货源。

（2）辅助材料

本项目所需辅助材料主要有硫酸铝、松香胶、淀粉、助剂、滑石粉、防腐剂等，均可以从市场就近采购。

（3）能源供应情况

本项目所需要的电由国网浙江省电力有限公司衢州供电公司供给；本项目所需蒸汽由衢州东港环保热电有限公司供给，均可得到稳定供应。

8、本次募投项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

（1）本次募投项目进展情况

截至本募集说明书摘要出具日，本次募投项目尚未投入。

（2）预计进度安排

本项目的实施涉及到厂房建设、设备采购、安装及相应运营调试工作，根据采购设备的到货时间、设备的安装，以及运营调试，项目整体设计的建设工期为2年。项目建设进度安排如下：

■

注：T代表建设初始年，1、2数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、三、四季度。

（3）资金的预计使用进度

年产20万吨液体包装纸项目的资金预计使用进度具体如下：

■

（4）是否存在置换董事会前投入的情况

2021年6月15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了本次可转债发行方案，截至本募集说明书摘要出具日，本次募投项目尚未投入，不存在置换董事会前投入的情况。

9、环保措施

（1）本次募投项目涉及环境污染的具体环节

本次募投项目涉及环境污染的具体环节如下：

①废水主要产生自造纸车间，生产环节中制浆工序、抄纸工序产生的网部白水、压榨白水、伏辊白水及流送系统白水；设备清洗过程中的设备清洗废水以及生活污水。

②废气主要产生自造纸抄造前添加少量的滑石粉、淀粉，投加过程会有少量的粉尘排放、污水处理站运行过程中产生的少量恶臭气体。

③固废主要产生自机器设备开停车过程中产生的废边角料；造纸过程中产生的废毛毯和废聚酯网、浆渣；污水站运行过程中产生的污泥；机器设备检修过程中产生的废机油；原辅材料产生的废包装；人员产生的生活垃圾。

（2）主要污染物名称及排放量

除补充流动资金项目外，公司本次募投项目产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物等，募投项目涉及环境污染的主要污染物名称及排放量情况如下：

■

（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

①募投项目所采取的环保措施

本次募投项目“年产20万吨液体包装纸项目”采取的环保措施如下：

■

②募投项目环保投入的资金来源和金额

1）募投项目环保投入的资金来源

公司拟通过本次发行可转债募集资金用于募投项目的环保投入。在募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后对符合置换要求的予以置换，募集资金不足部分由公司自筹。

2）募投项目环保投入金额

本次募投项目“年产20万吨液体包装纸项目”计划投资总金额为60,600.24万元，其中环保投入金额1,650.00万元，环保设施或措施对应的投入金额情况如下：

■

（4）主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

本次募投项目的环保设施及其处理能力、处理效果情况如下：

■

综上，本次募投项目主要环保处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（4）环保部门批复确认

“年产20万吨液体包装纸项目”已于2021年7月1日经衢州市生态环境局《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司年产20万吨液体包装纸项目环境影响报告书的审查意见》（衢环智造建[2021]28号）审批同意。

综上，本项目对废水、废气、固废及噪音等均采取有效的治理及处置措施，污染物排放可以得到有效控制，环保投入与项目相匹配；同时，本项目建设的环保可行性已经衢州市生态环境局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

10、项目组织方式及实施进展情况

本项目将由五洲特纸实施。

（1）五洲特纸业务资质取得情况

五洲特纸拥有以下与主营业务相关的资质和许可：

■

（2）项目的政府审批情况

本次募投项目的相关备案、审批情况具体如下：

①项目备案

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《浙江省人民政府办公厅转发〈省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法〉的通知》的规定，发行人本次募投项目需履行备案程序，备案单位为衢州市衢江区经济和信息化局。

“年产20万吨液体包装纸项目”已于2020年8月6日在衢州市衢江区经济和信息化局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-330803-22-03-154216）。

②项目环评审批

根据生态环境部《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》以及浙江省生态环境厅《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》《省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019年本）》的规定，发行人本次募投项目中建设项目需要区市环境保护行政主管部门负责审批。

发行人已取得衢州市生态环境局出具的《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司年产20万吨液体包装纸项目环境影响报告书的审查意见》（衢环智造建[2021]28号），原则同意环境影响报告书的基本结论。

③项目能评审批

根据《中华人民共和国节约能源法（2018修正）》、浙江省发展和改革委员会发布的《浙江省节能审查办法》，发行人本次募投项目的节能报告需履行衢州市发展和改革委员会的审批程序。

发行人已取得衢州市发展和改革委员会出具的衢发改审[2020]189号能评批复。

综上，发行人本次募投项目已履行项目备案程序，已取得环评及能评批复，不存在不确定性，不存在涉及风险提示的情形。

（3）项目所取得的土地权属情况

本项目拟建设在衢州市衢江区天湖南路67号，本项目拟占用土地面积及取得情况具体如下：

■

综上，本次募集资金投资项目已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，相关文件由有权机关出具并在有效期内。

11、财务评价

本项目达产后年销售收入112,000.00万元，利润总额15,381.47万元，若公司的企业所得税按25%缴纳，则达产后每年实现净利润11,636.16万元。本项目税后财务内部收益率17.47%，所得税后的静态投资回收期为7.26年（含建设期2年）。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次公开发行可转债募集资金中17,000.00万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总额的25.37%，用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，增加抗风险能力，进一步提高公司盈利能力。

2、补充流动资金项目测算依据和测算过程

近年来，公司业务规模持续增长，2018-2020年营业收入分别为214,900.14万元、237,592.79万元、263,466.23万元，分别较上年增长了15.48%、10.56%、10.89%。

假设公司2021-2023年营业收入增长率为12.31%（取2018-2020年营业收入增长率平均值），未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2020年度保持一致，公司2021-2023年需要补充的流动资金规模测算如下：

单位：万元

■

根据上表测算，公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计2021-2023年需分别补充流动资金6,420.16万元、7,210.52万元和8,098.17万元，三年流动资金缺口合计为21,728.84万元。对于该等规模较大、持续性的资金缺口，公司拟使用本次募集资金17,000.00万元补充流动资金，为未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，进一步优化公司的资产结构。

3、补充流动资金的背景及必要性

（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力

近年来，公司业务快速发展，营业收入逐年递增。随着江西五星特种纸生产线逐步完工达产，公司业务规模持续增长，公司正常运营和持续发展所需资金迅速增加。公司本次公开发行可转债募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司生产经营提供资金支持，进而提升公司竞争力，为公司的持续健康发展打下基础。

（2）优化资产、资本结构，提高抗风险能力

报告期内，公司与可比上市公司主要偿债指标对比如下：

■

报告期内公司的流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公司平均值，资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。由于公司业务规模扩张较快，首次公开发行股票募集资金仍不足以完全满足公司需求，公司的流动资金依然较为紧张，财务压力较大，因此使用本次募集资金补充流动资金具有必要性。

未来随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资产及资本结构，提升公司的抗风险能力。

四、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）新增产能规模合理性

公司现有食品包装纸产能利用率、产销率已近饱和。在国家限塑政策的宏观背景下，以纸代塑的需求不断加大，同时，下游市场如咖啡、奶茶、快餐等大型连锁企业及乳制品行业的较快发展，进一步扩大了市场对液体包装纸的需求。本项目建设符合市场需求，新增产能规模可以得到消化，具有合理性，具体如下：

1、公司现有产能利用率、产销率已近饱和，亟需新增产能

公司本次募投项目液体包装纸系食品包装纸的细分领域，2018年度-2020年度，公司食品包装纸产能利用率、产销率情况如下：

■

报告期内，公司食品包装纸的产能利用率、产销率较高，产品的销售情况良好，不存在产能无法消化的情况。

2、液体包装纸市场空间较大，新增产能能够及时消化

液体包装纸市场空间详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目实施的相关背景”。

（二）新增产能消化措施

1、良好的市场前景为消化产能提供市场基础

本次募投项目具有良好的市场前景，液体包装纸未来市场空间较大，具体体现在如下两个方面：

（1）限塑政策的实施为液体包装纸提供了较大的发展空间；

（2）液体包装纸的下游行业的发展增加了对液体包装纸的需求；

因此，本次公司募投产品具有良好的市场需求基础，有利于公司产能的消化。

2、通过积极满足现有客户的需求来消化新增产品产能

公司现有业务食品包装纸的主要客户为顶正包材、统奕包装、岸宝集团等，最终用户为康师傅集团、统一集团等大型的食品饮料公司，公司现有主要客户以及终端用户对于液体包装纸产品存在需求。公司以该类已形成稳定合作关系的客户为切入点，进行市场开拓。公司与上述客户建立了长期合作关系，有利于公司未来20万吨液体包装纸产能的消化。

3、强化销售团队建设，加大新客户的开发力度

公司将不断强化销售队伍与销售网络的建设，以确保新增产能的消化，具体措施如下：

（1）公司将坚持“以市场为导向”，培训并引进更多优秀的销售人才，提高销售人员的业务水平，完善售后服务，为项目建成后准备充足的销售队伍；

（2）公司将利用自身的区域优势，进一步强化与现有客户的合作，并与相关重点客户建立长期合作关系，以便获得稳定的客户群体；

（3）公司将通过加强营销网络建设、拓宽销售渠道等方式，加大对其他国家或地区的市场拓展力度，扩大公司的销售半径，拓展新客户和新市场。

4、强化公司品牌建设，提高市场认知度

公司生产的食品包装纸作为公司优势产品之一，在长期的产品生产和销售过程中不断优化生产工艺，采用国际先进纸机生产高品质产品，积累了良好的品牌声誉，有利于液体包装纸产品的市场开拓。公司已与浙江庞度环保科技有限公司、格来纳塑料科技（苏州）有限公司、广州普乐包装容器有限公司等知名容器供应商建立了良好的合作关系，为公司液体包装纸的市场开拓打下基础。

未来，公司将持续加强品牌建设，拓展市场影响力。公司将继续严格执行质量标准，保证稳定的高品质产品。同时将加大市场宣传推广投入，创新宣传内容和手段，提高产品市场渗透率和品牌美誉度。

五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程及谨慎性

（一）募投项目效益预测情况

年产20万吨液体包装纸项目效益测算的计算期为12年，其中建设期2年，生产期10年。投产后第一年生产负荷达到设计能力的60%，第二年生产负荷达到设计能力的80%，第三年及以后生产负荷达到设计能力的100%。

本项目达产后年销售收入112,000.00万元，利润总额15,381.47万元，若公司的企业所得税按25%缴纳，则达产后每年实现净利润11,636.16万元。本项目税后财务内部收益率17.47%，所得税后的静态投资回收期为7.26年（含建设期2年）。

（二）项目经济效益测算过程及各指标的测算方法

1、销售收入及税金估算

（1）销售收入

本项目的销售收入测算过程如下：

■

募投项目产品单价的假设依据具体如下：以公司2018年度、2019年度、2020年度食品包装纸平均价格的最低值，即5,629.39元/吨为基准，取5,600元/吨（不含税）进行测算。

（2）税金

增值税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》《关于深化增值税改革有关政策的公告》等相关规定确定增值税率，每年应缴增值税3,673.78万元。

销售税金附加：城市维护建设税按照增值税的7%、教育费附加（含地方教育附加）按照增值税的5%计算，每年应缴共计440.78万元。

2、成本费用估算

本项目的成本费用估算如下：

■

（1）外购原材料费

■

公司最主要的原材料为木浆，包括阔叶浆、机械浆与针叶浆。本项目以公司2020年度食品包装纸木浆单耗结合预计产能为基础测算木浆年耗，木浆单价以公司2018年度、2019年度、2020年度木浆采购价格的平均值为基础进行测算。

公司辅料主要包括化工原料、网毯等，该等原材料种类较多，规格不一，公司按照2020年度食品包装纸单位产品耗用该等辅料金额为基础进行测算，预计20万吨液体包装纸每年耗用辅料成本6,838.38万元。

（2）直接人工

本项目完成后，需要新增员工130人，主要为生产及技术管理人员。参考公司食品包装纸生产主体浙江五星2020年的员工平均薪酬，直接人工为1,003.85万元/年。

（3）其他制造费用（含电力、蒸汽、水）

本项目外购燃料动力费的测算过程具体如下：

■

（4）折旧与摊销

本项目折旧采用平均年限法。设备按10年折旧，残值为5%；建、构筑物按20年折旧，残值为5%；土地使用权按50年摊销，残值为0%。折旧与摊销合计3,773.27万元。

（5）营业税金及附加

本项目按7%的城建税、3%的教育费附加、2%地方教育附加测算税金及附加，税金及附加合计440.78万元。

（6）其他费用

其他费用是指扣除以上各项费用后的销售费用、管理费用和研发费用。销售费用、管理费用和研发费用分别按照公司2018年-2020年合并报表对应科目占营业收入的比例计算并取均值，分别为3.91%、1.76%和0.48%。每年共计6,875.95万元。

（7）利息支出

项目建设投资营运资金按照70%部分使用银行借款，并按央行一年期基准贷款利率4.35%测算，本项目每年利息支出779.94万元。

（三）募投项目效益测算遵循谨慎性原则

1、公司募投项目的产品单价

公司募投项目的产品单价以公司2018年度、2019年度、2020年度食品包装纸平均价格的最低值，即5,629.39元/吨为基准，基于谨慎性考虑取5,600元/吨进行测算。

2、发行人募投项目预计毛利率与公司食品包装纸平均毛利率对比

募投项目预计毛利率与公司食品包装纸毛利率对比如下：

■

发行人募投项目预计毛利率低于公司食品包装纸平均毛利率，具有谨慎性。

3、发行人募投项目预计毛利率与可比上市公司食品包装纸平均毛利率对比

同行业可比上市公司没有生产或披露液体包装纸相关数据，以下以可比上市公司食品包装纸经营数据进行对比：

■

数据来源：上市公司定期报告。

2020年度，宜宾纸业未披露食品纸收入及成本数据。

发行人可比上市公司中，太阳纸业、宜宾纸业、凯恩股份生产食品包装纸，三家可比上市公司最近三年的平均毛利率为23.97%。发行人本次募投项目的预计毛利率为20.96%，略低于可比上市公司食品包装纸三年平均毛利率。

综上，发行人募投项目的产品单价基于谨慎性考虑取5,600元/吨进行测算，发行人募投项目预计毛利率低于公司及可比上市公司食品包装纸平均毛利率，发行人本次募投项目的预计效益预测符合谨慎性原则。

（四）项目效益分析与现有市场容量、发行人产品需求度相匹配

本次募投项目效益测算考虑了我国限塑政策实施、下游行业发展等影响。在国家限塑政策的宏观背景下，以纸代塑的需求不断加大，同时，下游市场如咖啡、奶茶、快餐等大型连锁企业及乳制品行业的较快发展，进一步扩大了市场对液体包装纸的需求。因此，公司产品需求度整体较高，募投项目效益测算与现有市场容量、发行人产品需求度相匹配。

六、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要是拓展液体包装纸业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向公司主营业务，有利于公司实现主营业务的进一步拓展，优化产品结构，巩固和提升公司在行业的地位。本次募集资金投资项目全部建成后，将为公司的长远发展打下坚实基础，也有利于达成股东利益最大化的发展目标。

（二）对公司财务状况的影响

本次公开发行可转债拟募集资金不超过67,000.00万元，募集资金的到位将增强公司资金实力，为公司业务的长期发展提供资金支持。本次募集资金部分用于补充流动资金，能够缓解公司当前流动资金压力，满足公司业务扩张的新增营运资金需求。

募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目顺利实施，公司的长期盈利能力将得到增强，能够为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

除募集说明书及其摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人2018年度、2019年度、2020年度的财务报告及审计报告和2021年半年度财务报告

2、保荐机构出具的发行保荐书

3、法律意见书和律师工作报告

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

5、资信评级机构出具的资信评级报告

6、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：衢州五洲特种纸业股份有限公司

办公地址：浙江省衢州市衢江区东港四路1号

联系人：张海峡

电话：0570-8566059

传真：0570-8566055

（二）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座5层

联系人：李锡亮、南鸣、杨帆、白杨、何源、王德富

衢州五洲特种纸业股份有限公司

2021年12月6日