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| 2021年12月06日 星期一 |  上一期 下一期 |
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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 17、担保事项 截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为16.88亿元，超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。 18、决议有效期 本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。 19、募集资金存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息； （6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转债的本金和利息； （8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律法规规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司拟修改《债券持有人会议规则》； （3）公司拟变更本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化； （8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币67,000万元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （五）本次债券的评级情况 本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的《衢州五洲特种纸业股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，五洲特纸主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 （六）违约责任及争议解决机制 1、违约事件 以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）发行人不履行或违反协议项下的任何承诺（上述第（1）款及第（2）款情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生重大不利影响，在经乙方书面通知或经单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人书面通知，该违约情况自发行人收到通知之日起30日内或在上述通知所要求的合理期限内（以时间较短者为准）仍未予纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券按期兑付本息产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《可转换公司债券募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。 3、争议解决机制 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向受托管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决纠纷。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为67,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为20,100.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会和上交所报告。如中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2021年12月6日至2021年12月14日。 （八）发行费用 本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）预计为1,131.22万元，具体情况如下：
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注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。（九）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
2、网上路演
5、确定网上中签率
2、网上申购摇号抽签
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
