证券代码：000738   证券简称：航发控制   公告编号：2021-083

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于控股股东变更暨国有股权无偿划转完成过户登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次国有股权无偿划转概述

　　根据中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）《关于无偿划转中国航发北京长空机械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕425号）、《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426号），中国航发北京长空机械有限责任公司（以下简称中国航发长空）、中国航发西安动力控制有限责任公司（以下简称中国航发西控）分别将所持中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司或航发控制）131,013,503股股份、204,497,159股股份无偿划转至中国航发，中国航发西控将所持航发控制45,628,471股股份无偿划转至中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产），划转双方于2021年10月22日分别签署了《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》、《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》、《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》。具体内容详见航发控制于2021年10月23日披露的《关于控股股东变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2021-054）、2021年10月28日披露的《收购报告书》、2021年11月30日披露的《关于控股股东变更暨国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2021-081）。

　　二、本次国有股权无偿划转完成情况

　　今日，公司收到中国航发和航发资产转来的中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》，本次无偿划转的股份分别于12月1日、12月2日完成过户登记手续。

　　本次国有股权无偿划转完成后，中国航发直接持有航发控制375,810,362股股份（占航发控制总股本的28.57%），航发控制的控股股东由中国航发西控变更为中国航发；航发资产直接持有航发控制81,131,429股股份（占航发控制总股本的6.17%），成为航发控制的第三大股东；中国航发直接及间接合计持有航发控制663,810,091股股份（占航发控制总股本的50.47%），实际控制人仍为中国航发。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：000738            证券简称：航发控制         公告编号：2021-084

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于签署募集资金四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金情况概述

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股169,541,652股，每股面值1元，共募集资金人民币4,297,880,897.90元，其中资产认购金额为928,055,900.00元，现金认购金额为3,369,824,997.90元。扣除发行费用（不含税）8,678,812.88元后，募集资金净额现金为3,361,146,185.02元。上述募集资金已于2021年10月8日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了众环验字（2021）0800007号《中国航发动力控制股份有限公司验资报告》。

　　二、募集资金专户的开立和监管协议的签订情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已设立了募集资金专项账户，并和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行及中国建设银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2021年10月27日披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-072）。

　　根据非公开发行股票方案，部分募投项目的实施主体为公司的全资子公司，为便于募投项目顺利实施，子公司在近期设立了募集资金专项账户，公司将根据募投项目实施进度将募集资金划至子公司的募集资金专项账户。近日公司及相关子公司与保荐机构中信证券股份有限公司、相关银行分别签署了《募集资金四方监管协议》，本次开立的募集资金专户情况如下：

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　　三、募集资金四方监管协议的主要内容

　　本次与各方分别签署的《募集资金四方监管协议》的主要条款如下：

　　（一）协议各方

　　甲方：中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　中国航发西安动力控制科技有限公司/中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司/中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司/中国航发长春控制科技有限公司（以下简称“甲方二”, “甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行/中国银行股份有限公司西安鼓楼支行/中国银行股份有限公司贵阳市东山支行/中信银行股份有限公司北京分行/中国建设银行股份有限公司长春铁路支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　（二）协议主要内容

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目/航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目/现金收购中国航发西控机器设备等资产项目/中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目/中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目/中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人张明慧、杨萌可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月前5个工作日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　四、备查文件

　　募集资金四方监管协议。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年12月3日