证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2021-057

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1. 中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第三次会议于2021年11月29日以书面形式发出会议通知。

　　2. 本次会议于2021年12月3日以现场会议和视频会议相结合的方式召开。

　　3. 本次会议由董事长宗文峰主持，应出席董事8人，实际出席8人。

　　4. 本次会议的召开符合有关法律法规以及《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票方案，具体内容及表决情况如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的认购对象不超过35名（含35名）投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.发行数量

　　公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的18.34%，即不超过58,600,000.00股，募集资金总额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿元）。最终认购股份数量以认购方认购金额除以发行方最终股份发行价格计算得出。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.限售期

　　根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过4.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.决议有效期

　　本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上各项议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案上述各项内容。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　经审议，董事会同意控股股东和董事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于制定〈中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2.授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　3.授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4.授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议；

　　5.授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　6.根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8.在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；

　　9.如后续法律法规、证券监管部门对非公开发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次非公开发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开发行事宜；

　　10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　11.授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　12.办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　13.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　14.上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提议召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2021年12月22日召开2021年第三次临时股东大会，上述1-10项议案提交本次股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的2021-065号公告《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本次董事会的相关议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的2021-059号公告《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见和独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2021年12月4日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2021-058

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2021年12月3日在北京中水大厦6层公司会议室召开，本次会议的通知已于2021年11月29日以书面形式发送给全体监事。本次监事会会议由监事会主席云经才召集和主持，应出席会议监事3人，实际到会监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票方案，具体内容及表决情况如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的认购对象不超过35名（含35名）投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.发行数量

　　公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的18.34%，即不超过58,600,000.00股，募集资金总额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿元）。最终认购股份数量以认购方认购金额除以发行方最终股份发行价格计算得出。

　　若公司股票在本次非公开发行的监事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权监事会及监事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.限售期

　　根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过4.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司监事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.决议有效期

　　本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上各项议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　公司独立监事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司控股股东和监事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　经审议，监事会同意控股股东和监事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于制定〈中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2021年12月4日

　　证券代码：000798         证券简称：中水渔业         公告编号：2021-059

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司第八届董事会独立董事，出席了公司于2021年12月3日召开的第八届董事会第三次会议，审议了相关议案，现对本次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于本次非公开发行股票事项的独立意见

　　我们对非公开发行股票相关议案进行了认真审核并作出如下独立意见：

　　1. 公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　2. 公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　3. 本次非公开发行股票预案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

　　4. 公司本次非公开股票的相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　5. 本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　6. 公司本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　二、关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的独立意见

　　我们认为，公司董事会通过的《中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

　　我们同意《关于制定〈中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　我们认为，公司关于非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　我们同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　四、关于续聘公司2021年度审计机构的事前认可意见和独立意见

　　1.在第八届董事会第三次会议召开之前，公司已就拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度审计机构一事向独立董事提供了相关资料，我们对拟续聘的会计师事务所进行了审慎的事前审查，同意将本议案提交董事会审议。

　　2.公司原审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2021年度审计工作要求，且其曾为公司提供2020年度审计服务，较为熟悉公司状况，能够满足公司2021年度财务、内部控制、审计工作的要求。本次拟续聘会计师事务所的原因客观、真实，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

　　因此，我们一致同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　独立董事：肖金泉、马战坤、顾科

　　2021年12月4日

　　独立董事：

　　■

　　证券代码：000798         证券简称：中水渔业         公告编号：2021-060

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及填补措施的公告

　　■

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过5,860.00万股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过40,000万元人民币（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币40,000万元，非公开发行股票数量不超过5,860.00万股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　1、假设公司2022年6月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限5,860.00万股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为37,805.50万股。

　　4、假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为40,000万元。

　　5、公司2021年前三季度归属于母公司股东的净利润为-2,789.05万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,072.18万元；2019年归属于母公司股东的净利润为2,247.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,490.18万元。假设2021年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年前三季度相应指标乘以4/3；

　　6、假设随着公司业务结构的不断优化，新的发展战略继续有效实施，再加上新冠疫情对公司业务的影响逐渐减弱，公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2019年度持平、下降20%以及上升20%；

　　7、在预测公司2021年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　9、假设不考虑公司利润分配方案的影响；

　　10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　11、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，敬请投资者注意。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示

　　公司提醒投资者，上述关于非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资源，及时有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）落实“一带一路”倡议，有利于维护国家海洋权益，保障国家优质水产品供应、保障国家食物安全、促进多双边渔业合作

　　党的十八大报告提出，要“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”。农业农村部多次提出要“推动我国从远洋渔业大国向远洋渔业强国转变”。作为远洋渔业开创型企业，我们要进一步向海而兴，向海图强。进一步加大资源探捕、渔船更新改造、基地建设、产品研发和市场开拓力度，提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，支持远洋渔业持续健康发展，建设海洋强国。

　　多年来，我国远洋渔业企业积极拓展对外经济合作领域，满足国内对渔业资源的需求，带动相关产业的发展，使我国渔业发展空间不断扩大。发展远洋渔业，有利于实施国家“一带一路”的倡议，有利于维护国家海洋权益，有利于保障国家优质水产品供应、保障国家食物安全、促进多双边渔业合作。在农业农村部《“十三五”全国远洋渔业发展规划》中也强调，鼓励建造符合国际市场准入标准的新型专业化渔船和节能环保安全型渔船，更新改造渔船标准化率达到100%。以安全、节能、经济、环保、适居为目标，积极推进新材料、新技术、新设备、新能源的应用，满足渔船安全、海洋环境保护以及船员居住条件等方面的要求。

　　（二）布局重点业务，延伸产业链，实现高质量发展

　　根据公司“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的总体发展战略要求，“十三五”期间，公司战略重点是以捕捞为基础，打造国内金枪鱼延绳钓作业方式的领军企业。在“十四五”期间，公司拟重点发展加工贸易、渔业服务业务板块，重点在冷藏物流、产品研发中心建设等方面加大实施力度，延伸产业链条，优化产业结构，加快转型升级步伐，推动公司“十四五”战略业务落地，实现公司高质量发展。此次非公开募集资金投向战略规划重点业务，借助资本市场实现产业健康高速发展。

　　（三）老旧船舶急需更新改造，提升远洋捕捞作业能力

　　公司现有超低温金枪鱼延绳钓船，整体船龄较老。同时，故障率升高、坞修时间延长，都大大降低了船舶的作业时间和生产效率，每年公司在维修和保养上的成本也越来越高。农业部渔业局也明确指出，远洋渔业“十三五”期间，暂停审批新建公海作业渔船，禁止进口过洋性渔业二手渔船，支持加快老旧渔船的更新改造。为了提高项目的可持续性发展能力，必须有序更新老旧船舶，提升远洋捕捞作业能力。

　　（四）捕捞配额稀缺，确保资源获取能力

　　目前金枪鱼国际管理组织对各大洋区域超低温金枪鱼捕捞作业实行严格的配额与登记管理。我公司是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼配额的渔业公司。因此，对远洋渔船进行汰旧换新，实现渔船装备升级，有利于大大提升船舶作业时间和生产效率，有利于保障资源获取能力，有利于扩大公司在公海和国际渔业区域组织内入渔权利和份额。

　　（五）亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平，提高抵御风险能力

　　2018年末-2021年9月末，公司短期借款余额分别为0万元、1,832.40万元、11,811.50万元及7,882.50万元。短期借款2020年以来急剧上升，主要是由于新冠肺炎疫情，公司鱼货滞销，造成资金周转出现了一定程度困难。截至2021年9月30日，公司资产负债率为41.09%，本次非公开发行募集资金拟总额不超过40,000.00万元，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至29.77%。公司负债水平下降，抵御风险的能力得到增强。

　　（六）充分发挥上市公司股权融资功能

　　公司作为A股主板上市公司，自1998年首次公开发行上市以来，一直未有股权再融资情形。通过本次发行可以扩大上市公司股本规模，激活上市公司股权融资的功能，同时改善公司资本负债结构，降低融资成本。

　　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、加快主营业务开拓，提高公司核心竞争力、提高管理水平，严格控制成本费用、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快主营业务开拓，提高公司核心竞争力

　　公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，便于投资者形成稳定的回报预期。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）控股股东及实际控制人的承诺

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人中国农发集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2021年12月4日

　　证券代码：000798         证券简称：中水渔业         公告编号：2021-061

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改情况的公告

　　■

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　2017年11月14日，公司收到中国证监会北京监管局《行政处罚决定书》（〔2017〕7号）。该事项已及时在深圳证券交易所网站及相关媒体上披露。针对证监会的处罚情况，公司进行了切实的整改。主要内容如下：

　　1、事实描述

　　“2014年11月27日，中水渔业发布停牌公告，筹划重大资产重组事项。2014年12月29日，中水渔业召开2014年度第一次临时股东大会，表决通过重大资产重组议案，以22,000万元收购张福赐持有的新阳洲55%股权。2014年12月31日，新阳洲完成55%股权交割过户,并办理完毕工商变更登记手续。经新阳洲2014年12月30日股东会以及2014年12月31日董事会决议，宗文峰、张光华、邓荣成、张福赐、张某庆任新阳洲董事会董事，其中宗文峰任新阳洲董事长、法定代表人，张福赐任新阳洲副董事长、总经理。2015年1月至5月，中水渔业先后向新阳洲派驻财务总监江某夫、总经理助理汤某兵、出纳、行政人员等工作人员。

　　2015年3月，中水渔业委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙,以下简称中审亚太）对新阳洲2015年度财务报表期初数据进行审计。2015年4月，中审亚太在审计过程中发现新阳洲存在存货盘亏及应收账款回款缓慢等问题，并要求新阳洲补充提供相关资料。根据审计情况，新阳洲初步确认“2015年第一季度存货账实差异58,765,445.75元,代收回预付账款15,358,617.89元，无票的固定资产7,805,758.00元，无票的运输费用2,469,400.00元”，账实不符金额总计84,399,221.64元。中水渔业在编制2015年第一季度报告财务报表时，将上述账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他，调整原因为“张福赐未能提供确认资料，暂时调整入其他”。同时，中水渔业在季报中将其他应收款增加的原因披露为“其他应收款期末较期初增加107.3%，主要是由于公司收购张福赐所持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%股权，该公司本期纳入合并报表范围所致”。

　　2015年4月至8月，新阳洲对相关账务进行自查核实，并逐步发现张福赐存在占用公司资金情况。经新阳洲对2014年度财务报表初步调整还原后，2015年7月30日，宗文峰、邓荣成、王小霞、中审亚太合伙人李某和国都证券股份有限公司（以下简称国都证券）项目负责人张某在中水渔业会议室开会讨论，并知悉新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。会后，国都证券张某将会议内容形成了书面记录，于2015年7月31日通过邮件发送至宗文峰、邓荣成和王小霞。对于邮件附件中提及新阳洲对张福赐其他应收款情况，中水渔业没有提出异议，并采纳了国都证券提出的建议，即对新阳洲2014年度利润进行分配，张福赐以其获得分红冲减其他应收款金额。2015年8月17日，新阳洲时任总经理助理吴某秀将更新的新阳洲公司试算平衡表及调整分录通过邮件发送至王小霞、李某、张某等人。

　　2015年8月21日，张福赐在四份《2014年度财务信息确认书》上签字确认，截至2014年12月31日，新阳洲对张福赐的其他应收款金额为198,854,426.47元。上述其他应收款主要发生在2014年下半年。

　　2015年8月28日，中水渔业披露公司2015年半年度报告。中水渔业在编制2015年半年度报告财务报表时，仍然延续2015年第一季度报告的会计处理，即仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他。

　　由于中审亚太与新阳洲未能对最终的试算平衡表及调整分录达成一致意见，中审亚太最终没有出具审计报告。2015年9月，新阳洲委托大信会计师事务所（特殊普通合伙,以下简称大信）对新阳洲2014年度财务数据进行审计。

　　2015年9月25日，大信出具了对新阳洲2014年度的审计报告，在张福赐签字确认的四份《2014年度财务信息确认书》基础上，经过审计调整确认，截至2014年12月31日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为180,329,584.47元。大信出具的审计报告于2015年10月16日由中水渔业单独披露，上述其他应收款情况在中水渔业2015年第三季度报告中也进行了披露。自2015年1月1日至2015年6月30日，张福赐偿还其他应收款11,905,539.34元。因此，截至2015年6月30日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为168,424,045.13元。

　　中水渔业不晚于2015年7月31日知悉截至2014年12月31日新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。2015年8月21日，吴某秀将四份《2014年度财务信息确认书》交给张福赐签字，并将确认书原件交给了新阳洲财务人员进行处理。在当时中水渔业已经向新阳洲派驻总经理助理、财务总监、出纳等多名工作人员的情况下，中水渔业应当及时知悉签字情况。但在编制2015年半年度报告财务报表时，中水渔业仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他，与根据大信审计报告以及《张福赐还款说明》测算的新阳洲对张福赐的其他应收款余额168,424,045.13元相比，相差84,024,823.49元。因此，中水渔业2015年半年度报告披露的合并资产负债表其他应收款项目期末金额少计84,024,823.49元，占中水渔业最近一期经审计的财务报表所披露净资产842,233,388.66元的9.97%。

　　同时，中水渔业2015年半年度报告没有披露张福赐作为“期末余额前五名的其他应收款情况”，也没有披露新阳洲当时已陷入困境的财务状况、生产经营状况等不利情形。

　　2015年8月26日，中水渔业董事会审议通过了公司2015年半年度报告及摘要，签字的董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂。同日，中水渔业监事会审议通过了公司2015年半年度报告及摘要，签字的监事为贾建国、刘振水、张军伟。在《中水渔业董事、高级管理人员关于2015年半年度报告的书面确认意见》上签字的董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂，签字的高级管理人员为邓荣成、张光华、荆春德、佟众恒、王忠尧、王小霞、陈明。

　　中水渔业2015年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华，其他直接责任人员为王小霞、陈明、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂，贾建国、刘振水、张军伟、荆春德、佟众恒、王忠尧。

　　2、处罚情况：

　　（1）责令中水渔业改正，给予警告，并处以罚款四十五万元；

　　（2）对吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华给予警告，并分别处以罚款十五万元；

　　（3）对王小霞、陈明给予警告，并分别处以罚款五万元；

　　（4）对胡世保、田金洲、康太永、程庆桂、贾建国、刘振水、张军伟、荆春德、佟众恒、王忠尧给予警告，并分别处以罚款三万元。

　　3、整改措施：

　　在收到证监会《调查通知书》后，公司董事会高度重视，积极配合证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。收到《行政处罚决定书》后，公司及相关人员均按时缴纳了罚款，公司已根据相关责任追究制度要求对相关责任人进行了责任追究。公司进一步加强了财务管理，完善了内控制度，提高了风险防范意识及内部监管要求。公司管理层加强了法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　1、 深圳证券交易所2017年监管函

　　（1）公司收到深圳证券交易所公司管理部于2017年6月21日出具的《关于对中水集团远洋股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2017】第46号）。主要内容如下：

　　2016年4月13日，财政部下发《财政部、交通运输部、农业部、国家林业局关于调整农村客运、出租车、远洋渔业、林业等行业油价补贴政策的通知》（财建[2016]133号），文件规定自2015年起，燃油补贴并入现有中央财政船舶报废拆解和船型标准化补贴，用于国际渔业资源开发利用。根据该文件精神，公司仍可获得每年度的燃油补贴（后改为国际渔业资源开发利用补贴）。与原执行的燃油补贴规定相比，其补贴申报补助单价不可预计，企业不能依据上述政策，结合自身实际情况合理准确地预计国际渔业资源开发利用补贴金额。

　　上述文件在2015年度财务报告资产负债表日至财务报告批准报出日（2016年4月27日）期间下发，但公司在2015年年报中未充分考虑政策变化对其估计燃油补贴金额准确性的影响，仍按照原政策预计燃油补贴25,898,412.00元，并将其确认为当期营业外收入。

　　2016年，公司对国际渔业资源开发利用补贴按收付实现制进行确认，同时按会计政策变更，对以前年度的燃油补贴进行追溯调整，调整冲回2015年计提的燃油补贴25,898,412.00元。公司于2016年8月2日以发布公告（《关于远洋渔业补助政策调整的公告》）的方式披露了上述信息。

　　2016年年报显示，公司年报审计机构认为上述通知导致了补贴会计核算方式的改变，不属于会计政策变更，因此公司在编制2016年度财务报告时，对上述会计差错进行了更正。

　　公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条和第2.1条规定。

　　（2）整改措施

　　收到监管意见后，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会办公室及财务部相关人员、子公司相关负责人深入学习《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，督促全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　2、 问询函

　　■

　　综上，公司近五年，已经根据证券监管部门及证券交易所的相关监管意见落实了整改措施，并按期向有关部门报送了相应整改报告。公司严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门和证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，健全内控制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2021年12月4日

　　证券代码：000798         证券简称：中水渔业         公告编号：2021-062

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　■

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月 3日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了公司关于 2021年度非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现就本次发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与本次认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与本次认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　中水集团远洋股份有限公司

　　2021年12月4日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业   公告编号：2021-063

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开公司第八届董事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。《中水集团远洋股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》及相关文件在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2021年12月4日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2021-064

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内控审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期： 2013年1月18日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦 20层2206

　　首席合伙人：王增明

　　上年度末合伙人数量：53人

　　上年度年末注册会计师人数：467人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：184人

　　最近一年收入总额（经审计）：43,351.76万元

　　最近一年审计业务收入（经审计）：32,424.97万元

　　最近一年证券业务收入（经审计）：11,384.81万元

　　上年度上市公司审计客户家数：26家

　　上年度挂牌公司审计客户家数：202家

　　上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　上年度上市公司审计收费：2,193.00万元

　　上年度挂牌公司审计收费：2,334.03万元

　　2.投资者保护能力

　　职业风险基金上年年度年末数：5,815.22万元

　　职业保险累计赔偿限额：5,400万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和纪律处分0次。自律监管措施0次和纪律处分0次。4名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。

　　■

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目负责人、拟签字会计师：冯建江，2003年成为注册会计师，2003年开始在本所执业，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年（最近三个完整自然年度及当年）共签署7家上市公司审计报告。

　　拟签字会计师：闫振华，2017年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年（最近三个完整自然年度及当年）共签署1家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：王琳，于2007年12月成为注册会计师、2018年1月开始在本所执业、2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2018年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告8份、复核新三板挂牌公司审计报告78份；2021年开始，作为本公司项目质量控制复核人。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用综合考虑了同行业上市公司审计费用情况、上市公司目前资产规模、事务所人员工作量等因素确定为54万元，其中财务报表审计费用为36万元，内控审计费用为18万元，与上期持平。

　　二、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所担任公司2020度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，如期出具了公司2020年度财务报告审计意见，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，期限为一年。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中能够坚持独立审计原则，表现了良好的职业操守和执业水平，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，具备从事证券、期货相关业务资格，具备审计机构的资质、独立性、专业胜任能力和较好的投资者保护能力。因此，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，独立董事认为：我们对拟续聘的会计师事务所进行了审慎的事前审查，同意将本议案提交董事会审议。公司审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2021年度审计工作要求，且其曾为公司提供2020年度审计服务，较为熟悉公司状况，能够满足公司2021年度财务审计、内部控制审计工作的要求。本次拟续聘会计师事务所的原因客观、真实，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。因此，同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第八届董事会第三次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构。审计费用共计54万元，其中财务审计费用36万元，内控审计费用18万元，聘期一年。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　说明本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.第八届董事会第三次会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　3. 拟聘任会计师事务所基本情况的说明

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2021年12月4日

　　证券代码：000798         证券简称：中水渔业       公告编号：2021-065

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月22日召开公司2021年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会类型和届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2021年12月22日（星期三）14：00。

　　网络投票时间：2021年12月22日（星期三），其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月22日9:15－9:25， 9:30－11:30和13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月22日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为做好疫情防控工作，保护股东健康，公司建议各位股东优先选择网络投票方式参与本次股东大会。

　　6.股权登记日：2021年12月17日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8.现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　2.关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

　　（1） 发行股票种类和面值

　　（2） 发行方式和发行时间

　　（3） 定价基准日、定价原则及发行价格

　　（4） 发行对象及认购方式

　　（5）发行数量

　　（6）限售期

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金用途

　　（9）滚存未分配利润安排

　　（10） 决议有效期

　　3.关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

　　4.关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；

　　5.关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

　　6.关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；

　　7.关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；

　　8.关于制定《中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的议案；

　　9.关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；

　　10.审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　公司于2021年12月3日召开的第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了上述议案；具体内容详见同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件（公告编号2021-057、2021-058）。

　　上述议案1、议案9、议案10属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　上述议案2至8属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的三分之二以上通过，议案2之子议案需逐项表决。

　　本次股东大会议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的,持股票账户卡及本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的,持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证进行登记。

　　（3）股东可采用信函、电子邮件或传真的方式办理登记，将身份证及股东证券账户卡复印件于2021年12月21日16:30分前传真或送达公司董事会办公室。传真、信函请注明“股东大会”字样。不接受电话登记。

　　授权委托书样式详见附件1。

　　2.登记时间：2021年12月21日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30。

　　3.登记地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：赖以文  联系电话：（010）88067461

　　传 真：（010）88067463

　　电子邮箱：dmb@cofc.com.cn

　　2.会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件：

　　1.第八届董事会第三次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有公司董事会

　　2021年12月4日

　　附件 1:

　　授权委托书

　　中水集团远洋股份有限公司：

　　兹委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席2021年12月22日（星期三）召开的中水集团远洋股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　备注：

　　1.每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”

　　2.如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则受托人有权按照自己的意见进行表决。

　　委托人签名（盖章）：              委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                      委托人持股数量：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　附件2：

　　网络投票具体流程

　　一、 网络投票程序

　　1.投票代码:360798。

　　2.投票简称:“中水投票”。

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

　　1.投票时间: 2021年12月22日的交易时间，即9:15－9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2021年12月22日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。