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　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2021年12月3日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议以通讯方式召开。本次会议通知于2021年12月1日以电子邮件形式送达全体董事。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　1、审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦码网络”）系公司控股子公司，公司持有谦玛网络60%的股权，上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司（“谦玛网络少数股东”）合计持有谦玛网络40%股权。

　　公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司拟收购谦玛网络少数股东合计持有的谦玛网络40%股权（“本次股权转让”）。经综合考量，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。

　　具体内容详见同日刊登于巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因元隆雅图（北京）投资有限公司的实际控制人为孙震，关联董事孙震回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟提请于2021年12月21日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议董事会提交的《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，以及2021年11月25日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件：

　　1、《第四届董事会第四次会议决议》；

　　2、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2021年12月4日

　　■

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2021年12月3日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议在公司会议室召开。本次会议通知于2021年12月1日以电子邮件形式送达全体监事。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　1、审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦码网络”）系公司控股子公司，公司持有谦玛网络60%的股权，上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司（“谦玛网络少数股东”）合计持有谦玛网络40%股权。

　　公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司拟收购谦玛网络少数股东合计持有的谦玛网络40%股权（“本次股权转让”）。经综合考量，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。

　　具体内容详见同日刊登于巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　《第四届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会

　　2021年12月4日

　　■

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月3日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司决定放弃控股子公司上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）40%股权转让优先购买权。关联董事孙震先生回避表决。独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表同意意见。相关内容公告如下：

　　一、交易概述

　　公司的控股子公司谦玛网络股东上海尧强人力资源科技有限公司（以下简称：“上海尧强”）、上海迦恒商务咨询有限公司（以下简称：“上海迦恒”）、上海鸿石鎏教育科技有限公司（以下简称：“上海鸿石鎏”，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏合称“谦玛网络少数股东”）拟将其合计持有的谦玛网络40%股权转让给本公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“元隆投资”）。根据《公司法》等有关规定，本公司对该股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。经综合考量，公司决定放弃上述股权转让的优先购买权。

　　元隆投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》 有关规定，公司放弃谦玛网络股权转让的优先购买权事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：上海尧强人力资源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310230MA1JUFYJ2W

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J465

　　法定代表人：刘迎彬

　　注册资本：6,000万元人民币

　　成立日期：2019年10月9日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查询，上海尧强不是失信被执行人。

　　公司名称：上海迦恒商务咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91310107MA1G0WJQ4E

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市嘉定区华江公路129弄6号J3318室

　　法定代表人：刘迎彬

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2019年2月21日

　　经营范围：一般项目：商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机网络工程，销售：服装、鞋帽、电子产品、家用电器、饲料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、数码产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经查询，上海迦恒不是失信被执行人。

　　公司名称：上海鸿石鎏教育科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310107MA1G0WUE6D

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J466

　　法定代表人：程振华

　　注册资本：4,000万元人民币

　　成立日期：2019年3月13日

　　经营范围：一般项目：从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（不得从事教育培训），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业形象策划，市场营销策划，会务服务，计算机软硬件、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查询，上海鸿石鎏不是失信被执行人。

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：元隆雅图（北京）投资有限公司

　　统一社会信用代码：9111010266754054XJ

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：北京市西城区广安门内大街338号9层905

　　法定代表人：孙震

　　注册资本：2,000 万元人民币；

　　成立日期：2007年9月13日；

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经查询，元隆投资不是失信被执行人。

　　2、关联关系：元隆投资为公司控股股东，持有公司44.38%的股权。元隆投资的实际控制人为自然人孙震，与公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，元隆投资构成公司的关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海谦玛网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310114575858243E

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市普陀区曹杨路1888弄11号13楼1302室-C

　　法定代表人：孙震

　　注册资本：1,200万元人民币

　　成立日期：2011年6月1日

　　经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）财务状况

　　经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，谦玛网络最近两年的财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　谦玛网络在评估基准日经审计的最近两年的经营情况为：

　　单位：元

　　■

　　（三）股权结构

　　1、本次股权转让前，谦玛网络的股权结构如下：

　　■

　　2、本次股权转让后，谦玛网络的股权结构如下：

　　■

　　四、交易的主要内容

　　谦玛网络本次股权转让方案为：谦玛网络少数股东拟以合计1.3亿元人民币及3000万元分红权的对价向元隆投资转让谦玛网络少数股东合计持有的谦玛网络40%股权。

　　本次交易对价是综合考虑资本市场变化以及行业发展情况、融资环境等因素，经交易双方协商确定。

　　五、放弃优先购买权的原因及对公司的影响

　　公司曾于2021年4月30日与谦玛网络少数股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），约定公司以非公开发行股份及支付现金的方式向谦玛网络少数股东收购其持有的谦玛网络40%股权。《购买资产协议》经公司董事会和股东大会审议批准。在向中国证监会申报过程中，公司综合考虑资本市场变化以及公司自身实际情况、融资环境等因素，发现仍存在一些未尽事宜待协商。经交易各方认真研究论证并协商一致，公司决定中止本次交易事项，并向中国证监会申请撤回相关申报文件。考虑到维护谦玛网络的团队稳定和可持续发展等因素，公司控股股东元隆投资拟用自有资金收购谦玛网络少数股东所持谦玛网络股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司同意本次股权转让并放弃本次股权转让的优先购买权。

　　公司放弃谦玛网络股权转让优先购买权，不会影响公司持有的谦玛网络股权比例，对公司财务报表合并范围没有影响，不会对公司的生产经营及财务状况造成不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年年初至本公告披露日，公司与关联方元隆投资未发生其他任何关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该事项时，独立董事发表了如下意见：公司本次放弃对控股子公司上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）40%股权转让的优先购买权是经过综合考虑公司自身利益后作出的决定，且公司持有谦玛网络的股权比例不变，公司合并报表范围不变，不会对公司经营及财务情况造成不利影响；公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，关联董事亦回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次放弃优先购买权事项。

　　八、备查文件

　　1、《第四届董事会第四次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第四次会议决议》；

　　3、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月4日

　　■

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决议，公司定于2021年12月21日（星期二）召开2021年第三次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，决定召开2021年第三次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。 

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年12月21日（星期二）上午10：30

　　（2）网络投票时间：2021年12月21日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年12月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年12月21日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年12月16日

　　7、出席对象

　　（1）截至2021年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；

　　2. 审议《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》；

　　3. 审议《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　特别提示：

　　上述 1、2、3 提案已分别经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　上述提案2为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

　　所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　上述提案3关联股东需回避表决。

　　上述所有议案均需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：备注列打勾的栏目可以投票

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第三次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2021年12月17日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以2021年12月17日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。 

　　2、登记时间：2021年12月17日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

　　4、会务联系方式

　　会务常设联系人：候安琪

　　联系电话：010-8352 8822

　　传真：010-83528255

　　邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

　　本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第四次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2021年12月4日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、  网络投票的程序

　　1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月21日上午 9:15至下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

　　委托股东名称：

　　身份证号或人营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　受托人姓名和身份证号：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

　　■

　　注：1、请在选项中打√；

　　每项均为单选，多选无效。

　　本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

　　股东签字：

　　年   月   日

　　附件3：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会参加会议回执

　　截至2021年12月16日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2021年第三次临时股东大会。

　　■

　　年     月     日

　　■

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于控股股东拟大宗交易减持股份的预披露公告

　　控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●股东持股的基本情况

　　截至本公告披露日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称：“元隆投资”）持有公司无限售流通股98,260,000股，占公司总股本221,414,107股的44.38%。元隆投资所持股份均为公司首次公开行股票并上市前持有的股份和资本公积金转增股本取得的股份。

　　●大宗交易减持计划的主要内容

　　因收购资产的资金需求，元隆投资拟在自本减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内，以大宗交易方式减持不超过8,856,000股公司股份，即不超过公司总股本的4.000%。

　　若在本减持计划实施期间公司发生送股、资本公积转增股本、配股等事项，上述股东减持股份数量进行相应调整。

　　一、大宗交易减持主体的基本情况

　　■

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、减持原因：元隆投资拟收购公司控股子公司上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）股东上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司合计持有的谦玛网络40%股权，减持股份所获资金用于支付收购对价和减持股票形成的企业所得税。

　　2、股份来源：首次公开发行前的股份及资本公积金转增股本取得的股份

　　3、减持期间：自2021年12月9日起的6个月内

　　自减持计划预披露公告之日的3个交易日后的6个月内进行，根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外。

　　4、减持方案

　　■

　　减持期间若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、股份回购等股份变动事项，则对减持股份的数量及比例进行相应调整。

　　三、 股东的承诺及其履行情况

　　■

　　截至本公告日，元隆投资已严格履行和正在履行上述承诺，本次减持计划不存在违反上述承诺的情况

　　四、 相关风险提示

　　1、元隆投资将根据收购谦玛网络40%股权的进展情况及自身资金情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将按规定披露减持计划的实施进展情况。

　　2、本减持计划未违反《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

　　3、本减持计划实施完成后，元隆投资将持有公司40.38%股份，仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续性经营产生影响。

　　五、备查文件

　　《关于减持公司股份计划的告知函》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月4日

　　■

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划预留部分授予登记完成的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权简称：元隆JLC2

　　2、股票期权代码：037191

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年11月25日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权》的议案以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，于2021年12月3日完成了2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）所涉及到的股票期权的授予登记工作，具体情况如下：

　　一、2020 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年11月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见2020年11月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、2020年11月10日，第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对相关事项发表了核查意见。具体内容详见2020年11月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2020年11月11日至2020年11月20日。截止2020年11月20日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见2020年11月21日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　4、2020年11月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。并披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-061）。

　　5、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2020年12月17日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量750万份，激励对象人数137人。

　　7、2021年11月15日 ，公司对本次激励计划授予预留部分的激励对象的姓名和职务进行了内部官网公示，公示时间为2021年11月15日至2021年11月25日。截止2021年11月25日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见2021年11月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　8、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划授予预留部分的授予日为2021年11月25日，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见2021年11月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、本次股票期权的授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

　　2、授予日：2021年11月25日

　　3、授予数量：187.5万份股票期权

　　4、行权价格：17.90元/份

　　5、股票期权对象及数量：

　　本次股票期权预留授予187.5万份股票期权，激励对象合计41人，分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。

　　3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、行权安排：在本次预留授予股票期权事项经董事会审议通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月、24个月、36个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　5）预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　7、业绩考核要求

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予预留的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《元隆雅图：2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。

　　■

　　激励对象当年实际行权比例＝标准系数×激励对象当年计划行权额度。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为良好，则激励对象当年的股票期权可行权90%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年的股票期权可行权80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权 的股票期权将立刻作废，由公司统一注销。

　　8、行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1）、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2)、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　9、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　三、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与前次公示情况是否存在差异说明

　　本次激励计划授予的激励对象、股票期权数量与公司于2021年11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》、《2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单》一致。

　　四、本次股票期权的首次授予登记完成情况

　　1、股票期权代码：037191

　　2、股票期权简称：元隆JLC2

　　3、预留授予股票期权登记完成时间：2021年12月3日

　　五、本次股票期权激励计划的影响

　　本次股票期权激励计划的实施有利于提升股东价值，维护所有者权益，充分调动公司核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，支持公司战略实现和长期可持续发展，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2021年12月4日