善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东已分别出具《关于保证交易完成后上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

　　三、同业竞争情况及相关解决措施

　　（一）同业竞争情况分析

　　本次富奥股份拟认购的非公开发行股票的发行主体为一汽富维，富奥股份和一汽富维均为运营公司控制的下属企业。本次发行完成后，富奥股份和一汽富维之控股股东和实际控制人均未发生变更，富奥股份将成为对一汽富维有重大影响的关联方股东。

　　截至本报告书签署日，富奥股份及其控制的企业与一汽富维及其控制的企业没有经营相同的主营业务，相关主营业务领域不存在交叉、重叠的情况。此外，富奥股份及其控制的企业也没有经营与一汽富维本次发行的募集资金拟投资项目相同的业务。因此，富奥股份与一汽富维之间不存在实质性的同业竞争。

　　（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　1、富奥股份作出的主要承诺

　　根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免富奥股份与一汽富维构成同业竞争，保证中小股东的合法权益，富奥股份出具《富奥汽车零部件股份有限公司关于避免与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于富奥股份现有主营业务和本次募投项目不发生同业竞争承诺如下：

　　“本公司与一汽富维同属汽车零部件生产制造行业。截至本承诺函出具日，本公司主要从事底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动与传动系统、转向及安全系统、紧固件产品等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等业务；一汽富维主要从事汽车内饰系统、汽车外饰系统、冲压件、汽车车灯系统、汽车车轮系统等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等主营业务。

　　经核查双方现有主营业务领域，本公司及本公司控制的企业与一汽富维及其控制的企业没有经营相同的主营业务，相关主营业务领域不存在交叉、重叠的情况。此外，本公司及本公司控制的企业也没有经营与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。因此，本公司与一汽富维之间不存在实质性的同业竞争。”

　　富奥股份就避免与一汽富维未来发生同业竞争承诺如下：

　　“1．本次发行完成后，本公司及本公司所控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资新建或收购兼并等方式）从事与一汽富维现有主营业务相同的业务。

　　2．本次发行完成后，本公司及本公司所控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资新建或收购兼并等方式）从事与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。

　　3．本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的企业从任何第三方处获得的商业机会与一汽富维现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知一汽富维，并采取一切必要措施将该商业机会给予一汽富维。”

　　2、亚东投资作出的主要承诺

　　根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免亚东投资与一汽富维构成同业竞争，保证中小股东的合法权益，亚东投资出具《吉林省亚东国有资本投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在实质性同业竞争关系的业务。”

　　亚东投资就避免与一汽富维未来发生同业竞争承诺如下：

　　“1. 本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

　　2. 如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

　　亚东投资的其他承诺：

　　“1．本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

　　3、运营公司作出的主要承诺

　　根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免运营公司与一汽富维构成同业竞争，保证中小股东的合法权益，运营公司出具《吉林省国有资本运营有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在实质性同业竞争关系的业务。”

　　运营公司就避免与一汽富维未来发生同业竞争承诺如下：

　　“1．本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

　　2．本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方处获得的商业机会与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知一汽富维，并采取一切必要措施将该商业机会给予一汽富维。

　　3．本次发行完成后，如产生新的零部件主要业务领域，本公司将综合考虑一汽富维与富奥股份的产业发展规划、研发实力、市场资源等因素，协调一汽富维与富奥股份协商确定划分方式，以确保富奥股份及富奥股份控制的其他公司、企业或者其他经济组织所实际开展的主营业务与一汽富维及一汽富维控制的及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织双方的主营业务之间不产生交叉、重叠、实质性同业竞争等情况。”

　　运营公司的其他承诺如下：

　　“1．本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

　　四、关联交易情况及相关解决措施

　　富奥股份下属子公司与一汽富维下属成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司、长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司冲压件分公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司成都车轮分公司之间的关联交易情况如下：

　　（一）销售商品、提供劳务

　　单位：元

　　■

　　（二）采购商品、接受劳务

　　单位：元

　　■

　　本报告书签署日前24个月内，除上述已披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与一汽富维及其子公司进行关联交易的情形。

　　本次非公开发行完成后，除富奥股份与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次交易完成后，若富奥股份与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行关联交易定价，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　与上市公司及其子公司之间的交易详见本报告“第六节三、关联交易情况及相关解决措施。”部分相关内容。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，上市公司董事长张丕杰同时兼任富奥股份董事长，于富奥股份处领取薪酬。除此情况外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖一汽富维股份的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖一汽富维股份情况。

　　第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就富奥股份2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，并对上述财务报表出具了XYZH/2019BJA110283、XYZH/2020BJA110136、XYZH/2021BJAA110406标准无保留意见审计报告。

　　（一）富奥股份资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）富奥股份利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）富奥股份现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、一致行动人亚东投资的财务资料

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就亚东投资2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，并对上述财务报表出具了大信审字[2019]第7-00013号、大信审字[2020]第7-00020号、大信审字[2021]第7-00032号标准无保留意见审计报告。

　　（一）亚东投资资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）亚东投资利润表单位：元

　　■

　　（三）亚东投资现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、一致行动人国资公司的财务资料

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所就国资公司2018年度、2019年度财务报告进行了审计，并对上述财务报表出具了大信吉审字[2019]第00111号、大信吉审字[2020]第00221号标准无保留意见审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就国资公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了大信审字[2021]第7-00012号标准无保留意见审计报告。

　　（一） 国资公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二） 国资公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（三） 国资公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十节 其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：富奥汽车零部件股份有限公司

　　二、一致行动人声明（一）

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：吉林省亚东国有资本投资有限公司

　　三、一致行动人声明（二）

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：吉林省国有资产经营管理有限责任公司

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、信息披露义务人与上市公司签署的附条件生效的《股份认购协议》；

　　5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的承诺函；

　　6、信息披露义务人之控股股东、实际控制人最近两年未发生变化情况的说明；

　　7、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属名单及在本次权益变动事实发生之日前六个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日前六个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　9、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　10、信息披露义务人关于权益变动资金来源的说明；

　　11、信息披露义务人及其控股股东就本次权益变动作出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》等承诺；

　　12、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　13、信息披露义务人的相关审计报告及财务报表；

　　14、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

　　附表

　　《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司详式权益变动报告书》

　　■