证券代码：601311       证券简称：骆驼股份      公告编号：临2021-063

　　骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

　　二零二一年十二月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”、“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

　　（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

　　（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“《员工持股计划》”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《骆驼集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过45人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、监事、高级管理人员为1人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划规模不超过4,249,918股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额1,173,146,118股的0.36%，拟筹集资金总额为不超过29,749,426.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为29,749,426份。

　　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。

　　5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的骆驼股份A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票（以下简称“标的股票”）。

　　公司于2018年7月24日召开的第七届董事会第三十二次会议及2018年8月9日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，若公司回购的股份未能全部用于实施员工持股计划或股权激励，则将依法予以注销。

　　2019年2月13日，公司披露了《关于公司股份回购实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：临2019-018），公司自2018年9月20日首次实施股份回购至2019年2月9日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式回购公司股份9,999,918股，占公司当时总股本的1.18%，最高成交价为11.29元/股，最低成交价为8.55元/股，成交总金额为100,404,104.21元（不含交易费用）。

　　2019年3月21日，公司通过非交易过户形式将回购专用证券账户中的5,750,000股公司股票过户至公司第一期员工持股计划专户中，公司回购专用证券账户中剩余回购股份为4,249,918股。

　　6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　7、本员工持股计划拟按照7.00元/股的价格受让标的股票，即公司回购均价的69.72%。

　　8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、满24个月和满36个月，锁定期最长为36个月，每期解锁比例均为三分之一。锁定期满后，本员工持股计划权益将依据上一年度业绩考核结果分三期分配至持有人。

　　存续期届满后，本员工持股计划自行终止，但经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意展期并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　9、本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　10、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留829,918股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的19.53%。预留份额暂由公司股东湖北驼峰投资有限公司出资认购并代为持有，预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。

　　11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划草案。公司审议本员工持股计划草案的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划草案必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章 总则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　2、自愿参与原则

　　3、风险自担原则

　　二、本员工持股计划的目的

　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

　　3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章 员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划持有人确定的法律依据

　　参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、员工持股计划持有人确定的具体依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及分子公司管理骨干及核心技术人员。

　　三、员工持股计划的持有人情况

　　参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司员工合计不超过45人（不含受让预留份额的参与对象），其中公司高级管理人员为张剑1人，合计出资额不超过105万元，合计出资比例约3.53%，其他员工合计不超过44人，合计出资额不超过2289万元，合计出资比例约76.94%，本员工持股计划筹集资金总额不超过29,749,426.00元。

　　■

　　参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署的《第二期员工持股计划授予协议书》和最终缴款情况确定。

　　为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留829,918股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的19.53%。预留份额暂由公司股东湖北驼峰投资有限公司出资认购并代为持有，预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。

　　预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余预留份额的处置事宜。

　　四、员工持股计划持有人的核实

　　有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　第三章 员工持股计划的资金、股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划筹集资金总额不超过29,749,426.00元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，本员工持股计划的份数不超过29,749,426份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定，最终持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金。缴款期限由公司统一通知安排。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的骆驼股份A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟按照7.00  元/股的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票。该价格为审议《员工持股计划》的公司董事会决议公告日前1个交易日（2021年12月2日）股票收盘价格的39.37%。

　　公司于2018年7月24日召开的第七届董事会第三十二次会议及2018年8月9日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，若公司回购的股份未能全部用于实施员工持股计划或股权激励，则将依法予以注销。

　　2019年2月13日，公司披露了《关于公司股份回购实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：临2019-018），公司自2018年9月20日首次实施股份回购至2019年2月9日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式回购公司股份9,999,918股，占公司当时总股本的1.18%，最高成交价为11.29元/股，最低成交价为8.55元/股，成交总金额为100,404,104.21元（不含交易费用）。

　　2019年3月21日，公司通过非交易过户形式将回购专用证券账户中的5,750,000股公司股票过户至公司第一期员工持股计划专户中，公司回购专用证券账户中剩余回购股份为4,249,918股。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　公司员工持股计划股票规模为不超过4,249,918股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额1,173,146,118股的0.36%。

　　本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满前如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体安排如下：

　　第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的三分之一；

　　第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的三分之一；

　　第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的三分之一。

　　2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

　　三、员工持股计划的业绩考核

　　持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后依据2022-2024年业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本员工持股计划对公司各考核年度净利润定比2020年净利润的增长率、公司新能源板块营业收入进行考核，并根据净利润增长率相较于目标值的达成率（A）（权重为80%）和新能源板块营业收入相较于目标值的达成率（B）（权重为20%）计算业绩目标达成率P，进而确定公司层面解除锁定比例。

　　公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本员工持股计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据；

　　2、新能源板块营业收入是指新能源锂电池及其系统（含车用电池和储能电池）和锂电回收材料的销售收入。

　　根据各考核年度公司层面业绩考核目标的实际完成情况，按如下方式计算净利润增长率达成率和新能源板块营业收入达成率：

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　　各考核年度的业绩目标达成率P=A×80%+B×20%，并依据下表确定全体持有人的公司层面解锁系数：

　　■

　　若各解锁期内，当期业绩目标达成率P未达到80%，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，因公司层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的部分，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　若新能源板块营业收入达成率超过100%,公司将另行给予相关人员其他奖励。

　　2、个人层面的绩效考核要求

　　持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核结果确定其解锁系数。具体如下：

　　持有人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应个人解锁系数如下：

　　■

　　●持有人在考核期内被降职的视同不合格，个人绩效考核系数为0。

　　公司当期业绩目标达成率P达到80%及以上，持有人可按照本持股计划规定比例解锁对应的标的股票，持有人个人当年可解锁额度=个人计划解锁额度×公司层面解锁系数×个人解锁系数。

　　持有人对应考核当年可解锁的标的股票因个人层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的部分，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　四、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第五章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划拟由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　2、负责实施本次员工持股计划；

　　3、负责本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已身故持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　4、决定本次员工持股计划预留份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及认购价格）；

　　5、对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　6、办理本次员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　7、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　8、负责拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；

　　9、办理与本次员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　第六章 股份权益的处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　　5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

　　6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当在依法扣除相关税费后按照参与人所持份额比例分配。

　　三、本员工持股计划的变更、终止

　　1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　2、本员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　3、本员工持股计划的终止

　　（1）本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　四、员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　五、持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、持有人所持份额或权益取消的情形

　　发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返聘）合同的；

　　（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动（返聘）合同的。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，管理委员会有权决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的原始出资金额与售出收益孰低值的原则确定。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

　　4、持有人所持份额调整的情形

　　（1）持有人因执行职务外的其他原因丧失劳动能力、身故

　　存续期内，持有人因执行职务外的其他原因负伤丧失劳动能力的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人因执行职务外的其他原因身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　存续期内，持有人因执行职务外的其他原因丧失劳动能力、身故的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第五条第3项）的原则执行，收回价格按照该份额所对应的原始出资金额加银行同期存款利息与售出收益孰低值的原则确定。

　　（2）因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形

　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第五条第3项）的原则执行，收回价格按照该份额所对应的原始出资金额与售出收益孰低值的原则确定。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。

　　5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

　　（3）持有人因执行职务而身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　六、员工持股计划期满后股份的处置办法

　　1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　七、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　第七章 员工持股计划履行的程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议员工持股计划，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　3、公司监事会负责对持有人名单进行核实。

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见等。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　6、公司召开股东大会审议表决员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。本员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。

　　7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　8、公司实施本员工持股计划，在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　9、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

　　第八章 其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：601311   证券简称：骆驼股份   公告编号：临2021-065

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月21日14点

　　召开地点：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月21日

　　至2021年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，内容详见2021年12月3日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号：临2021-061)。

　　2、 特别决议议案：议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案3

　　应回避表决的关联股东名称：本次员工持股计划参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号）

　　邮政编码：441057

　　3、登记时间：2021年12月17日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　六、 其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通讯地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号；联系电话：0710-3340127；传真：0710-3345951。

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　骆驼集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月21日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601311    证券简称：骆驼股份    公告编号：临2021-060

　　骆驼集团股份有限公司职工代表大会

　　关于公司第二期员工持股计划的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年12月2日在公司会议室召开职工代表大会（以下称“本次会议”），本次会议由公司工会主席李才群先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

　　经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《关于〈骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。全体职工代表一致同意《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，有利于公司可持续发展。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：601311  证券简称：骆驼股份   公告编号：临2021-061

　　骆驼集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2021年12月2日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘长来先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于〈骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，保证公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第二期员工持股计划，并制定了《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，公司制定了《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　（2）负责实施本次员工持股计划；

　　（3）负责本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已身故持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（4）决定本次员工持股计划预留份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及认购价格）；

　　（5）对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（6）办理本次员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（7）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（8）负责拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；

　　（9）办理与本员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划存续期内有效。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉部分条款的议案》

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2021-064）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年12月21日14时召开公司2021年第三次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，上述1、2、3、4项议案需提请本次股东大会审议。

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-065）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：601311   证券简称：骆驼股份  公告编号：临2021-064

　　骆驼集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月2日召开的第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下：

　　一、注册资本变更情况

　　自2021年4月1日至9月2日期间，因公司发行的可转换公司债券转股，导致总股本发生变化，期间因可转债转股形成股份共51,435,955股。公司总股本由1,121,710,163股变更为1,173,146,118股，注册资本亦相应由1,121,710,163元增加至1,173,146,118元。

　　二、公司章程修订情况

　　根据《公司法》的相关规定，拟对公司章程做出如下修改：

　　■

　　上述修订事宜尚需提交公司股东大会审议通过，由襄阳市工商行政管理局核准登记后生效。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：601311   证券简称：骆驼股份   公告编号：临2021-062

　　骆驼集团股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2021年12月2日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王洪艳女士主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

　　一、审议《关于〈骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会就公司拟实施的第二期员工持股计划（以下简称“本计划”）相关文件进行了审阅并发表意见如下：

　　1、本次员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　2、监事会已对参与本计划的员工名单进行了核实，公司拟定的本计划持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本计划持有人的主体资格合法、有效。

　　3、公司实施本计划有利于改善公司治理水平，进一步完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展；不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、审议《关于〈骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　公司监事会认为：为规范公司第二期员工持股计划的实施，公司特制定《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》,其内容符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，能够保证员工持股计划的顺利实施。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月3日