本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2018年9月22日,江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”或“恒润股份”)召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的议案》,董事会同意公司以现金179,673,000元收购江阴市光科光电精密设备有限公司(以下简称“光科光电”)51%股权。同日,公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业(有限合伙)(以下合称“原股权出让方”)签署了《江阴市恒润重工股份有限公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业(有限合伙)之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)。具体内容详见公司于2018年9月25日披露的《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的公告》(公告编号:2018-056)。
因业绩承诺期内光科光电业绩承诺未达标,为维护上市公司利益及全体股东利益,经各方协商,并经公司于2021年3月12日召开的第四届董事会第九次会议、3月29日召开的2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的议案》。3月12日,公司与原股权出让方签署了《盈利补偿协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。根据《补充协议》 约定,光科光电31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行,原股权出让方于《补充协议》生效后6个月内,回购公司持有的光科光电31%的股权。具体内容详见公司于2021年3月13日披露的《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的公告》(公告编号:2021-033)。
截至2021年9月29日,公司已收到原股权出让方支付的光科光电31%的股权对应的业绩补偿款及回购款。具体内容详见公司于2021年9月30日披露的《关于收到承诺方业绩补偿款及光科光电31%股权回购款的公告》(公告编号:2021-100)。
二、变更登记情况
近日,光科光电收到了江阴市行政审批局的《公司备案通知书》,并对光科光电的董事、监事、经理和《江阴市光科光电精密设备有限公司章程》进行了备案,完成了31%股权回购相关的工商变更登记。本次工商变更完成后,公司持有光科光电20%的股权,光科光电成为公司参股公司,公司将不再将光科光电纳入公司合并报表范围。本次变更后的股权结构如下:
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特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021年12月3日