证券代码：603128       证券简称：华贸物流     公告编号：临2021-055

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次收购系上市公司国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

　　●本次整合前，公司实际控制人为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通集团”），中国诚通集团实际控制人为国务院国资委。本次整合后，公司控股股东变更为中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物集团”）更名后的新集团，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月30日发布了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于中国铁路物资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合获得批准的公告》（临2021-054），公告了中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，并拟将中国诚通香港有限公司（以下简称“诚通香港”）及北京诚通金控投资有限公司（以下简称“北京诚通”）持有的本公司45.79%股权无偿划转至整合后的新集团。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、划出方基本情况

　　诚通香港基本情况：

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　　划出方一致行动人北京诚通基本情况：

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　　（二）本次权益变动情况

　　2021年11月29日，公司收到中国诚通集团通知，经国务院国资委研究并报国务院批准，拟将诚通香港及北京诚通持有的本公司599,644,827股股份（占本公司总股本的45.79%）无偿划转至中国铁物集团整合后的新集团（即收购人）。

　　本次无偿划转后，收购人将持有本公司599,644,827股股份，占本公司总股本的45.79%，成为本公司的直接控股股东，公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要及权益变动报告书，请见同日在披露的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

　　二、所涉及的后续事项及风险提示

　　（一）本次无偿划转所涉及后续程序

　　1、 本次无偿划转事项尚需签署无偿划转协议。

　　2、本次无偿划转事项尚需通过经营者集中审查（如需）及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　（二）本次无偿划转对公司的影响

　　本次无偿划转前，中国铁物集团整合后的新集团（即收购人）未直接或间接持有华贸物流股份或其表决权，华贸物流的股权控制关系如下图所示：

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　　本次无偿划转后，收购人将直接持有华贸物流599,644,827股股份，占华贸物流总股本的45.79%。本次收购后，华贸物流的股权控制关系如下图所示：

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　　（三）公司将严格按照分阶段信息披露要求，持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、中国铁物集团编制的《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书摘要》；

　　2、诚通香港及北京诚通编制的《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华贸物流

　　股票代码：603128

　　信息披露义务人名称：中国诚通香港有限公司

　　住所： 中国香港特别行政区湾仔港湾道18号中环广场55楼5506-07室

　　通讯地址：中国香港特别行政区湾仔港湾道18号中环广场55楼5506-07室

　　信息披露义务人一致行动人名称：北京诚通金控投资有限公司

　　注册地址：北京市西城区三里河东路5号4层401室

　　通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层

　　权益变动性质： 国有股权无偿划转（减少）

　　签署日期：2021年12月2日

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在港中旅华贸国际物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华贸物流拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人通过国有股权无偿划转方式将合计持有的华贸物流45.79%股份划出至由中国铁路物资集团有限公司更名的新集团，从而导致信息披露义务人持有华贸物流的权益减少。

　　根据《收购管理办法》的相关规定，上述无偿划转属于免于发出要约的情形。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一章 释 义

　　本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如特定下含义：

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　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人诚通香港

　　（一）诚通香港的基本情况

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　　（二）董事及主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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　　（三）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，诚通香港持有香港主板上市公司——中国诚通发展集团（00217.HK）53.14%的股份，除此之外诚通香港在境内、境外其他上市公司中没有拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人一致行动人北京诚通

　　（一）北京诚通的基本情况

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　　（二）董事及主要负责人的基本情况

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　　（三）信息披露义务人一致行动人持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人北京诚通在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　第三章 本次权益变动决定及原因

　　一、本次权益变动的原因

　　为深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代物流流通体系、提升产业供应链水平的重要指示批示精神，落实党的十九届五中全会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，国务院国资委拟通过中央企业物流业务板块整合，打造具有全球竞争力的世界一流综合性物流企业集团，更好发挥中央企业在加快建设现代流通体系、构建新发展格局中的战略支撑作用。经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，整合后的新集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、华贸物流、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入整合后的新集团。

　　交易完成后信息披露义务人诚通香港持股数量从543,606,465股降至0股，诚通香港持股比例从41.51%降至0；交易完成后信息披露义务人一致行动人北京诚通持股数量从56,038,362股降至0股，北京诚通持股比例从4.28%降至0。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增减持计划

　　信息披露义务人及其一致行动人在未来12月内不存在增减持华贸物流的股份的计划。

　　第四章 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动之前，信息披露义务人诚通香港持有华贸物流543,606,465股股份，占上市公司总股本41.51%；信息披露义务人一致行动人北京诚通持有华贸物流56,038,362股股份，占上市公司总股本4.28%。本次权益变动之后，信息披露义务人诚通香港持股数量从543,606,465股降至0股，持股比例从41.51%降至0；信息披露义务人一致行动人北京诚通持股数量从56,038,362股降至0股，北京诚通持股比例从4.28%降至0。

　　二、本次权益变动的主要内容

　　（一）国有股份划转当事人

　　划出方一：诚通香港

　　划出方二：北京诚通

　　划入方：中国铁物集团更名后的新集团

　　（二）划转股份数量及比例

　　本次国有股份无偿划转的标的为划出方合计持有的华贸物流599,644,827股股份，占上市公司总股本的45.79%。

　　（三）交易价格及费用负担

　　本次权益变动为国有股份无偿划转，不涉及交易对价。

　　（四）上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，中国诚通集团下属控股公司诚通香港、北京诚通合计持有的华贸物流599,644,827股股份（占华贸物流总股本的45.79%）为无限售条件A股普通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　三、本次权益变动履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　2021年11月29日，经国务院国资委研究并国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，整合后的新集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及所属企业持有的中国物资储运集团有限公司、华贸物流、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入整合后的新集团。

　　（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准

　　1、本次无偿划转事项尚需签署无偿划转协议；

　　2、本次无偿划转事项尚需通过经营者集中审查（如需）及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及信息披露义务人一致行动人不存在买卖上市公司股份的行为。

　　第六章 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七章 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

　　第八章 信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　第九章 信息披露义务人一致行动人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　附表

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