证券代码：002445        证券简称：中南文化         公告编号：2021-098

　　中南红文化集团股份有限公司关于

　　公司实际控制人变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次变更构成公司实际控制人发生变更。本次变更后公司实际控制人从江阴高新技术产业开发区管委会变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）的通知，澄邦企管的合伙人江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联”）于2021年12月2日分别与江阴滨江澄源投资集团有限公司（以下简称“滨江澄源”）、江苏新扬船投资有限公司（以下简称“新扬船”）签署了《江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）合伙份额转让协议》；新国联的一致行动人江阴新国联创业投资有限公司（以下简称“新国联创投”）于2021年12月2日与江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“高新企管”）签署了《江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）合伙份额转让协议》。

　　新国联通过协议受让滨江澄源持有的澄邦企管10.00%合伙份额，受让新扬船投资持有的澄邦企管11.00%合伙份额，新国联的一致行动人新国联创投受让高新企管持有的澄邦企管全部普通合伙人份额，该等份额占澄邦企管合伙份额的比例为0.12%，新国联及其一致行动人新国联创投合计持有澄邦企管51.08%的份额，澄邦企管执行事务合伙人变更为新国联创投。同时滨江澄源与新国联解除签署的一致行动协议，终止一致行动安排。

　　本次权益变动完成后将导致公司实际控制人变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前，公司控股股东为澄邦企管，实际控制人为江阴高新技术产业开发区管委会（以下简称“高新区管委会”）。公司控股股东及实际控制人的股权结构如下：

　　■

　　本次权益变动后，公司控股股东未发生变更，仍为澄邦企管，新国联及其一致行动人持有澄邦企管51.08%的份额，新国联为澄邦企管的控股股东，新国联的唯一股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“江阴市国资办”），因此，公司实际控制人由高新区管委会变更为江阴市国资办。公司控股股东及实际控制人的股权结构如下：

　　■

　　二、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动是为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，是深入推进江阴市国资国企市场化改革专项行动的重要举措。一方面可以提升上市公司授信水平及融资能力，明晰上市公司下一步的发展战略；另一方面，通过信息披露义务人的产业赋能，更好地支持上市公司业务发展，在进一步巩固上市公司在工业金属管件业务领域产品优势的基础上，逐步开拓高端装备制造等新的市场领域，推动公司的长期健康稳定发展。

　　三、其他相关说明事项

　　1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章制度的规定。

　　2、本次公司实际控制人变更不涉及公司控股股东发生变化，公司控股股东仍为澄邦企管。本次变更不会影响公司经营的稳定性，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。

　　3、公司将密切关注该事项的进展情况，并督促本次变更所涉的相关信息披露义务人履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：002445          证券简称：中南文化       公告编号：2021-099

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2021年12月2日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于2021年12月2日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，其中，董事刘龙、邵敬蕾、独立董事蔡建、李华以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。经半数以上董事推荐，会议由董事王梨女士主持。经与会董事审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于补选薛健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司董事会于2021年12月1日收到董事长陈飞先生的辞职报告，因其个人工作调动，陈飞先生申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及总经理的职务，为保证公司董事会的正常运行，根据公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)的推荐，并经公司董事会提名委员会的资格审查，同意补选薛健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会选举。如薛健先生获股东大会审议通过被选举为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　若薛健先生被选举为非独立董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事长、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号：2021-100）。

　　该议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于聘任许卫国先生为公司总经理的议案》

　　公司董事会于2021年12月1日收到董事长、总经理陈飞先生的书面辞职报告。陈飞先生因其个人工作调动申请辞去公司总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意聘任许卫国先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事长、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号：2021-100）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　三、审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2021年12月20日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年第五次临时股东大会。详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　证券代码：002445           证券简称：中南文化       公告编号：2021-100

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于公司董事长、总经理辞职

　　暨补选董事、聘任总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月1日收到董事长、总经理陈飞先生的辞职报告。由于个人工作调动，陈飞先生申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及总经理的职务，辞职后将不再担任公司及控股子公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈飞先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　截至本公告披露之日，陈飞先生未持有公司股票，其在公司任职期间勤勉尽责、认真履职，本公司及公司董事会对陈飞先生在任职期间为公司发展所做出的辛勤工作和贡献表示衷心感谢！

　　公司于2021年12月2日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选薛健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于聘任许卫国先生为公司总经理的议案》。公司董事会同意补选薛健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举，任期自公司股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。公司董事会同意聘任许卫国先生为公司总经理。任期为本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。（薛健先生、许卫国先生简历附后）

　　若薛健先生被选举为非独立董事以及本次聘任许卫国先生为公司总经理，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　附件：薛健先生、许卫国先生简历

　　薛健先生简历：男，1978年3月出生，本科学历，中共党员。2001年8月—2002年12月担任江阴市人民检察院科员；2002年12月—2007年12月担任江阴团市委干事、副部长、部长；2007年12月—2013年4月担任利港镇党委委员、副镇长；2013年4月—2014年4月担任江阴临港开发区招商局副局长；2014年5月—2016年11月担任江阴市发展和改革委员会副主任；2016年11月—2018年1月担任江阴市新国联投资发展有限公司总经理；2018年1月—2020年4月担任江阴市新国联投资发展有限公司党委书记、董事长；2020年4月至今担任江阴市新国联集团有限公司党委书记、董事长。

　　许卫国先生简历：男，1969年12月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。1991年8月—1995年2月在江阴电厂任职；1995年2月—1995年12月在江阴苏龙发电有限公司任职；1995年12月—1998年9月在江阴市能源开发实业总公司任职 ；1998年9月—2002年1月在江阴市人民政府三电办公室，江阴市计划与经济委员会能源科担任副科长；2002年1月—2004年8月担任江阴电力投资有限公司投资管理部经理兼办公室主任；2004年8月—2005年1月担任江阴电力投资有限公司总经理助理兼办公室主任；2005年1月—2008年11月担任江阴市新国联投资发展有限公司副总经理兼市公有资产经营有限公司副总经理；2008年11月—2009年8月担任江阴市新国联投资发展有限公司副总经理兼市公有资产经营有限公司副总经理兼新国联公司南门建设工程项目部经理；2009年8月—2021年10月担任江阴市新国联集团有限公司副总经理；2021年10月至今担任江阴市新国联集团有限公司党委委员。

　　截至本公告披露日，薛健先生、许卫国先生均未持有公司股份，分别在公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）的控股股东江阴市新国联集团有限公司担任党委书记兼董事长、党委委员，与持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002445         证券简称：中南文化          公告编号：2021-101

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，同意于2021年12月20日召开公司2021年第五次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议届次：公司2021年第五次临时股东大会

　　2、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十一次会议审议，同意召开2021年第五次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2021年12月20日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月20日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

　　5、召集人：董事会

　　6、股权登记日：2021年12月13日（星期一）

　　7、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　8、出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截至2021年12月13日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　二、会议审议事项：

　　审议《关于补选薛健先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　上述议案仅有一名非独立董事候选人，无需采取累积投票表决方式。

　　以上议案公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　　以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，内容详见2021年12月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1、会议登记

　　（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号公司证券管理中心登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券管理中心收，以2021年12月19日前公司收到为准。

　　（2）登记时间：2021年12月14日—2021年12月19日

　　（3）登记地点：公司证券管理中心

　　（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、其它事项

　　（1）会议联系方式：

　　公司地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

　　邮政编码：214437

　　联系人：陈燕

　　联系电话：0510-86996882

　　传真：0510-86996030（转证券管理中心）

　　（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年12月3日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362445

　　2.投票简称：中南投票

　　3.填报表决意见：

　　本次股东大会为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月20日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

　　■

　　（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

　　委托人（签名或盖章）：                  受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                     受托人身份证号码：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托持股数：           股

　　受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。