附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2021年9月30日

　　编制单位：内蒙古大中矿业股份有限公司                             单位：人民币万元

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　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2021年9月30日

　　编制单位：内蒙古大中矿业股份有限公司                             单位：人民币万元

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　　注1：根据招股说明书表述，公司未对该项目各年效益情况进行明确的预计与利润承诺，仅作出如下披露：项目投资财务内部收益率15.49%（税后）、19.01%（税前）；财务净现值(ic=13%)：36,426万元（税后）、91,552万元（税前）；投资回收期（含建设期3年）8.34年（税后）、7.34年（税前）。

　　注2：根据招股说明书表述，公司未对该项目各年效益情况进行明确的预计与利润承诺，仅作出如下披露：本项目投资财务内部收益率所得税前为35.28%，所得税后为27.76%；投资回收期所得税前4年，所得税后4.74年（含建设期）；项目资本金财务内部收益率为37.54%；项目资本金净利润率为65.3%；总投资收益率为29.8%；盈亏平衡点为37.08%。

　　注3：年利润总额为4,022万元。

　　注4：生产期内年销售收入20,512万元，年利润总额为5,246万元。

　　注5：“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”、“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”均处于建设阶段，尚未投产，未实现效益。

　　证券代码：001203           证券简称：大中矿业          公告编号：2021-062

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券

　　摊薄即期回报、填补回报措施及相关

　　主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大中矿业”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对即期回报摊薄的影响

　　（一）测算假设及前提

　　（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（3）假设本次公开发行可转债于2022年4月底完成发行，并分别假设截至2022年10月31日全部转股或2022年12月末全部未转股两种情形，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终完成时间以实际发行完成时间为准。

　　（4）假设本次可转债发行募集资金总额为152,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

　　（5）假设本次公开发行可转债的转股价格为15.86元/股（该初始转股价格系根据公司第五届董事会第六次会议决议日即2021年12月2日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者进行计算。实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　（6）鉴于公司于2021年5月10日首次公开发行上市，公司未进行2020年度现金分红，2021年9月6日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了利润分配方案，以截至2021年6月30日的总股本1,508,000,000股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利60,320.00万元。假设公司2022年派发现金股利与2021年实施时间一致且金额相等。2022年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　（7）假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：①2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%；②2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25%；③2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为50%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　（8）在预测公司2021及2022年末净资产时，考虑了公司于2021年5月10日首次公开发行股票所募集的资金净额181,524.79万元。

　　（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（10）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

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　　注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、公司本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金及偿还贷款外将全部投资于选矿技改选铁选云母项目、智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目、周油坊铁矿采选工程项目。

　　公司主营业务为铁矿石采选、铁精粉和球团生产销售、副产品机制砂石的加工销售，主要产品为铁精粉和球团。本次募集资金投资项目的实施将提高公司的尾矿资源综合利用率，进一步增强公司铁矿采选规模，扩大铁精粉产能，有利于公司提升生产效率，扩大市场销售额，提高公司竞争力。

　　综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司长期战略发展方向，有利于继续促进公司的可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　经过逾十年的发展历程，本公司在“战胜自我、创新经营”、“信任来自于检查”、“志同道合”等企业文化核心理念的指导下将主要高级管理人员和核心技术人员吸收成为股东，制定了双一百“优才”规划，形成了一支专业水平较高、业务能力突出、综合素质过硬的人才队伍，具有较高的凝聚力、战斗力和执行力。

　　2、技术储备

　　公司历来重视产品技术研发工作，投入了大量资源从事铁矿石采选领域的技术研发，并取得多项研究成果，是内蒙古自治区的高新技术企业。截至2021年9月30日，公司共获得授权专利109项，储备技术研发人员269名，核心技术人员3名。公司技术水平能够有效支撑本次募集资金投资项目的实施，同时本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司铁矿的综合利用能力，巩固公司综合竞争优势。

　　3、市场储备

　　在市场方面，经过多年的发展，公司与包钢股份、建龙集团、安阳钢铁、首矿大昌等大中型钢铁企业建立了战略合作伙伴关系，通过优质的产品和服务在客户群中建立了良好的口碑，有坚实的市场基础；此外，随着下游钢铁行业的发展，对铁精粉、球团将会产生持续需求，公司有信心也有能力消化本次募集投资项目的新增产能。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次公开发行摊薄即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加强内部控制、完善公司治理、严格执行公司的利润分配和现金分红政策等措施，提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（1）加强募集资金的管理，提升募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》；同时，公司对募集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。

　　在募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生效益；在募集资金到位后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（2）积极提升公司核心竞争力，强化内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，提高企业管控效能，提升公司经营效率和盈利能力。

　　（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（4）严格执行公司的利润分配和现金分红政策，保证公司股东收益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》中对利润分配政策修改的相关事项，进一步完善了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。同时审议通过了《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）〉的议案》。未来，公司将严格执行公司利润分配及现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东及实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司/本人在作为内蒙古大中矿业股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：001203            证券简称：大中矿业           公告编号：2021-063

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于收购资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为减少关联交易、实现协同发展，拟以现金方式收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）膨润土车间资产组，交易金额12,300万元。金辉稀矿同意就标的资产2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润做出承诺，净利润分别不低于908.07万元、1,565.39万元、2,104.77万元和2,446.41万元，若实际净利润未能达到承诺，金辉稀矿将以现金方式对公司进行补偿。

　　公司与金辉稀矿2021年12月2日于公司北京办事处会议室签署了附条件生效的《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，待股东大会审议通过此事后，协议正式生效。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，金辉稀矿系公司控股股东众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）子公司，公司与金辉稀矿属于同一控股股东控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘在众兴集团、金辉稀矿担任董事，本次资产收购构成关联交易。

　　（三）董事会审议关联交易议案的情况

　　2021年12月2日，公司召开了第五届董事会第六次会议，应参加董事5名，实际参加董事5名，审议《关于收购资产暨关联交易的议案》，因关联董事牛国锋、梁宝东、林来嵘对该议案回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本次资产收购不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、内蒙古金辉稀矿股份有限公司

　　企业名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司

　　统一社会信用代码：9115080066407191XW

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营场所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区

　　法定代表人：韩文华

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：铅锌矿开采、加工、销售，硫酸的生产、销售，非金属类矿产品的生产、销售等。

　　（二）历史沿革、主要业务及财务状况

　　金辉稀矿成立于2007年7月11日，注册资本1亿元，主要从事铅锌矿开采、加工、销售，硫酸的生产、销售，非金属类矿产品的生产、销售等。

　　股权结构：金辉稀矿实际控制人为林来嵘与安素梅。

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　　注：梁宝东股权已签署协议将2%股权转让给林来嵘，尚未完成工商变更登记手续。

　　金辉稀矿最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：2020年财务数据经内蒙古兰天会计师事务所(普通合伙)审计，审计报告类型为标准无保留意见报告，2021年第三季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系

　　公司与金辉稀矿属于同一控股股东控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘在众兴集团、金辉稀矿担任董事，本次资产收购构成关联交易。

　　（四）经查询，金辉稀矿不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一） 拟收购交易标的概况

　　公司收购金辉稀矿膨润土车间资产组，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。其中收购实物资产包括房屋建(构)筑物、无形资产—土地使用权、机器设备和存货。

　　1、膨润土生产线所属的房屋建、构筑物资产，共计27项，其中房屋建筑物共计9项，主要包括办公楼、联合车间（膨润土车间）、半成品库（胶凝剂车间）、包装车间及成品库、破碎车间、激发剂车间等，总建筑面积10,014.19平方米；构筑物共计18项，主要包括膨润土4座钢板仓（400立方）、膨润土围墙铁艺围栏、原料堆场、膨润土加工厂散装库等。

　　2、无形资产—土地使用权

　　本次拟收购资产包括金辉稀矿所属位于乌拉特前旗先锋镇（黑柳子村）的1宗国有土地使用权，土地用途为工业用地，土地性质为出让，土地使用权面积为113,620.60平方米。

　　3、无形资产-其他无形资产

　　（1）非货运过磅软件（无人过磅管理信息系统）。

　　（2）申报的4项发明专利申请，分别是：一种基于球团矿生产的膨润土添加剂制备工艺（申请号202110369843.9）、一种用于矿山充填材料的激发剂及其制备方法（申请号202110275780.0）、一种基于选矿尾砂替代膨润土的球团矿制备工艺（申请号202110313665.8）、一种钢渣的综合利用方法（申请号202110337498.0）。

　　4、机器设备

　　机器设备主要包含提升机、粉碎机、烘干机、磨粉机等，共计192项，设备均在正常使用中。企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好。

　　5、存货

　　存货主要包括原材料和产成品。

　　（二）拟收购交易标的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债事项

　　1、2020年11月9日，金辉稀矿与中国农业银行股份有限公司乌拉特前旗支行签订最高额抵押合同，为公司贷款提供担保，担保债权金额为壹拾壹亿元，最高额担保债权期间为2020年11月9日至2023年11月8日，抵押物为金辉稀矿持有的土地使用权以及机器设备，本次收购范围内的土地使用权和部分机器设备已设定抵押。中国农业银行股份有限公司乌拉特前旗支行已出具《关于同意内蒙古金辉稀矿股份有限公司出售抵押物的函》。

　　2、2020年6月5日，股东梁宝东、众兴集团与中国民生银行股份有限公司大连分行分别签订两份《最高额质押合同》。梁宝东、众兴集团以持有金辉稀矿的全部股权为众兴集团的债务进行质押担保，最高债权额为4.4亿元，主债权发生期限为2020年6月5日至2023年6月4日。众兴集团拟通过贷款置换的方式解除与中国民生银行股份有限公司大连分行的股权质押。《资产收购协议》约定：“股东梁宝东、众兴集团解除与中国民生银行股份有限公司大连分行分别签订的公高质字第ZH20Z00000044125-1、公高质字第ZH20Z00000044125-2号《最高额质押合同》为协议生效的前置条件之一。”

　　3、本次收购的9项房屋建筑物，不动产权证书尚在办理之中，内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗不动产登记中心出具《情况说明》“内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）合法拥有乌拉特前旗先锋镇（黑柳子村）的1宗国有土地使用权（权属证书编号：[乌前旗国用（2008）第40101605号]），地类为工业用地，该宗用地上建设了办公楼、联合车间（膨润土车间）、半成品库（胶凝剂车间）、包装车间及成品库、破碎车间、激发剂车间等建筑物，总建筑面积10,014.19平方米。因土地使用权处于抵押状态，相关房产尚未办妥不动产权证书。金辉稀矿正在办理相关手续，截至目前，未发现金辉稀矿办理不动产权证存在实质性障碍。”

　　金辉稀矿承诺：“上述建筑物系本公司所有，不存在权属纠纷。上述建筑物出售给内蒙古大中矿业股份有限公司后，如因该等建筑物存在的任何瑕疵（包括但不限于无法办理权属证书），而被政府部门、任何其他第三方予以处罚、追究责任而遭受损失的，本公司承诺补偿大中矿业的全部损失，保证大中矿业不会因此遭受任何损失。”

　　本次资产收购不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施、涉及债权债务转移和其他或有未决事项、法律纠纷等不确定情形。

　　（三）拟收购交易标的评估情况

　　2021年7月22日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2021）第060862号《内蒙古大中矿业股份有限公司拟资产收购涉及内蒙古金辉稀矿股份有限公司持有的膨润土车间资产组价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估分别采用收益法和资产基础法对金辉稀矿持有的膨润土车间资产组进行评估。

　　截止评估基准日2021年4月30日经审计后资产账面价值为2,845.09万元，负债为58.87万元，净资产为2,786.22万元。资产基础法评估：流动资产账面价值为620.54万元，评估值650.15万元，增值率4.77%；非流动资产账面价值为2,224.55万元，评估值4,013.34万元，增值率80.41%；固定资产账面价值为1,414.76万元，评估值2,856.78万元，增值率101.93%；无形资产账面价值为809.79万元，评估值1,156.57万元，增值率42.82%；土地使用权账面价值为801.79万元，评估值1,136.21万元，增值率41.71%；总资产账面价值为2,845.09万元，评估值为4,663.49万元，增值率63.91%；流动负债账面价值为58.87万元，评估值为58.87万元，无评估增减值；负债账面价值为58.87万元，评估值为58.87万元，无评估增减值；净资产账面价值为2,786.22万元，评估值为4,604.62万元，增值率65.26%。采用收益法评估的股东全部权益价值为12,300万元，增值率341.46%。两种方法评估结果差异7,695.38万元。

　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。金辉稀矿对膨润土等相关产品已有成熟的技术，目前拥有专业技术研发团队，均签订劳动合同、保密协议及竞业禁止协议，核心技术人员稳定；经过多年的研发，在相关产品上具备丰富的技术储备，已向国家知识产权局申报了4项发明专利。评估师经过对膨润土车间资产组财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映膨润土车间资产组的价值。

　　收益法资产评估结果汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表（收益法）

　　单位：人民币万元

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　　基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即金辉稀矿持有的膨润土车间资产组评估结果为12,300万元。本次收益法模型、重要评估参数等内容如下：

　　1、收益法的模型

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估选用企业自由现金流折现模型。现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。

　　现金流计算公式为：企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出.

　　基本公式为：

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　　2、收益期与预测期的确定

　　本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业发展趋势、产品的周期性和企业自身发展的情况，确定2026年作为分割点较为适宜。

　　3、收益额—现金流的确定

　　自由现金流Ri的确定：Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

　　4、折现率的确定

　　（1）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

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　　（1）无风险利率

　　通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。

　　（2）股权市场风险溢价

　　股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。通过估算分别计算出计算年期内10年每年的市场风险超额收益率ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价ERP=6.82%估算结果。

　　（3）可比公司选取

　　利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与产权持有单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。

　　（4）资本结构

　　通过分析产权持有单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合产权持有单位未来年度的融资规划情况，最终采用企业自身资本结构作为产权持有单位的资本结构。

　　（5）贝塔系数

　　①通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　②根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为产权持有单位的Unleveredβ。

　　③再将已经确定的产权持有单位资本结构比率代入到如下公式中，计算产权持有单位Leveredβ：

　　Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

　　④估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。

　　采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整。

　　Blume提出的调整思路及方法如下：

　　■

　　（6）特定风险报酬率

　　特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。

　　（7）债权期望报酬率

　　债权期望报酬率实际上是产权持有单位的债权投资者期望的投资回报率。在考虑产权持有单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。

　　5、终值Pn的确定

　　根据企业价值准则规定，资产评估师根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　　四、交易的定价依据及资金来源

　　以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，经双方协商确定交易标的的交易价格为12,300万元。本次交易收购资产的资金来源为公司自有资金。

　　本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　五、《资产收购协议》的主要内容

　　甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司

　　乙方：内蒙古金辉稀矿股份有限公司

　　（一）标的资产

　　甲方收购截至收购基准日乙方所拥有的膨润土车间的相关资产，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。

　　（二）交易价款及支付

　　1、本次收购的交易对价为人民币壹亿贰仟叁佰万元整（12,300.00万元）。

　　2、本次收购交易价款分期支付。（1）自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付首期交易价款人民币壹亿元整（10,000.00万元）；（2）交割日当日，甲方将剩余交易价款支付至乙方指定账户。

　　（三）债权债务处理

　　除《资产评估报告》所列示的负债外，乙方在本协议签订前所发生的一切债权债务（包括但不限于在基准日乙方财务报表所列示的应付账款、其他应付款项、应付职工薪酬等社会统筹保险金及税费）不在本协议转让资产以内，由乙方自行处理。如由此所引起的纠纷或相关诉讼的，均由乙方予以处理，所产生的相关损失均由乙方承担。

　　（四）标的资产交付

　　本协议生效后90日内，乙方应办理完毕标的资产的交付手续并双方签署资产交付确认单。

　　（五）人员安置

　　双方同意，膨润土车间生产及管理人员转入甲方，乙方与相关人员解除劳动关系。相应人员在交割日前办理完毕相关离职手续，并与甲方签署劳动合同。

　　（六）过渡期间的损益归属和相关安排

　　过渡期内，标的资产产生的收益及增加的净资产由甲方无偿享有，资产较收购基准日出现减少的，则由乙方承担。

　　（七）声明和保证

　　1、除披露的情况外，乙方保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方负责处理，并赔偿由此给甲方造成的所有损失；

　　2、就标的资产中尚未办理权属证书的建筑物，在交割完成之后，乙方应积极配合甲方办理相关权属证书，如因该等建筑物无法办理相关权属证书而给甲方造成损失的，由乙方承担；

　　3、标的资产中尚未办理权属证书或正在办理权属证书的知识产权，在交割完成后，归甲方所有，且乙方积极配合甲方办理相关知识产权，包括但不限于将相应资料、权利转让给甲方，如将申请权人变更为甲方等。

　　（八）协议生效

　　1、本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　2、本协议自下列条件均满足之日起生效：

　　（1）乙方股东梁宝东、众兴集团有限公司解除与中国民生银行股份有限公司大连分行分别签订的公高质字第ZH20Z00000044125-1、公高质字第ZH20Z00000044125-2号《最高额质押合同》。

　　（2）本协议经甲方股东大会审议通过。

　　六、《业绩补偿协议》的主要内容

　　甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“买方”）

　　乙方：内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“卖方”）

　　（一）业绩承诺与补偿安排

　　1、业绩承诺期间

　　卖方就膨润土车间实现的盈利承诺期限为本次资产收购交割完毕当年及之后三个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度、2024年度。如果本次资产收购相应资产未能在2021年12月31日前（含当日）交付至买方名下，则业绩承诺期相应顺延一年。

　　2、业绩承诺金额

　　卖方承诺，膨润土车间在承诺期内各年度的净利润数额不低于下表所示金额：

　　单位：万元

　　■

　　3、业绩补偿

　　卖方承诺，如膨润土车间在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到承诺的净利润数额，则卖方应对买方进行现金补偿。

　　每一承诺年度应补偿现金数额=（当年度期末累计承诺净利润数－当年度期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间承诺净利润数合计总额×本次交易对价总额。

　　4、业绩承诺补偿的履行方式

　　在每一业绩承诺年度结束后，根据会计师事务所出具的专项审核报告及上述承诺与补偿安排，卖方应当履行业绩补偿责任的，买方将计算确定当年度卖方需补偿的金额，并向卖方发出书面通知，卖方应在收到买方书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。

　　（二）违约责任

　　如发生卖方不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，卖方应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向买方支付滞纳金。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次收购资产涉及28名人员全部由公司接受，以继续开展膨润土车间相关工作。所涉及其他事项按照《资产收购协议》约定及时办理完成。

　　2、收购资产后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开，不存在同业竞争情况。

　　3、本次收购资产未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　4、本次收购资产与招股说明书所列示的项目无关。

　　八、交易目的和对公司的影响

　　本次收购标的资产旨在实现如下目的：

　　（一）减少关联交易、稳定供应链。

　　公司拥有内蒙和安徽两大矿山基地，开采方式均为地下开采。地下开采过程中，形成大量采空区，采空区采用尾砂凝固充填处理，避免采空区围岩的塌落，从而使矿区地表得到有效保护。国内传统的充填用凝固剂主要为普通硅酸盐水泥。由于水泥行业属于高耗能、高污染行业，且成本高。金辉稀矿通过多年研发所开发出的胶凝剂是一种替代水泥的产品，主要用于井下充填。金辉稀矿胶凝剂产品检测结果显示，其生产的1：6灰砂比规格的胶凝剂可替代约1.5倍同等规格水泥用量，其生产的1：8灰砂比规格的胶凝剂可替代约2.0倍同等规格水泥用量，在同样充填指标前提下，采用金辉稀矿研制的胶凝剂与水泥相比具有明显的成本优势。

　　金辉稀矿于2018年开始试生产胶凝剂，并于2019年开始量产，主要满足公司内蒙矿山采矿后的填充需求。公司在此之前使用水泥进行井下填充。除金辉稀矿外，内蒙区域没有生产相同或相似产品的供应商，由此导致胶凝剂的关联采购金额逐年上升。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司向金辉稀矿采购胶凝剂总金额分别为72.98万元、759.97万元、1,448.85万元和923.94万元。随着公司采矿能力的提升，对胶凝剂产品的需求会进一步增加。

　　公司现有球团产能270万吨/年。其中大中内蒙球团分公司产能120万吨/年。安徽中晟金属球团有限责任公司（以下简称“中晟金属球团”）产能150万吨/年。膨润土是生产球团必备原材料之一，金辉稀矿膨润土生产厂区与公司内蒙球团分公司仅一墙之隔，采购金辉稀矿的膨润土具有更高的性价比。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司向金辉稀矿采购膨润土关联交易金额分别为10.78万元、706.10万元、379.21万元和1,398.25万元。

　　球团是良好的高炉炉料，提高球团的使用比例是高炉炼铁增产节焦、提高经济效益、改善排放的有效措施。在国家“碳中和”、“碳达峰”政策背景下，钢铁行业降碳重要路径之一就是“球团制造”。球团是公司未来战略布局的方向，随着球团产能的增加膨润土需求量也会随之增加。

　　综上随着公司矿山规模扩张和下一步球团产能的增加，公司和金辉稀矿之间的关联交易会极大的增加。本次收购完成后可以减少该领域关联交易的发生，稳定供应链。

　　（二）盘活现有存量资产，实现金辉稀矿膨润土资产与金德威业务协同发展。

　　安徽省金德威新材料有限公司（以下简称“金德威”）为公司全资子公司，主营业务为填充材料胶凝剂等的生产、销售，主要为子公司安徽金日晟矿业有限责任公司（以下简称“金日晟”）安徽矿山提供胶凝剂产品。金德威最近几年一直处于停产状态。

　　金德威由于没有胶凝剂生产关键技术，缺乏技术人员和运营团队，金日晟所需胶凝剂产品均向周边其它企业采购。2019年、2020年、2021年1-9月，金日晟对外采购胶凝剂4,426.75万元、2,780.25万元、6,435.80万元。随着安徽现有矿山扩建项目及重新集铁矿建成达产，对胶凝剂产品的需求会进一步增加。

　　金辉稀矿近几年通过不断的研发、改进已经掌握了成熟的胶凝剂的生产技术，本次收购资产包括四个已申报专利的技术，其中一种用于矿山充填材料的激发剂及其制备方法（申请号202110275780.0）就是用于胶凝剂生产技术领域。本次收购完成后，公司将对收购资产和金德威从人员、技术、研发、市场等方面进行全面整合，金德威将依托本次收购所获得的关键技术、研发、管理团队推进新型膨润土、胶凝剂的生产和销售，降低生产成本，实现效益最大化。

　　（三）为保障上市公司的权益，金辉稀矿自愿就标的资产未来三年一期的业绩做出业绩补偿承诺。详见本文“六、《业绩补偿协议》的主要内容”。

　　金辉稀矿通过多年的研发积累，主要产品技术成熟，具备较强的市场竞争力。除了公司以外，正在稳步拓展其他客户。金辉稀矿对膨润土资产未来业绩稳定增长有充分信心。金辉稀矿自愿就标的资产未来三年一期的业绩做出业绩补偿承诺。

　　综合以上分析，本次收购有利于减少关联交易、盘活存量资产、实现效益最大化，符合公司总体发展战略布局。

　　九、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易总金额

　　今年年初至本公告日，公司与金辉稀矿（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为17,221.31万元（含本次交易）。

　　十、董事会意见

　　（一）评估机构的选聘

　　本次交易从行业地位、执业质量、项目评估经验、服务收费、项目时间等方面等多个维度进行了综合考察评估，确定中同华为本次交易的评估机构。该选聘结果是经交易各方协商认可的，并签署了相关协议，评估机构的选聘程序合法、合规。

　　（二）评估机构的独立性

　　中同华及其经办人员与公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　（三）评估假设的合理性

　　中同华和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

　　（四）评估结论的合理性

　　本次评估的目的是确定标的资产价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华分别采用收益法和资产基础法两种方法对对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构的选聘程序合法，评估机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次购买金辉稀矿膨润土车间资产组构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及产业发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本次交易的议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：（1）公司董事会在审议本次交易事项时，因关联董事牛国锋、梁宝东、林来嵘对该议案回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议，本次交易审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜，并同意将《关于收购资产暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　（2）本次资产收购交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。本次资产收购选聘程序合规，评估机构具有独立性，具备完成本次评估工作的资质和能力。本次评估选用的评估方法、评估假设和评估结论均具有合理性。

　　十二、监事会意见

　　监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

　　十三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易关联董事回避了表决，导致出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议。独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于可以减少关联交易、降低生产成本、稳定供应链的目的而进行。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十四、备查文件

　　1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

　　2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

　　3、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议的独立意见》

　　4、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议的事前认可意见》

　　5、《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见》

　　6、《资产收购协议》

　　7、《业绩补偿协议》

　　8、《内蒙古大中矿业股份有限公司拟资产收购涉及内蒙古金辉稀矿股份有限公司持有的膨润土车间资产组价值项目资产评估报告》

　　9、《关联交易情况概述表》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：001203        证券简称：大中矿业  公告编号：2021-064

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书梁欣雨女士递交的书面辞职报告。梁欣雨女士因个人原因辞去公司董事会秘书职务，辞职后将在公司担任证券融资部副经理职务。

　　梁欣雨女士在任职期间严谨务实、恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对梁欣雨女士为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，梁欣雨女士的辞职报告于送达董事会之日起生效。

　　截至本公告日，梁欣雨女士直接持有公司股份127,906,000股，持股比例8.48%，为公司董事梁宝东先生女儿，梁宝东先生直接持有公司股份8,618,859股，持股比例0.57%。辞去公司董事会秘书职务后，梁欣雨女士将继续履行《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的相关承诺并遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等相关法律的规定，对所持公司股份进行管理。梁欣雨女士不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　根据工作需要，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任邓一新女士为公司第五届董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。邓一新女士已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。邓一新女士的有关材料已报送深圳证券交易所并经审查无异议，邓一新女士简历详见附件。

　　联系方式：

　　办公电话：0472-5216664

　　传    真：0472-5216664

　　电子邮箱：info@dzky.cn

　　办公地址：内蒙古自治区包头市黄河大街55号

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　附件：

　　邓一新女士：1972年出生，中国籍，无境外居留权，研究生学历。2021年5月加入公司任董事长助理。历任中国工商银行股份有限公司包头分行法律事务科科长、内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司副总经理兼董事会秘书、金河生物科技股份有限公司董事会秘书、董事长助理。

　　邓一新女士未直接或间接持有公司股权，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：001203        证券简称：大中矿业        公告编号：2021-065

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）与《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过，决定于2021年12月20日（星期一）召开公司2021年第四次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2021年12月2日召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年12月20日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月20日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2021年12月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年12月13日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　截至股权登记日（2021年12月13日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式详见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：内蒙古包头市高新区黄河大街55号内蒙古大中矿业股份有限公司19楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.00关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　2.00关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（逐项审议）

　　2.01发行证券的种类

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04债券期限

　　2.05债券利率

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股股数确定方式

　　2.09转股价格的确定和修正

　　2.10转股价格向下修正条款

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股后的股利分配

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向公司原股东配售的安排

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18担保事项

　　2.19募集资金存管

　　2.20本次发行可转债方案的有效期限

　　3.00关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　4.00关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

　　5.00关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　6.00关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案

　　7.00关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

　　8.00关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

　　9.00关于收购资产暨关联交易的议案

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，议案1-8需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过，其中议案2需要逐项表决。议案9需以普通决议方式审议通过，关联股东众兴集团有限公司、牛国锋、梁宝东、林来嵘、梁欣雨、梁保国、安素梅和高文瑞在本次股东大会上应回避表决。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　(一)登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东大会参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。不接受电话登记。

　　(二)登记时间：本次股东大会现场登记时间为2021年12月14日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；采用信函或传真方式登记的须在2021年12月14日18:00前送达或传真到公司。

　　(三)登记地点：内蒙古大中矿业股份有限公司证券部，地址：内蒙古包头市昆区黄河大街55号；邮编014010（如通过信函方式登记，信封请注明“2021年第四次临时股东大会”字样）。

　　(四)注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未携带相关证件原件者出席。

　　(五)其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：高婷

　　联系电话：0472-5216664

　　传真：0472-5216664

　　2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

　　2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：361203

　　2、投票简称：大中投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日9:15，结束时间为2021年12月20日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托_________代表本人（本单位）出席内蒙古大中矿业股份有限公司2021年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人姓名或名称：_______________________

　　身份证号或统一社会信用代码：_____________

　　持有上市公司股份的性质和数量：___________

　　受托人姓名、身份证号码：_______________

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打√）：

　　■

　　附件三：

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均。

　　证券代码：001203        证券简称：大中矿业 公告编号：2021-066

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于更换保荐机构及保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1199号文核准，公开发行股票不超过21,894万股。经深圳证券交易所《关于内蒙古大中矿业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕469号）同意，公司发行的人民币普通股股票在自2021年5月10日起上市交易。公司聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任首次发行股票并上市的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日止，目前公司尚处于持续督导期内。

　　公司于2021年12月2日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）担任本次发行保荐机构。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，海通证券尚未完成的持续督导工作将由国都证券承继，海通证券不再履行相应的持续督导责任。国都证券委派胡静静女士和娄家杭先生担任保荐代表人，负责公司具体的持续督导工作。胡静静女士和娄家杭先生简历详见附件。

　　公司对海通证券及其委派的保荐代表人、项目团队在公司首次公开发行股票并上市及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　保荐代表人简历：

　　胡静静女士：国都证券投资银行五部保荐代表人，注册会计师，具有中级会计师职称。曾主持或参与过贵广网络可转换公司债券项目、中国华融H股上市项目、奥特美克IPO及新三板定增项目、海昌新材IPO项目、长城电脑吸收合并长城信息财务顾问项目、名城科技新三板挂牌项目等。

　　娄家杭先生：国都证券投资银行五部保荐代表人，具有法律职业资格。曾主持或参与过仙坛股份IPO项目、真视通IPO项目、高德红外IPO项目、卫士通IPO项目、江苏国泰IPO项目、云铝股份非公开发行项目等。