上市公司名称：厦门吉宏科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：吉宏股份

　　股票代码：002803

　　信息披露义务人一：

　　姓名：庄浩、张和平

　　住所：福建省厦门市思明区湖滨南路55号禹洲广场

　　信息披露义务人二：

　　姓名：庄澍、贺静颖

　　住所：福建省厦门市思明区湖滨南路55号禹洲广场

　　信息披露义务人三：

　　名称：西藏永悦诗超企业管理有限公司

　　住所地：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡19栋4单元401号

　　股份变动性质：股份减少（协议转让和表决权委托）

　　签署日期：2021年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》）及相关法律、法规及规范性文件编制本报告书；

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程、内部规则中的任何条款或其所任职、持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况；

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司中拥有权益的股份；

　　五、信息披露义务人本次在公司拥有权益变动的生效条件包括：

　　（一）本次股权转让协议事项经德阳市国有资产监督管理委员会批准及国家反垄断主管部门对经营者集中反垄断申报的批准；

　　（二）上述股权转让协议生效后，协议转让事项还需深圳证券交易所进行合规性确认后，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人一

　　■

　　2、信息披露义务人二

　　■

　　3、信息披露义务人三

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）董事及主要负责人

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　庄浩女士为公司控股股东、实际控制人并担任董事长，张和平先生为公司董事、总经理，庄澍先生为公司董事、副总经理，庄浩女士和张和平先生为夫妻关系，庄澍先生和贺静颖女士为夫妻关系，西藏永悦诗超企业管理有限公司控股股东庄振海先生与庄浩女士、庄澍先生为父女及父子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第十项规定，庄浩女士、庄澍先生、张和平先生、贺静颖女士、西藏永悦为一致行动人。

　　第三节  权益变动目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　信息披露义务人拟通过协议转让方式让渡公司控制权，通过引进国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，借助国企的资金、政策资源、业务来源和银行渠道等优势，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司长远健康稳定的高质量发展提供有力保障，有利于公司与股东优势资源协同发展，拓宽公司业务增长空间，进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，切实维护公司及股东的权益。

　　如本次股份转让顺利实施完毕，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为德阳商业投资集团有限公司，实际控制人将变更为德阳市国有资产监督管理委员会。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　根据信息披露义务人与德阳商投签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟将合计持有公司69,436,481股股份通过协议转让方式转让给德阳商投，转让股份数量合计占公司股本总额的17.92%，德阳商投将以现金方式受让上述股份。本次权益变动系整体交易中的第一次股份转让，第二次股份转让将于2022年1月进行。

　　信息披露义务人未来12个月内的持股计划详见本报告书“第四节、权益变动方式”之“三、股份转让协议主要内容”。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有本公司股份情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人合计持有公司股份数量139,335,157股，占公司总股本的比例35.96%。

　　■

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

　　■

　　注：信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年未有证券市场不良诚信记录。

　　三、本次权益变动协议主要内容

　　甲方（转让方）：庄浩（甲方1）、庄澍（甲方2）、贺静颖（甲方3）、张和平（甲方4）、西藏永悦诗超企业管理有限公司（甲方5）

　　甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5合称“甲方”

　　乙方（受让方）：德阳商业投资集团有限公司

　　标的公司：厦门吉宏科技股份有限公司

　　第一条 股份转让及价款支付

　　1、甲方同意按照本协议约定将所持上市公司47,293,045股股份（占上市公司总股本12.21%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给乙方。

　　甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5分别转让的数量为：

　　■

　　如上述，甲方1转让的19,197,095股股份全部为已质押的股份；甲方5转让的11,129,538股股份中，7,757,900股为未质押的股份、3,371,638股为已质押的股份。

　　2、双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为19.35元/股，标的股份转让总价款合计为人民币915,120,420.75元（大写：人民币玖亿壹仟伍佰壹拾贰万零肆佰贰拾元柒角伍分）。

　　3、本次股份转让的同时，甲方1将其持有的57,591,287股股份（占上市公司总股本的比例约为14.86%）对应的表决权无条件不可撤销地委托给乙方行使，具体内容由双方通过表决权委托协议约定。

　　4、双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　5、双方同意，乙方按照下述安排分别支付股份转让价款：

　　（1）第一期：

　　本协议签订之日起3个工作日内，乙方支付第一期股份转让价款人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），该款项支付给甲方1.

　　（2）第二期：

　　深交所出具本次股份转让的合规性确认后、标的股份过户登记之前，乙方将第二期股份转让价款407,560,210元（大写肆亿零柒佰伍拾陆万零贰佰壹拾元）分别支付给甲方，其中【甲方1】135,731,895元（大写壹亿叁仟伍佰柒拾叁万壹仟捌佰玖拾伍元）、【甲方2】83,860,539元（大写捌仟叁佰捌拾陆万零伍佰叁拾玖元）、【甲方3】64,231,599元（大写陆仟肆佰贰拾叁万壹仟伍佰玖拾玖元）、【甲方4】16,057,897元（大写壹仟陆佰零伍万柒仟捌佰玖拾柒元）、【甲方5】107,678,280元（大写壹亿零柒佰陆拾柒万捌仟贰佰捌拾元）。

　　甲方应于本期股份转让款支付之日起10日内办理完毕标的股份的解质押及过户登记手续。如因不可归责甲方原因（如疫情、深交所/中登资料提交及审核等）导致的延误，则过户完成时间可相应顺延。

　　（3）第三期：

　　标的股份过户登记完成之日起3个工作日内，乙方将第三期股份转让价款457,560,210.75元（大写肆亿伍仟柒佰伍拾陆万零贰佰壹拾元柒角伍分）分别支付给甲方，其中【甲方1】185,731,893.25元（大写壹亿捌仟伍佰柒拾叁万壹仟捌佰玖拾叁元贰角伍分）、【甲方2】83,860,539.60元（大写捌仟叁佰捌拾陆万零伍佰叁拾玖元陆角）、【甲方3】64,231,599.75元（大写陆仟肆佰贰拾叁万壹仟伍佰玖拾玖元柒角伍分）、【甲方4】16,057,897.85元（大写壹仟陆佰零伍万柒仟捌佰玖拾柒元捌角伍分）、【甲方5】107,678,280.3元（大写壹亿零柒佰陆拾柒万捌仟贰佰捌拾元叁角）。

　　6、甲方1指定的收款账户为：户名：庄浩，开户行：中国建设银行****支行，账号****；甲方2指定的收款账户为：户名：庄澍，开户行：中国建设银行****支行，账号****；甲方3指定的收款账户为户名：贺静颖，开户行：中国建设银行****支行，账号****；甲方4指定的收款账户为户名：张和平，开户行：中国建设银行****支行，账号****；甲方5指定的收款账户为户名：西藏永悦诗超企业管理有限公司，开户行：兴业银行股份有限公司****支行，账号****。

　　7、标的股份全部过户登记至乙方名下前，乙方所支付的股份转让价款均为预付款性质。

　　8、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　9、除标的股份外，甲方拟再转让部分股份给乙方，部分转让方因担任上市公司董事、监事、高管，其所持股份存在转让限制；2022年1月，甲方1、甲方2、甲方4于标的股份之外的部分股份解除转让限制时，将该等可转让的股份转让给乙方（以下称“第二次股份转让”），甲方1、甲方2、甲方4分别转让的数量如下：

　　■

　　第二次股份转让时甲方1转让的股份为已将表决权委托给乙方行使的股份，即第二次股份转让完成后，甲方1委托给乙方行使表决权的股份数相应减少，为：57,591,287股减去第二次股份转让时甲方合计已过户给乙方的股份数，即委托表决权总数量占比减少至9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。

　　就第二次股份转让，甲方1、甲方2、甲方4与乙方届时另行签署股份转让协议。

　　第二条 双方的陈述、保证和承诺

　　1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　2、在本协议签署后，甲方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。如因标的股份存在任何权利主张导致第三方向甲方提出索赔或其他权利请求或本次股份转让无法履行，甲方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，除经乙方书面同意，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在过户前不存在被质押（甲方在本协议中已披露的标的股份质押除外）、司法冻结、转让等情形。

　　3、本协议签署之日起至标的股份过户完成且上市公司董事会改选完成之日的期间，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　4、本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等），甲方亦未利用其股东地位，导致上市公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上市公司（包括其子公司，下同）在本协议签署前未披露的债务及对外担保等或有债务由甲方承担；若上市公司承担了该等责任，上市公司或乙方有权向甲方追偿。上市公司因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、证券市场等方面的行为造成上市公司在本协议签署后被行政处罚或受到调查的，或已在本协议签署前被行政处罚但未予披露的，责任由甲方承担，甲方负责赔偿上市公司因此受到的损失。

　　5、双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。

　　6、甲方愿意通过本次交易使得乙方取得上市公司控制权，并且自本协议签署之日起甲方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于乙方持有的股份数量或表决权。同时，甲方承诺自本协议签署之日起，不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权（乙方放弃上市公司控制权的情形除外）。

　　7、乙方保证其符合《上市公司收购管理办法》关于收购主体及股东的各项资格要求。

　　8、在乙方不干涉上市公司生产经营，也不主动更换现有核心技术人员和管理团队成员（本协议约定的除外）的情况下，甲方1承诺自本协议生效之日起未来三年（2022年—2024年）经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润合计不低于8亿元，如未能完成，差额部分由甲方1以现金方式补偿给乙方，补偿时间为第三个年度的审计报告出具之日起3个工作日内。

　　9、在股份过户完成后，双方积极支持上市公司的发展，向上市公司提供资源对接/导入、融资等支持，进一步提高上市公司盈利能力。且乙方承诺标的股份转让登记手续完成之日起五年内，乙方持有的上市公司股份数量不低于本协议项下全部股份转让完成后乙方持有的上市公司股份数量。在此期间，如遇送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，乙方届时持有的对应新增股份数量亦需遵守上述承诺。

　　第三条 上市公司治理

　　1、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。

　　2、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名1名非独立董事和1名独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。双方应促使和推动乙方提名的董事候选人当选。在甲方和乙方提名的董事候选人当选董事后，双方将促使和推动上市公司董事会选举乙方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。

　　3、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司提名 1名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生。双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选。双方应促使和推动乙方提名的1名监事为监事会主席。

　　4、标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司业务部门负责人副职及财务负责人由乙方推荐。

　　第四条 协议的生效、变更与解除

　　1、本协议自双方签署之日起成立，自乙方收到国资主管部门同意本次交易的批准文件且国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书之日起生效。

　　2、除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　3、过渡期内，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起满5日自动解除，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项，乙方有权追究甲方违约责任：

　　（1）出现甲方所持有的上市公司标的股份或质押股份被司法冻结、查封的情形；

　　（2）上市公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

　　（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；

　　（4）出现其他因甲方原因导致无法将标的股份过户至乙方名下的情形。

　　本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　第五条 违约责任

　　1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致影响本次股份转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金；若一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证为一般性违约，违约方应当按照股份转让价款总额的5%向守约方支付违约金；且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　2、本协议签署后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的（包括因甲方的债务等原因造成标的股份被司法冻结或其他权利限制），则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　3、在标的股份完成过户登记之前，本协议不论因何种原因解除或终止，甲方应当于本协议解除或终止之日起5日内退还乙方已支付的全部款项；若乙方存在违约责任，不影响乙方按约定承担违约责任。

　　第六条 适用的法律和争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

　　（二）表决权委托协议主要内容

　　委托方：庄浩

　　受托方：德阳商业投资集团有限公司

　　鉴于：

　　1、德阳商投拟受让委托方持有的上市公司部分股份及其他股东所持股份，成为上市公司实际控制人，德阳商投与庄浩及其一致行动人已于2021年11月29日签署了股份转让协议（以下称“《股份转让协议》”）；

　　2、委托方拟按照本协议约定将其持有的上市公司57,591,287股股份（占上市公司总股本的比例为14.86%，以下称“委托股份”）对应的表决权以及提名和提案权委托给受托方行使，受托方同意接受委托。

　　第一条 表决权委托

　　1、委托方同意按照本协议约定将所持上市公司57,591,287股股份（占上市公司总股本14.86%）对应的以下股东权利委托给受托方行使，受托方同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，行使委托股份对应的包括但不限于以下股东权利（“表决权”）：

　　a) 依法请求、召集、现场出席或者委派代理人出席上市公司股东大会；

　　b) 依法提出股东提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；

　　c) 对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；

　　d) 涉及该等股份的收益权、处分权相关权益（分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的收益及处分事宜）的事项除外。

　　2、《股份转让协议》所述之第二次股份转让时，委托方转让的股份为已将表决权委托给受托方行使的股份，即第二次股份转让完成后，委托方委托给受托方行使表决权的股份数相应减少，为：57,591,287股股份减去第二次股份转让时委托方及其他转让方已过户给受托方的股份，即委托股份总数量比例减少至9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。

　　3、在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下委托股份增加的，增加股份的权利，也将自动按照本协议的约定委托至受托方行使。

　　第二条 委托期限

　　双方同意：本协议所述之表决权委托的期限为本协议生效之日起五年。

　　第三条 委托权利的行使

　　1、受托方应以现场或网络投票的方式行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，委托方不得行使委托股份的表决权，不得干涉受托方行使委托股份表决权。

　　2、委托方不再就第一条具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如监管机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。

　　3、未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。

　　4、在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　第四条 陈述与保证

　　1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　2、委托方保证：

　　a)其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议；

　　b)受托方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协议约定的委托权利；

　　c)其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排；

　　d)本协议签署之日起五年内，委托方转让股份需要经过受托方书面同意，经受托方同意转让的股份，委托方应确保以大宗交易或协议转让方式受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权委托给受托方；委托方若转让委托股份，受托方同等条件下有优先购买权。

　　3、受托方保证：

　　a)根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使委托权利；

　　b)应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何损害上市公司、委托方合法利益的行为。

　　第五条 违约责任

　　本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方终止或者因可以归责于一方的原因而导致本协议未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方赔偿损失。

　　第六条 其他

　　本协议自委托方签字且受托方盖章之日起成立，自《股份转让协议》生效之日起生效。

　　四、信息披露义务人股份权利限制情况

　　截止本报告披露日，信息披露义务人持有公司股份数量139,335,157股，其中42,106,840股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。西藏永悦将于标的股份交割前，办理完毕相应股份涉及质押的解除手续。质押具体情况如下表：

　　■

　　五、本次权益变动尚需取得履行的批准程序

　　1、本次权益变动尚需取得德阳市国有资产监督管理委员会批准及国家反垄断主管部门对经营者集中反垄断申报的批准；

　　2、本次权益变动需深圳证券交易所进行合规性确认后，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

　　六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

　　（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况

　　根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》内容，本次权益变动后，公司控制权将发生变更，控股股东变更为德阳商业投资集团有限公司，实际控制人变更为德阳市国有资产监督管理委员会。

　　本次股权转让前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信德阳商投具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债， 未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节  前六个月内买卖公司股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人自事实发生之日起前六个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证（复印件）、营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证（复印件）；

　　3、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；

　　4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　二、备置地点

　　本报告及备查文件置于上市公司办公地点。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人签字：

　　庄 浩  庄 澍  张 和 平  贺 静 颖

　　信息披露义务人盖章：

　　西藏永悦诗超企业管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　徐 萍

　　年月日

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：厦门吉宏科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：吉宏股份

　　股票代码：       002803

　　信息披露义务人：德阳商业投资集团有限公司

　　住所：四川省德阳市泰山路以西、松花江北路南侧旌南大厦C区

　　通讯地址：四川省德阳市旌阳区太湖路9号

　　权益变动性质：股份增加（协议受让和表决权委托）

　　签署日期：2021年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门吉宏科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在厦门吉宏科技股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

　　五、本次权益变动尚需经德阳市国有资产监督管理委员会审批通过、国家反垄断主管部门对交易双方实施经营者集中审查通过及深圳证券交易所合规性确认后方可实施。本次权益变动能否取得有权部门的批准或确认，以及最终取得有权部门批准或确认的时间存在不确定性。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

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　　二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，德阳发展控股集团有限公司持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东；德阳市国资委为信息披露义务人的实际控制人。上述股权及控股关系如下图所示：

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　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：

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　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人的基本情况如下：

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　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　（一）德阳商投控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：

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　　（二）德阳发展控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其所控制的企业外，德阳发展控股集团有限公司控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：

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　　（三）德阳市国资委控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，除德阳发展控股集团有限公司外，德阳市国资委控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：

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　　四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　德阳商投成立于2021年7月23日，成立不足一年，尚未开始经营具体业务，目前仅合并范围内子公司有少量商品贸易业务；截至2021年10月31日，其合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经审计。资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%

　　控股股东德阳发展主营业务包括基础设施建设、商品贸易、水务业务及其他板块，最近三年的财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　注1：上述年度财务数据已经审计；

　　注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；

　　注3：净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

　　五、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在大额到期未偿还债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　信息披露义务人设有董事会，成员为3名，董事会设董事长1名；未设监事会，设监事1名；高级管理人员2名。截至本报告书签署之日，具体情况如下：

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　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节本次权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动目的

　　本次股份转让，是根据德阳商投总体战略进行的，有利于进一步完善优化国资布局，增强国有企业改革动力和发展活力；同时，德阳商投拟受让入主吉宏股份也是基于自身战略发展需要、对吉宏股份未来发展前景的信心以及对吉宏股份股票价值进行综合判断做出的决策。

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有吉宏股份47,293,045股股份，占上市公司股份总数的12.21%；同时，庄浩将其所持上市公司剩余股份57,591,287股（占上市公司股份总数的14.86%）对应的表决权委托至德阳商投。本次交易完成后，德阳商投将合计控制吉宏股份27.07%的表决权，为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，成为上市公司的控股股东，德阳市国资委将成为吉宏股份的实际控制人。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　德阳商投承诺本次权益变动完成后18个月内不转让本次交易取得的上市公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

　　根据《股份转让协议》的约定，本次转让完成后，庄浩、庄澍及张和平拟再转让部分股份给德阳商投。2022年1月，庄浩、庄澍及张和平将于本次标的股份之外的部分股份解除转让限制时，将该等可转让的股份转让给德阳商投，分别转让的数量如下：

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　　就第二次股份转让，庄浩、庄澍及张和平与信息披露义务人届时另行签署股份转让协议。

　　除上述事项外，在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来发生上述权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序

　　2021年11月16日，德阳商投召开董事会，审议通过本次股权转让的相关事宜。

　　2021年11月17日，控股股东德阳发展原则同意本次股权转让事宜。

　　2021年11月18日，德阳市国资委原则同意德阳商投与股份转让方商谈并签署附条件生效的转让协议，再及时报德阳市国资委履行批复流程。

　　2021年11月29日，德阳商投与庄浩、庄澍、西藏永悦诗超企业管理有限公司、贺静颖、张和平签署《股份转让协议》，与庄浩签署《表决权委托协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次权益变动尚需履行的批准程序包括：

　　1、德阳市国资委正式批准本次交易；

　　2、国家反垄断主管部门对交易双方实施经营者集中审查通过；

　　3、深交所合规性确认。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司47,293,045股股份，占上市公司股份总数的12.21%；通过《表决权委托协议》将拥有上市公司57,591,287股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的14.86%；合计拥有上市公司104,884,332股股份对应的表决权，占上市公司总股本的27.07%。

　　本次权益变动前，上市公司的控股股东和实际控制人为庄浩女士；本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为德阳商投，实际控制人将变更为德阳市国资委。

　　二、本次权益变动方式及持股情况

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议受让方式取得庄浩、庄澍、西藏永悦诗超企业管理有限公司、贺静颖、张和平持有的12.21%的上市公司股份；同时以表决权委托的方式取得庄浩女士持有的14.86%股权的表决权。

　　交易前后的相关主体权益变动情况如下：

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　　三、《股份转让协议》主要内容

　　2021年11月29日，信息披露义务人与股份转让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方1：庄浩

　　甲方2：庄澍

　　甲方3：贺静颖

　　甲方4：张和平

　　甲方5：西藏永悦诗超企业管理有限公司

　　甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5合称“甲方”或“转让方”

　　乙方（受让方）：德阳商业投资集团有限公司

　　协议签订时间：2021年11月29日

　　第一条股份转让及价款支付

　　1、甲方同意按照本协议约定将所持上市公司47,293,045股股份（占上市公司总股本12.21%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给乙方。

　　甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5分别转让的数量为：

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　　如上述，甲方1转让的19,197,095股股份全部为已质押的股份；甲方5转让的11,129,538股股份中，7,757,900股为未质押的股份、3,371,638股为已质押的股份。

　　2、双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为19.35元/股，标的股份转让总价款合计为人民币915,120,420.75元（大写：人民币玖亿壹仟伍佰壹拾贰万零肆佰贰拾元柒角伍分）。

　　3、本次股份转让的同时，甲方1将其持有的57,591,287股股份（占上市公司总股本的比例约为14.86%）对应的表决权无条件不可撤销地委托给乙方行使，具体内容由双方通过表决权委托协议约定。

　　4、双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　5、双方同意，乙方按照下述安排分别支付股份转让价款：

　　（1）第一期：

　　本协议签订之日起3个工作日内，乙方支付第一期股份转让价款人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），该款项支付给甲方1.

　　（2）第二期：

　　深交所出具本次股份转让的合规性确认后、标的股份过户登记之前，乙方将第二期股份转让价款407,560,210元（大写肆亿零柒佰伍拾陆万零贰佰壹拾元）分别支付给甲方，其中【甲方1】135,731,895元（大写壹亿叁仟伍佰柒拾叁万壹仟捌佰玖拾伍元）、【甲方2】83,860,539元（大写捌仟叁佰捌拾陆万零伍佰叁拾玖元）、【甲方3】64,231,599元（大写陆仟肆佰贰拾叁万壹仟伍佰玖拾玖元）、【甲方4】16,057,897元（大写壹仟陆佰零伍万柒仟捌佰玖拾柒元）、【甲方5】107,678,280元（大写壹亿零柒佰陆拾柒万捌仟贰佰捌拾元）。

　　甲方应于本期股份转让款支付之日起10日内办理完毕标的股份解质押及过户登记手续。如因不可归责甲方原因（如疫情、深交所/中登资料提交及审核等）导致的延误，则过户完成时间可相应顺延。

　　（3）第三期：

　　标的股份过户登记完成之日起3个工作日内，乙方将第三期股份转让价款457,560,210.75元（大写肆亿伍仟柒佰伍拾陆万零贰佰壹拾元柒角伍分）分别支付给甲方，其中【甲方1】185,731,893.25元（大写壹亿捌仟伍佰柒拾叁万壹仟捌佰玖拾叁元贰角伍分）、【甲方2】83,860,539.60元（大写捌仟叁佰捌拾陆万零伍佰叁拾玖元陆角）、【甲方3】64,231,599.75元（大写陆仟肆佰贰拾叁万壹仟伍佰玖拾玖元柒角伍分）、【甲方4】16,057,897.85元（大写壹仟陆佰零伍万柒仟捌佰玖拾柒元捌角伍分）、【甲方5】107,678,280.3元（大写壹亿零柒佰陆拾柒万捌仟贰佰捌拾元叁角）。

　　6、甲方1指定的收款账户为：户名：庄浩，开户行：中国建设银行****支行，账号****；甲方2指定的收款账户为：户名：庄澍，开户行：中国建设银行****支行，账号****；甲方3指定的收款账户为户名：贺静颖，开户行：中国建设银行****支行，账号****；甲方4指定的收款账户为户名：张和平，开户行：中国建设银行****支行，账号****；甲方5指定的收款账户为户名：西藏永悦诗超企业管理有限公司，开户行：兴业银行股份有限公司****支行，账号****。

　　7、标的股份全部过户登记至乙方名下前，乙方所支付的股份转让价款均为预付款性质。

　　8、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　9、除标的股份外，甲方拟再转让部分股份给乙方，部分转让方因担任上市公司董事、监事、高管，其所持股份存在转让限制；2022年1月，甲方1、甲方2、甲方4于标的股份之外的部分股份解除转让限制时，将该等可转让的股份转让给乙方（以下称“第二次股份转让”），甲方1、甲方2、甲方4分别转让的数量如下：

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　　第二次股份转让时甲方1转让的股份为已将表决权委托给乙方行使的股份，即第二次股份转让完成后，甲方1委托给乙方行使表决权的股份数相应减少，为：57,591,287股减去第二次股份转让时甲方合计已过户给乙方的股份数，即委托表决权总数量占比减少至9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。

　　就第二次股份转让，甲方1、甲方2、甲方4与乙方届时另行签署股份转让协议。

　　第二条双方的陈述、保证和承诺

　　1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　2、在本协议签署后，甲方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。如因标的股份存在任何权利主张导致第三方向甲方提出索赔或其他权利请求或本次股份转让无法履行，甲方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，除经乙方书面同意，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在过户前不存在被质押（甲方在本协议中已披露的标的股份质押除外）、司法冻结、转让等情形。

　　3、本协议签署之日起至标的股份过户完成且上市公司董事会改选完成之日的期间，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　4、本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等），甲方亦未利用其股东地位，导致上市公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上市公司（包括其子公司，下同）在本协议签署前未披露的债务及对外担保等或有债务由甲方承担；若上市公司承担了该等责任，上市公司或乙方有权向甲方追偿。上市公司因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、证券市场等方面的行为造成上市公司在本协议签署后被行政处罚或受到调查的，或已在本协议签署前被行政处罚但未予披露的，责任由甲方承担，甲方负责赔偿上市公司因此受到的损失。

　　5、双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。

　　6、甲方愿意通过本次交易使得乙方取得上市公司控制权，并且自本协议签署之日起甲方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于乙方持有的股份数量或表决权。同时，甲方承诺自本协议签署之日起，不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权（乙方放弃上市公司控制权的情形除外）。

　　7、乙方保证其符合《上市公司收购管理办法》关于收购主体及股东的各项资格要求。

　　8、在乙方不干涉上市公司生产经营，也不主动更换现有核心技术人员和管理团队成员（本协议约定的除外）的情况下，甲方1承诺自本协议生效之日起未来三年（2022年—2024年）经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润合计不低于8亿元，如未能完成，差额部分由甲方1以现金方式补偿给乙方，补偿时间为第三个年度的审计报告出具之日起3个工作日内。

　　9、在股份过户完成后，双方积极支持上市公司的发展，向上市公司提供资源对接/导入、融资等支持，进一步提高上市公司盈利能力。且乙方承诺标的股份转让登记手续完成之日起五年内，乙方持有的上市公司股份数量不低于本协议项下全部股份转让完成后乙方持有的上市公司股份数量。在此期间，如遇送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，乙方届时持有的对应新增股份数量亦需遵守上述承诺。

　　第三条上市公司治理

　　1、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。

　　2、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名1名非独立董事和1名独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。双方应促使和推动乙方提名的董事候选人当选。在甲方和乙方提名的董事候选人当选董事后，双方将促使和推动上市公司董事会选举乙方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。

　　3、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司提名 1名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生。双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选。双方应促使和推动乙方提名的1名监事为监事会主席。

　　4、标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司业务部门负责人副职及财务负责人由乙方推荐。

　　第四条协议的生效、变更与解除

　　1、本协议自双方签署之日起成立，自乙方收到国资主管部门同意本次交易的批准文件且国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书之日起生效。

　　2、除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　3、过渡期内，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起满5日自动解除，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项，乙方有权追究甲方违约责任：

　　（1）出现甲方所持有的上市公司标的股份或质押股份被司法冻结、查封的情形；

　　（2）上市公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

　　（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；

　　（4）出现其他因甲方原因导致无法将标的股份过户至乙方名下的情形。

　　4、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　第五条违约责任

　　1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致影响本次股份转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金；若一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证为一般性违约，违约方应当按照股份转让价款总额的5%向守约方支付违约金；且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　2、本协议签署后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的（包括因甲方的债务等原因造成标的股份被司法冻结或其他权利限制），则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　3、在标的股份完成过户登记之前，本协议不论因何种原因解除或终止，甲方应当于本协议解除或终止之日起5日内退还乙方已支付的全部款项；若乙方存在违约责任，不影响乙方按约定承担违约责任。

　　四、《表决权委托协议》的主要内容

　　《表决权委托协议》的协议主体与签订时间如下：

　　甲方（表决权委托方）：庄浩

　　乙方（表决权受托方）：德阳商业投资集团有限公司

　　协议签订时间：2021年11月29日

　　表决权委托方与表决权受托方已签署《表决权委托协议》，主要内容如下：

　　第一条表决权委托

　　1、委托方同意按照本协议约定将所持上市公司57,591,287股股份（占上市公司总股本14.86%）对应的以下股东权利委托给受托方行使，受托方同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，行使委托股份对应的包括但不限于以下股东权利（“表决权”）：

　　a) 依法请求、召集、现场出席或者委派代理人出席上市公司股东大会；

　　b) 依法提出股东提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；

　　c) 对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；

　　d) 涉及该等股份的收益权、处分权相关权益（分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的收益及处分事宜）的事项除外。

　　2、《股份转让协议》所述之第二次股份转让时，委托方转让的股份为已将表决权委托给受托方行使的股份，即第二次股份转让完成后，委托方委托给受托方行使表决权的股份数相应减少，为：57,591,287股股份减去第二次股份转让时委托方及其他转让方已过户给受托方的股份，即委托股份总数量比例减少至9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。

　　3、在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下委托股份增加的，增加股份的权利，也将自动按照本协议的约定委托至受托方行使。

　　第二条委托期限

　　双方同意：本协议所述之表决权委托的期限为本协议生效之日起五年。

　　第三条委托权利的行使

　　1、受托方应以现场或网络投票的方式行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，委托方不得行使委托股份的表决权，不得干涉受托方行使委托股份表决权。

　　2、委托方不再就第一条具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如监管机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。

　　3、未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。

　　4、在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　第四条陈述与保证

　　1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　2、委托方保证：

　　a)其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议；

　　b)受托方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协议约定的委托权利；

　　c)其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排；

　　d)本协议签署之日起五年内，委托方转让股份需要经过受托方书面同意，经受托方同意转让的股份，委托方应确保以大宗交易或协议转让方式受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权委托给受托方；委托方若转让委托股份，受托方同等条件下有优先购买权。

　　3、受托方保证：

　　a)根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使委托权利；

　　b)应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何损害上市公司、委托方合法利益的行为。

　　第五条违约责任

　　本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方终止或者因可以归责于一方的原因而导致本协议未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方赔偿损失。

　　五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，庄浩持有上市公司股票76,788,382股，其中35,266,840股处于质押状态。西藏永悦持有上市公司股票14,597,900股，其中6,840,000股处于质押状态。本次庄浩及西藏永悦拟转让的股权中，涉及质押的情况如下：

　　■

　　庄浩及西藏永悦将于办理过户登记前完成上述股份的解质押手续。

　　本次庄浩拟委托表决权的股权中，涉及质押的情况如下：

　　■

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利受到限制情形。

　　第四节资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　根据《股份转让协议》，信息披露义务人本次受让上市公司47,293,045股股份，占上市公司股份总数的12.21%，每股价格人民币19.35元，需支付的资金总额为915,120,420.75元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人用于支付本次受让股权的资金来源于自有资金和自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　信息披露义务人承诺：“本次支付的股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”

　　德阳发展承诺：“本公司将以合法的自有或自筹资金，通过包括但不限于向德阳商投实缴出资、增资、提供借款等方式提供资金支持，本公司将按照交易双方签订的《股份转让协议》约定的付款进度做好资金支付的计划安排，及时向德阳商投拨付资金，确保德阳商投履行本次权益变动的付款义务。本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，符合相关法律法规规定。”

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》主要内容”。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有与上市公司购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据吉宏股份经营的实际需要，本着有利于吉宏股份的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，德阳商投将依法依规行使股东权利。根据本公司与股份转让方签署的《股份转让协议》，双方同意在本次权益变动后，促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会对现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选。本次权益变动后未来12个月内信息披露义务人对上市公司董事和高级管理人员的调整计划详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、《股权转让协议》主要内容”。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选，也未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。信息披露义务人需履行内部决策程序之后，才能最终确定拟推荐人选，届时信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　第六节本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：“本次股份转让后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司及控制企业将严格遵守中国证监会、深交所及《吉宏股份公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）信息披露义务人与上市公司业务的基本情况

　　本次权益变动完成后，根据德阳发展、吉宏股份及各自的主要子公司营业范围和主营业务收入构成情况，双方现有主营业务不存在构成同业竞争的情况。但德阳发展、吉宏股份业务范围内均包含商业贸易板块，特对双方的情况进行说明如下：

　　德阳发展的主营业务包含商品销售及贸易，该业务主要由德阳发展的子公司德阳市国投国际经贸有限公司、德阳建投建材有限公司和四川通融统筹城乡建设投资有限公司负责经营，主要为红土镍矿、锌锭、镍铁、普碳钢卷、不锈钢卷、乙二醇、氧化锌、电解铜、铝锭等商品的大宗贸易，未涉及电子商务出口销售。

　　德阳商投的主营业务包含商品销售及贸易，该业务目前主要由子公司负责经营，主要为钢材、煤炭、砂石、酒等商品的境内贸易，未涉及电子商务出口销售。

　　吉宏股份的商业贸易业务主要系通过下属子公司从事跨境电商业务，主要面向东南亚、东北亚、中东等境外地区的个人消费者，主要为服装、日用品等零售业务，与德阳发展和德阳商投的商品销售与贸易业务有着本质的区别，不构成同业竞争的情况。

　　（二）信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺

　　为保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及控股股东德阳发展作出如下承诺：

　　“自本公司取得对上市公司的控制权之日起，会按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，规范同业竞争问题，本公司及本公司控制的下属企业将不在中国境内外以任何形式从事与吉宏股份现有主业相同的业务。

　　本公司从任何第三方获得的商业机会如与上市公司现有主业构成或可能构成实质性竞争的，本公司将及时通知上市公司，并尽力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司或其控股企业。

　　本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效，如因未履行上述承诺给上市公司造成经济损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次协议受让前，德阳商投及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次协议受让后，为减少和规范德阳商投及其控制企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及控股股东德阳发展已作出如下承诺：

　　“（一）本公司不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及本公司所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益；

　　（二）本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易；

　　（三）对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易