证券代码：000803          证券简称：北清环能          公告编号：2021-160

　　北清环能集团股份有限公司

　　第十届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十五次会议通知于2021年11月30日以邮件方式发出，会议于2021年12月2日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于出售下属公司股权的议案》

　　基于公司实际经营情况、市场环境及公司未来将植根以“能源”为导向的民生环境服务产业的战略规划，公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司将其持有的厦门十方圆通生物能源有限公司55%的股权、抚顺十方生物能源有限公司100%股权、郑州新冠能源开发有限公司100%股权转让给深圳市新中水环保科技有限公司，转让价格分别为825万元、311万元、2234万元、共计3370万元。

　　具体内容见与本公告同日披露的《关于出售下属公司股权的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于签署〈终止委托管理协议书〉暨关联交易终止的议案》

　　为支持公司业务发展，北控清洁热力有限公司与公司签订《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，将其公司经营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给公司管理并固定支付人民币300万元/年的托管费用。

　　现基于双方战略调整及保障2021年至2022年供暖季经营决策完整有序推进，保证供暖质量，经双方友好协商一致签署《终止委托管理协议书》，同意提前解除原协议并终止公司对北控热力及其控制的全部项目公司的委托管理。

　　具体内容见与本公告同日披露的《关于签署〈终止委托管理协议书〉暨关联交易终止的公告》。

　　关联董事王凯军先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于签署设备安装调试协议暨关联交易的议案》

　　2020年6月1日，公司与吉林北控能慧环保有限公司（以下简称“吉林北控”）签署《吉林电力股份有限公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目成套系统集成设备采购合同》以及该合同之补充协议，该事项经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。采购协议约定由公司向吉林北控供应吉林电力股份有限公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目成套系统集成设备。

　　鉴于采购协议项下系统设备已完成供货，吉林北控承包的吉林电力股份有限公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目已进入投产试运营阶段。现该项目系统设备需进行调试以及为后续投入运行准备相关设备配件，经双方友好协商，同意由公司为吉林北控提供设备调试、系统维修优化服务，以及设备配件供应，就上述服务及设备供应吉林北控应向公司支付价款共计人民币1800万元。

　　具体内容见与本公告同日披露的《关于签署设备安装调试协议暨关联交易的公告》。

　　关联董事王凯军先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：000803          证券简称：北清环能          公告编号：2021-161

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于出售下属公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年12月2日召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　基于公司实际经营情况、市场环境及公司未来将植根以“能源”为导向的民生环境服务产业的战略规划，公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）将其持有的厦门十方圆通生物能源有限公司（以下简称“厦门十方”）55%的股权、抚顺十方生物能源有限公司（以下简称“抚顺十方”）100%股权、郑州新冠能源开发有限公司（以下简称“郑州能源”）100%股权转让给深圳市新中水环保科技有限公司（以下简称“中水环保”），转让价格分别为825万元、311万元、2,234万元、共计3,370万元。

　　北控十方于2021年12月2日与中水环保就前述公司股权出售分别签署附生效条件的《厦门十方圆通生物能源有限公司股权转让协议》《抚顺十方生物能源有限公司股权转让协议》《郑州新冠能源开发有限公司股权转让协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：深圳市新中水环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：914403003105640122

　　注册资本：8000万元人民币

　　类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　法定代表人：刁兴兴

　　成立日期：2014-09-17

　　营业期限：2014-09-17至2044年09月17日

　　住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A座2205

　　经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：环保技术的开发及技术服务（不含限制项目）；废水、废气、噪声的治理，环境污染防治工程（废水、废气）的设计(不含建筑设计，设计专项规定取得相应许可后方可从事经营)。提供有形资产租赁服务（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。

　　股权结构：新中水（南京）再生资源投资有限公司持股100%。

　　（二）中水环保主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为18,474.58万元，负债为10,234.71万元、净资产为8,239.87万元。2020年度营业收入2,253.45万元，净利润371.23万元。

　　（三）中水环保与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）经查询，中水环保不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（五）本次交易总价为3,370万元，中水环保具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、厦门十方圆通生物能源有限公司

　　公司名称：厦门十方圆通生物能源有限公司

　　统一社会信用代码：91350213058365619N

　　注册资本：1500万元人民币

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：庄永康

　　成立日期：2012-12-12

　　营业期限：2012-12-12至9999年12月31日

　　住所：厦门市翔安区新圩镇白云飞厦门东部固废中心院内填埋气体综合利用厂房

　　经营范围：管道燃气经营；瓶装燃气经营；废料发电；其他未列明电力生产；电力供应；热力生产和供应；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；其他未列明污染治理；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；环境保护专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）。

　　股权结构：北控十方持股55%、厦门通洁环保科技有限公司持股45%。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　经查询，厦门十方不是失信被执行人。

　　2、抚顺十方生物能源有限公司

　　公司名称：抚顺十方生物能源有限公司

　　统一社会信用代码：912104006994276056

　　注册资本：300万元人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王朝禹

　　成立日期：2010-02-01

　　营业期限：2010-02-01至2030年01月31日

　　住所：抚顺市望花区演武街2委

　　经营范围：生物质天然气试生产及销售及相关设备制造（特种设备除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：北控十方持股100%

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　经查询，抚顺十方不是失信被执行人。

　　3、郑州新冠能源开发有限公司

　　公司名称：郑州新冠能源开发有限公司

　　统一社会信用代码：914101037932163882

　　注册资本：1000万元人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘仕涛

　　成立日期：2006-08-25

　　营业期限：2006-08-25至无固定期限

　　住所：郑州市二七区侯寨乡张李垌村东郑州垃圾综合处理厂办公楼3楼

　　经营范围：可再生能源（含风能、太阳能、生物能）的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设备的批发与零售；利用沼气垃圾填埋气发电。（以上范围国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）

　　股权结构：北控十方持股100%

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　根据北控十方与中水环保签署的《郑州新冠能源开发有限公司股权转让协议》，各方同意，郑州能源在交割日前向北控十方分配利润4,100万元。

　　经查询，郑州能源不是失信被执行人。

　　（二）其它事项说明

　　1、本次交易完成后，合并报表范围变动情况：本次交易完成后，公司失去对厦门十方、抚顺十方、郑州能源的控制，厦门十方、抚顺十方、郑州能源不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易债权债务转移情况：本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，也不涉及子公司对上市公司的债务转移情况。交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。

　　3、有关资产抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结；上市公司为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，以及其他该目标公司占用上市公司资金的情况；该目标公司与上市公司经营性往来等情况如下：

　　（1）2020年6月，目标公司厦门十方与福建金海峡融资担保有限公司签署《委托担保协议》为厦门十方向厦门银行的借款750万提供连带责任担保，担保的主合同项下债务的履行期限为18个月，在此基础上，厦门十方与福建金海峡融资担保有限公司又签订《专利权质押合同》为《委托担保协议》提供担保；同时北控十方将持有的厦门十方55%股权质押给福建金海峡融资担保有限公司为《委托担保协议》提供担保。

　　根据北控十方与中水环保签署的《厦门十方圆通生物能源有限公司股权转让协议》规定，在交易对方中水环保支付第二笔股权转让款之前，厦门十方将提前归还与厦门银行全部贷款，解除厦门十方股权质押协议，同时解除与厦门融资担保有限公司、福建金海峡融资担保公司的委托担保相关协议。

　　（2）2021年4月，目标公司郑州能源为补充流动资金、项目建设资金等用途，郑州能源与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投融和租赁”）开展融资租赁售后回租业务，融资额度2,400万元，融资期限4年，北控十方以其持有的郑州能源股权质押，郑州能源以其项目设备抵押、收益权质押担保，上市公司为其提供连带责任担保，内容详见公司于2021年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站上披露的《关于下属公司开展融资租赁业务暨提供担保的进展公告》（公告编号：2021-058）。

　　根据北控十方与中水环保签署的《郑州新冠能源开发有限公司股权转让协议》规定，在交易对方中水环保支付第二笔股权转让款之前，郑州能源将提前归还与中电投融和租赁的融资租赁金额贷款余额，解除北控十方持有的郑州能源股权质押、郑州能源9MW电费收益权质押、项目设备抵押及上市公司的连带责任担保。同时鉴于郑州能源对上市公司、北控十方存在应收借款，各方同意上述应收借款与郑州能源应支付北控十方的利润分配款项进行冲抵，冲抵后郑州能源应支付北控十方的利润分配款项（以交割日交易双方核对后书面确认的金额为准）由郑州能源自交割日起三个月内向北控十方支付完毕，并且在上述期限届满前郑州能源应向北控十方支付自交割日起至实际清偿日期间的利息，利率为每年6%（每年按360天计算）。

　　除上述情况外，目标公司权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；上市公司不存在其他未披露的为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财等方面的情况，以及其他该目标公司占用上市公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易对价是参考项目公司基准日净资产及期后分红安排经交易双方充分协商定价，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）关于厦门十方股权转让协议的主要内容

　　1、签署协议各方

　　甲方1（转让方1）：北控十方

　　甲方2（转让方2）：厦门通洁环保科技有限公司

　　乙方（受让方）：中水环保

　　目标公司：厦门十方

　　（以上甲方1、甲方2合称“甲方”，甲方、乙方、目标公司合称“各方”，单称“一方”。）

　　2、股权转让标的、价款、及支付方式

　　2.1 股权转让的标的及价款

　　各方同意，以2021年9月30日为基准日，本次100%股权转让价款总计为人民币1500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）。

　　2.2 股权转让价款支付期限及方式

　　2.2.1 各方同意，本次股权转让价款采取分期付款的方式，分四期进行支付。

　　（1）第一期：自双方签订本协议后10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的40%即人民币600万元（大写：人民币陆佰万元整）作为本协议项下股权转让的定金（以下简称“定金”），该定金在乙方根据本协议项下支付第二期股权转让价款（如下文所定义）时转为第一期股权转让价款（以下简称“第一期股权转让价款”）。

　　（2）第二期：自甲方及乙方办理完成下列所有前提条件后，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的20%，即人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整）（以下简称“第二期股权转让价款”）。

　　甲方应：

　　A、取得政府业主部门（即厦门市市容环境卫生管理处）出具允许本次目标公司股权转让至乙方的书面文件或同意本次交易事项的书面文件。

　　B、促致目标公司提前归还与厦门银行股份有限公司的全部贷款，解除该笔贷款对应的影响本协议项下股权交易的担保措施，包括解除目标公司股权质押协议，完成股权解押相关工作，并出具股权解押的证明文件，同时解除与厦门融资担保公司、福建海峡融资担保公司的委托担保相关协议等。

　　C、促致目标公司获取由厦门市税务局出具的目标公司截至2021年10月31日完税证明。

　　D、确认目标公司的关联方债务情况。

　　E、取得目标公司股东出具的股东会决议，同意本次股权转让相关事宜。

　　乙方应：

　　A、聘请具有资质的会计事务所对目标公司进行全面审计，审计单位出具基准日审计报告，若审计报告与经目标公司盖章确认的基准日账目存在以下差异，应按照以下处理方式执行：

　　■

　　B、取得中国水业集团的董事会批准签署本协议及其项下拟进行之交易的决议案及促致中国水业集团完成守联交所证券上市规则有关须予披露交易适用的规定，包括披露等相关事宜。

　　自第二期股权转让价款支付之日起5个工作日内，甲方及目标公司应协助乙方办理完毕股权结构变更、法定代表人变更、董事变更及公司章程修订或变更登记等涉及工商变更登记的事项。

　　（3）第三期：工商变更登记显示乙方持有目标公司100%股权，以及办理相关交接手续完成后的30个工作日内，甲方应向乙方出具付款函，自乙方收到付款函之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的20%，即人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整）（以下简称“第三期股权转让价款”）。

　　（4）第四期：自第三期股权转让价款支付后的180个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的20%，即人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整）。

　　3、变更登记手续

　　3.1 各方同意，由目标公司向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由目标公司负责办理相应的工商变更登记手续。

　　3.2 甲方承诺：

　　①在定金支付之日起的90日内，若非乙方原因致使项目收购进度搁置或者延缓，甲方须在5个工作日内将款项原路退回定金至乙方付款账户。

　　②在乙方将第二期股权转让价款支付至甲方公司帐户之日起的30日内，甲方及目标公司应按照本协议的约定协助乙方完成相应的签发出资证明书、变更股东名册、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按乙方提名选举的董事等在目标公司所在地工商行政管理局/市场监督管理局的变更备案)。

　　3.3 如果甲方或目标公司未按第3.2条约定按时办理相关手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，乙方有权以书面通知的形式提出终止履行本协议，甲方应于本协议终止后的15个工作日内退还乙方已经支付的全部款项，并返还等同该笔款项银行同期存款产生的利息。

　　3.4 如本协议按第3.3条而终止，办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

　　4、交接手续

　　在乙方向甲方支付第二期股权转让价款之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定人员完成目标公司的全面交接手续，所有交接手续均需制作书面清单并由甲乙双方签章确认。

　　5、有关公司盈亏（含债权债务）分担

　　5.1 自交割日后，乙方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　5.2 各方在交割日就目标公司对甲方或甲方关联方的应付款项进行核对并书面确认，经确认后的应付款项由目标公司自交割日起三个月内向甲方或甲方关联方支付完毕，并且在上述期限届满前目标公司应向甲方或甲方关联方支付自交割日起至实际清偿日期间的利息，利率为每年6%（每年按360天计算）。

　　5.3 鉴于目标公司经营期间存在碳自愿减排量（CCER）对股东收益存在影响，各方约定：截至2021年12月31日，目标公司所持有项目CCER相关全部权利归属于甲方，甲方有权选择第5.3.1及5.3.2条约定的任一方式要求目标公司进行相关交易，目标公司有权扣除总金额不超过人民币100万元作为目标公司留存收益，留存收益相关税费由目标公司承担。在支付甲方CCER相关全部权利收益时，甲方需要提供合法、合规的发票，目标公司或乙方在收到发票后向甲方支付归属于甲方的CCER相关全部权利收益，具体交易方式如下：

　　5.3.1 在2022年6月30日前，甲方有权要求目标公司在收到甲方书面通知后10个工作日内将截至2021年12月31日的目标公司CCER相关全部权利按照甲方要求的条件出售给甲方指定的第三方，并在上述CCER签发后过户给甲方指定的第三方。目标公司收到上述出售所得收入后10个工作日内根据第5.3款的约定扣除目标公司留存收益、扣除CCER咨询方确认的开发费用和相关税费后向甲方支付完毕。

　　5.3.2 如本协议签订后目标公司CCER获得有权机构正式签发，甲方有权要求目标公司在收到甲方书面通知后10个工作日内在碳减排交易所出售目标公司截至2021年12月31日已签发的CCER。目标公司收到上述出售所得收入后10个工作日内根据第5.3款的约定扣除目标公司留存收益、扣除CCER咨询方确认的开发费用和相关税费后向甲方支付完毕。

　　6、违约责任

　　6.1 任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

　　6.2 本协议任何一方不履行本协议义务或履行义务不符合约定的，违约方应当继续履行义务或者采取补救措施，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　6.3 对于本协议涉及的违约方的补偿责任、赔偿责任、违约金责任或其它法律责任构成的主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、公证费、评估费、执行费、差旅费）等，违约方应向守约方承担的其他所有应付的费用。

　　6.4 违约方承担违约责任后，除非本协议被依约解除，否则违约方应当继续履行本协议及其他相关文件。本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求对方承担违约责任的权利。

　　7、其他

　　本协议经甲方1及乙方各自控股股东有权决策机构审批通过并且各方加盖公章之日起成立并生效。

　　（二）关于抚顺十方权转让协议的主要内容

　　1、签署协议各方

　　甲方（转让方）：北控十方

　　乙方（受让方）：中水环保

　　目标公司：抚顺十方

　　（以上甲方、乙方、目标公司合称“各方”，单称“一方”。）

　　2、股权转上的标的、价款及支付方式

　　2.1 股权转让的标的及价款

　　各方同意，以2021年9月30日为基准日，本次100%股权转让价款总计为人民币311万元（大写：人民币叁佰壹拾壹万元整）。本协议项下股权转让完成后，乙方持有目标公司100%的股权。

　　2.2 股权转让款支付期限及方式

　　2.2.1 各方同意，本次股权转让价款采取分期付款的方式，分四期进行支付。

　　（1）第一期：自双方签订本协议后10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的40%，即人民币124.4万元（大写：人民币壹佰贰拾肆万肆仟元整）作为本协议项下股权转让的定金（以下简称“定金”），该定金在乙方根据本协议项下支付第二期股权转让价款（如下文所定义）时转为第一期股权转让价款（以下简称“第一期股权转让价款”）。

　　（2）第二期：自甲方及乙方办理完成下列前提条件后，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的20%，即人民币62.2万元（大写：人民币陆拾贰万贰仟元整）（以下简称“第二期股权转让价款”）。

　　甲方应：

　　A、取得政府业主部门（即主管垃圾填埋场业主部门）出具允许本次目标公司股权转让至乙方的书面文件或同意本次交易事项的书面文件。

　　B、促致并取得目标公司股东出具股东会决议，同意本次股权转让相关事宜。

　　乙方应：

　　A、聘请具有资质的会计事务所对目标公司进行全面审计，审计单位出具基准日审计报告，若审计报告与经目标公司盖章确认的基准日账目存在以下差异，应按照以下处理方式执行：

　　■

　　自第二期股权转让款支付之日起5个工作日内，甲方及目标公司应协助乙方办理完毕股权结构变更、法定代表人变更、董事变更及公司章程修订或变更登记等涉及工商变更登记的事项。

　　（3）第三期：工商变更登记显示乙方持有目标公司100%股权，以及办理相关交接手续完成后的30个工作日内，甲方应向乙方出具付款函，自乙方收到付款函之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款总额的20%，即人民币62.2万元（大写：人民币陆拾贰万贰仟元整）。

　　（4）第四期：自第三期股权转让价款支付后的180个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款总额的20%，即人民币62.2万元（大写：人民币陆拾贰万贰仟元整）。

　　3、变更登记手续

　　3.1 各方同意，由目标公司向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由目标公司负责办理相应的工商变更登记手续。

　　3.2 甲方承诺：

　　①在定金支付之日起的90日内，若非乙方原因致使项目收购进度搁置或者延缓，甲方须在5个工作日内将款项原路退回定金至乙方付款账户。

　　②在乙方将第二期股权转让价款支付至甲方公司帐户之日起的30日内，甲方及目标公司应按照本协议的约定协助乙方完成相应的签发出资证明书、变更股东名册、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按乙方提名选举的董事等在目标公司所在地工商行政管理局/市场监督管理局的变更备案)。

　　3.3 如果甲方或目标公司未按第3.2条约定按时办理相关手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，乙方有权以书面通知的形式提出终止履行本协议，甲方应于本协议终止后的15个工作日内退还乙方已经支付的全部款项，并返还等同该笔款项银行同期存款产生的利息。

　　3.4 如本协议按第3.3条而终止，办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

　　4、交接手续

　　在乙方向甲方支付第二期股权转让价款之日起5个工作日内，甲方向乙方指定人员完成目标公司的全面交接手续，所有交接手续均需制作书面清单并由甲乙双方签章确认。

　　5、有关公司盈亏（含债权债务）分担

　　5.1 自交割日后，乙方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　5.2 各方在交割日就目标公司对甲方或甲方关联方的应付款项进行核对并书面确认，经确认后的应付款项由目标公司自交割日起三个月内向甲方或甲方关联方支付完毕，并且在上述期限届满前目标公司应向甲方或甲方关联方支付自交割日起至实际清偿日期间的利息，利率每年为6%（每年按360天计算）。

　　5.3 鉴于目标公司经营期间存在碳自愿减排量（CCER）对股东收益存在影响，各方约定：截至2021年12月31日，目标公司所持有项目CCER相关全部权利归属于甲方。在支付甲方CCER相关全部权利收益时，甲方需要提供合法、合规的发票，目标公司或乙方在收到发票后向甲方支付归属于甲方的CCER相关全部权利收益。甲方有权选择以下任一方式要求目标公司进行相关交易：

　　5.3.1 在2022年6月30日前，甲方有权要求目标公司在收到甲方书面通知后10个工作日内将截至2021年12月31日的目标公司CCER相关全部权利按照甲方要求的条件出售给甲方指定的第三方，并在上述CCER签发后过户给甲方指定的第三方。目标公司收到上述出售所得收入后10个工作日内将所得收入扣除CCER咨询方确认的开发费用和相关税费后向甲方支付完毕。

　　5.3.2 如本协议签订后目标公司CCER获得有权机构正式签发，甲方有权要求目标公司在收到甲方书面通知后10个工作日内在碳减排交易所出售目标公司截至2021年12月31日已签发的CCER，目标公司收到上述出售所得收入后10个工作日内将所得收入扣除CCER咨询方确认的开发费用和相关税费后向甲方支付完毕。

　　6、违约责任

　　6.1 任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

　　6.2 本协议任何一方不履行本协议义务或履行义务不符合约定的，违约方应当继续履行义务或者采取补救措施，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　6.3 对于本协议涉及的违约方的补偿责任、赔偿责任、违约金责任或其它法律责任构成的主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、公证费、评估费、执行费、差旅费）等，违约方应向守约方承担的其他所有应付的费用。

　　6.4 违约方承担违约责任后，除非本协议被依约解除，否则违约方应当继续履行本协议及其他相关文件。本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求对方承担违约责任的权利。

　　7、其他

　　本协议经甲方、乙方各自控股股东有权决策机构审批通过并且各方加盖公章之日起成立并生效。

　　（三）关于郑州能源权转让协议的主要内容

　　1、签署协议各方

　　甲方（转让方）：北控十方

　　乙方（受让方）：中水环保

　　目标公司：郑州能源

　　（以上甲方、乙方、目标公司合称“各方”，单称“一方”。）

　　2、股权转让的标的、价款及支付方式

　　2.1 股权转让的标的及价款

　　各方同意，以2021年9月30日为基准日，本次100%股权转让价款总计为人民币2,234万元（大写：人民币贰仟贰佰叁拾肆万元整）。本协议项下股权转让完成后，乙方持有目标公司100%的股权。

　　2.2 股权转让款支付期限及方式

　　2.2.1 各方同意，本次股权转让价款采取分期付款的方式，分四期进行支付。

　　（1）第一期：自双方签订本协议后10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的40%，即人民币893.6万元（大写：人民币捌佰玖拾叁万陆仟元整）作为本协议项下股权转让的定金（以下简称“定金”），该定金在乙方根据本协议项下支付第二期股权转让价款（如下文所定义）时转为第一期股权转让价款（以下简称“第一期股权转让价款”）。

　　（2）第二期：自甲方及乙方办理完成下列所有前提条件后，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的20%，即人民币446.8万元（大写：人民币肆佰肆拾陆万捌仟元整）（以下简称“第二期股权转让价款”）。

　　甲方应：

　　A、取得政府业主部门（主管垃圾填埋场业主部门）出具允许本次目标公司股权转让至乙方的书面文件或同意本次交易事项的书面文件。

　　B、完成《一期、二期购售电合同》的续签。

　　C、完成三期3MW的并网验收手续并提供相关证明。

　　D、促致目标公司提前归还与中电投融和融资租赁有限公司的融资租赁金额贷款余额，并获取目标公司股权解押、9MW电费收益权解押、设备抵押物解押及提前还款的证明文件。

　　乙方应：

　　A、聘请具有资质的会计事务所对目标公司进行全面审计，审计单位出具基准日审计报告，若审计报告与经目标公司盖章确认的基准日账目存在以下差异，应按照以下处理方式执行：

　　■

　　B、取得中国水业集团的董事会批准签署本协议及其项下拟进行之交易的决议案及促致中国水业集团完成遵守联交所证券上市规则有关须予披露交易适用的规定，包括披露等相关事宜。

　　自第二期股权转让款支付之日起5个工作日内，甲方及目标公司应协助乙方办理完毕股权结构变更、法定代表人变更、董事变更及公司章程修订或变更登记等涉及工商变更登记的事项。

　　（3）第三期：工商变更登记显示乙方持有目标公司100%股权，以及办理相关交接手续完成后的30个工作日内，甲方应向乙方出具付款函，自乙方收到付款函之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的20%，即人民币446.8万元（大写：人民币肆佰肆拾陆万捌仟元整）（以下简称“第三期股权转让价款”）。

　　（4）第四期：自第三期股权转让价款支付后的180个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款总额的20%，即人民币446.8万元（大写：人民币肆佰肆拾陆万捌仟元整）。

　　3、变更登记手续

　　3.1 各方同意，由目标公司向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由目标公司负责办理相应的工商变更登记手续。

　　3.2 甲方承诺：

　　①在定金支付之日起的90日内，若非乙方原因致使项目收购进度搁置或者延缓，甲方须在5个工作日内将款项原路退回定金至乙方付款账户。

　　②在乙方将第二期股权转让价款支付至甲方公司帐户之日起的30日内，甲方及目标公司应按照本协议的约定协助乙方完成相应的签发出资证明书、变更股东名册、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按乙方提名选举的董事等在目标公司所在地工商行政管理局/市场监督管理局的变更备案)。

　　3.3 如果甲方或目标公司未按第3.2条约定按时办理相关手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，乙方有权以书面通知的形式提出终止履行本协议，甲方应于本协议终止后的15个工作日内退还乙方已经支付的全部款项，并返还等同该笔款项银行同期存款产生的利息。

　　3.4 如本协议按第3.3条而终止，办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

　　4、交接手续

　　在乙方向甲方支付第二期股权转让价款之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定人员完成目标公司的全面交接手续，所有交接手续均需制作书面清单并由甲乙双方签章确认。

　　5、利润分配

　　5.1 各方同意，目标公司在交割日前根据甲方的要求向甲方分配利润为人民币4100万元（大写：人民币肆仟壹佰万元整），甲方根据相关法律法规自行缴纳相关税费，各方同意不因上述利润分配调整本协议第2.1条约定的股权转让价款。

　　5.2 鉴于目标公司对甲方存在应收借款，各方同意上述应收借款与目标公司应支付甲方的利润分配款项进行冲抵，冲抵后目标公司应支付甲方的利润分配款项（以交割日甲乙双方核对后书面确认的金额为准）由目标公司自交割日起三个月内向甲方支付完毕，并且在上述期限届满前目标公司应向甲方支付自交割日起至实际清偿日期间的利息，利率为每年6%（每年按360天计算）。

　　5.3 甲乙双方应在交割日对过渡期内目标公司经营情况包括但不限于财务状况、人员情况等进行书面确认。

　　6、有关公司盈亏（含债权债务）分担

　　6.1 自交割日后，乙方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　6.2 各方在交割日就目标公司对甲方或甲方关联方的应付款项进行核对并书面确认，经确认后的应付款项由目标公司自交割日起三个月内向甲方或甲方关联方支付完毕，并且在上述期限届满前目标公司应向甲方或甲方关联方支付自交割日起至实际清偿日期间的利息，利率为每年6%（每年按360天计算）。

　　6.3 鉴于目标公司经营期间存在碳自愿减排量（CCER）对股东收益存在影响，各方约定：截至2021年12月31日，目标公司所持有项目CCER相关全部权利归属于甲方。在支付甲方CCER相关全部权利收益时，甲方需要提供合法、合规的发票，目标公司或乙方在收到发票后向甲方支付归属于甲方的CCER相关全部权利收益。甲方有权选择以下任一方式要求目标公司进行相关交易：

　　6.3.1 在2022年6月30日前，甲方有权要求目标公司在收到甲方书面通知后10个工作日内将截至2021年12月31日的目标公司CCER相关全部权利按照甲方要求的条件出售给甲方指定的第三方，并在上述CCER签发后过户给甲方指定的第三方。目标公司收到上述出售所得收入后10个工作日内将所得收入扣除CCER咨询方确认的开发费用和相关税费后向甲方支付完毕。

　　6.3.2 如本协议签订后目标公司CCER获得有权机构正式签发，甲方有权要求目标公司在收到甲方书面通知后10个工作日内在碳减排交易所出售目标公司截至2021年12月31日已签发的CCER，目标公司收到上述出售所得收入后10个工作日内将所得收入扣除CCER咨询方确认的开发费用和相关税费后向甲方支付完毕。

　　7、违约责任

　　7.1 任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

　　7.2 本协议任何一方不履行本协议义务或履行义务不符合约定的，违约方应当继续履行义务或者采取补救措施，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　7.3 对于本协议涉及的违约方的补偿责任、赔偿责任、违约金责任或其它法律责任构成的主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、公证费、评估费、执行费、差旅费）等，违约方应向守约方承担的其他所有应付的费用。

　　7.4 违约方承担违约责任后，除非本协议被依约解除，否则违约方应当继续履行本协议及其他相关文件。本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求对方承担违约责任的权利。

　　8、其他

　　本协议经甲方、乙方各自控股股东有权决策机构审批通过并且各方加盖公章之日起成立并生效。

　　六、涉及出售子公司的其他安排

　　本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况，目标公司现有员工的劳动关系继续由目标公司履行。交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　本次出售股权系公司基于实际经营情况、市场环境及公司未来将植根以“能源”为导向的民生环境服务产业的战略规划作出的决策，有利于公司集中资金、资源优势，聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务的发展，保障公司持续、健康发展，符合公司发展战略规划和长远利益。

　　本次交易对价参考目标公司基准日净资产及期后分红安排由交易双方协商作价，不存在损害上市公司及股东利益的情况。本次交易完成后，经初步测算，预计不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。

　　八、前期未达披露标准出售下属公司股权的情况

　　■

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第四十五次会议决议；

　　2、《厦门十方圆通生物能源有限公司股权转让协议》；

　　3、《抚顺十方生物能源有限公司股权转让协议》；

　　4、《郑州新冠能源开发有限公司股权转让协议》。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：000803          证券简称：北清环能          公告编号：2021-162

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于签署《终止委托管理协议书》暨关联交易终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月2日召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于签署〈终止委托管理协议书〉暨关联交易终止的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为支持公司业务发展，北控清洁热力有限公司（以下简称“北控热力”）与公司签订《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》（简称“本协议”），北控热力将其公司经营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给公司管理并固定支付人民币300万元/年的托管费用。具体详见2020年7月15日公司在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于签订〈托管协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-96）。

　　基于双方战略调整及保障2021年至2022年供暖季经营决策完整有序推进，保证供暖质量，经双方友好协商一致签署《终止委托管理协议书》，同意提前解除原协议并终止公司对北控热力及其控制的全部项目公司的委托管理。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次解除托管暨关联交易终止无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：北控清洁热力有限公司

　　住所：拉萨市尼木县塔荣镇幸福中路19号3-335

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：谭再兴

　　注册资本：96000万元人民币

　　统一社会信用代码：91540195MA6T3JD805

　　经营范围：一般项目：机电设备、保温材料、防腐材料、化工产品（不含危险品）、锅炉辅机设备、环保设备、自动化产品（系统）、管道、阀门、五金制品（不含批发）的销售；防腐保温工程、钢结构工程施工；热力、冷气供应；煤炭供应；电力供应、售电、配电业务；供热服务；热力工程（含设备）投资、能源项目投资(不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)、设计、系统安装、调试、运行、维护及检修；新能源及可再生能源的利用开发；城市燃气管网建设、城市燃气输配；能源技术咨询服务；热力专业承包；机电安装工程；合同能源管理；工程项目管理；劳务派遣；劳务服务（不含对外劳务合作）；劳务外包（不含对外劳务合作）；劳务分包；劳动保障事务咨询服务；人才租赁；人才资源与管理咨询（对外劳务合作除外）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　财务数据：北控热力2020年度营业收入9.67亿元、合并报表净利润0.35亿、归母净利润0.17亿元、合并报表净资产7.33亿元、归母净资产5.38亿元。

　　关联关系：北控热力控股股东北京北控光伏科技发展有限公司为公司控股股东之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，北控热力为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　北控热力不属于失信被执行人。

　　三、终止委托管理协议的主要内容

　　甲方：北控清洁热力有限公司

　　乙方：北清环能集团股份有限公司

　　第一条 原协议解除

　　1、原协议约定甲方同意将其公司日常经营管理权和其控制的全部项目公司经营相关的管理权利自2020年7月13日起至2022年1月12日委托予乙方管理，甲方向乙方每年支付固定托管费用人民币300万元（365个自然日视为一年，不满一年按实际天数计算）。

　　2、基于双方战略调整及保障2021年至2022年供暖季经营决策完整有序推进，保证供暖质量，甲方、乙方经友好协商，一致同意于本协议生效当日提前终止乙方对甲方及其控制的全部项目公司的委托管理。

　　3、双方同意自本协议生效之日起原协议即解除，除本协议明确约定的相关事项外，原协议中约定的双方权利义务自原协议解除之日自行终止，原协议不再对双方具有法律约束力。

　　第二条 费用结算及支付

　　1、甲方应向乙方支付本年度截至本协议生效当日的固定托管费，自本协议生效之日次日起，原协议约定的甲方应向乙方每年支付的固定托管费不再支付。

　　2、甲方、乙方一致确认，除本条第1项约定的相关款项之外，双方在原协议项下的债权债务均已结清，双方互不负任何债务。

　　四、解除托管关系对公司的影响

　　在托管期间，北控热力及公司控股股东、实际控制人不存在因本次托管事项占用公司资金或损害公司利益的情形，本次解除托管后，公司不再参与北控热力日常经营管理权和其控制的全部项目公司经营相关的管理、不会造成北控热力及公司控股股东、实际控制人占用公司资金或损害公司利益、不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第四十五次会议决议；

　　2、《终止委托管理协议书》。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：000803          证券简称：北清环能          公告编号：2021-163

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于签署设备安装调试协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月2日召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于签署设备安装调试协议暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2020年6月1日，公司与吉林北控能慧环保有限公司（以下简称“吉林北控”）签署《吉林电力股份有限公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目成套系统集成设备采购合同》以及该合同之补充协议，该事项经公司第十届董事会第十六次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过。采购协议约定由公司向吉林北控供应吉林电力股份有限公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目成套系统集成设备。内容详见2020年6月2日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站上披露的《关于公司及子公司拟与关联方签订日常经营关联交易协议的公告》（公告编号：2020-82）等相关公告。

　　鉴于采购协议项下系统设备已完成供货，吉林北控承包的吉林电力股份有限公司白城发电公司电锅炉调峰辅助服务项目已进入投产试运营阶段。现该项目系统设备需进行调试以及为后续投入运行准备相关设备配件，经双方友好协商，同意由公司为吉林北控提供设备调试、系统维修优化服务，以及设备配件供应，就上述服务及设备供应吉林北控应向公司支付价款共计人民币1800万元并拟签署《成套系统集成设备安装调试协议》。

　　吉林北控实际控制人为北控清洁能源集团有限公司（以下简称“北控清洁”），北控清洁为公司控股股东。本次交易构成关联交易，关联董事王凯军先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见。本次发生的关联交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：吉林北控能慧环保有限公司

　　统一社会信用代码：91220800MA179UR59M

　　注册资本：6,800万(元)

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈鹏

　　成立日期：2019-10-08

　　营业期限：2019-10-08至2029-10-08

　　住所：白城市纯阳路12-5号楼二单元一楼西

　　经营范围：环保工程、环保技术咨询、研发、推广；热力供应；新型节能环保设备、节能环保技术、新能源及新型再生能源技术开发、推广、应用、技术咨询；节能、环保系统维护；电力、煤炭设备销售、租赁；招标代理服务；固体废物污染治理；普通机械加工；机械设备、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙)持股占比58.82%，吉林北控广瀚能源有限公司持股占比28.82%，内蒙古北控广瀚环境工程有限公司持股占比12.38%。

　　（二）吉林北控主要财务数据（未经审计）：截止2021年10月31日，总资产为22,708.88万元，负债为19,631.29万元、净资产为3,077.59万元。2021年10月营业收入0元，净利润-396.5万元。截止2021年10月，吉林北控尚未投产运营，未产生收入。

　　（三）吉林北控实际控制人为北控清洁，北控清洁为公司控股股东。

　　（四）经查询，吉林北控不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次关联交易系因公司延续经营业务而发生，遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价依据市场价格协商达成，不存在损害非关联股东利益的情形。交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、拟签署协议主要内容

　　甲方：吉林北控能慧环保有限公司

　　乙方：北清环能集团股份有限公司

　　1、合同价款及乙方服务、供货范围

　　1.1 甲乙双方一致同意由乙方为甲方提供本协议项下设备调试、系统维修优化服务，以及设备配件供应，就上述服务及设备供应甲方应向乙方支付价款共计人民币1800万元（大写：壹仟捌佰万元整），该价格包括乙方所应缴纳的税金、技术资料（含邮寄费用）、设备的包装、技术指导等。乙方应提供的服务及供货范围如下：

　　1.1.1 设备调试、系统维修及优化服务：

　　乙方应为甲方提供采购协议项下成套系统集成设备的设备调试、系统维修及优化服务，确保乙方供应的系统设备能正常投入运行以及运行数据符合本项目要求，乙方提供的上述服务范围及对应价款详见附件《设备调试、系统维修及优化、设备配件供应报价明细》，甲方应自乙方提出验收申请之日起三日内完成对乙方提供的上述服务之验收，并出具验收合格文件，如验收存在问题等相关解决方案由双方另行书面确认。

　　1.1.2 设备配件供货：

　　本协议设备配件供货范围应包括本协议附件《设备调试、系统维修及优化、设备配件供应报价明细》中所有设备以及相关产品的技术资料等，上述设备配件到货三日内由甲方出具验收合格文件，视为设备配件所有权转移完成，如验收存在问题等相关解决方案由双方另行书面确认。在执行本协议及采购协议过程中如发现有任何漏项和缺项均应由乙方负责供货，补充设备价款由双方另行签署补充协议或补充订单予以确定。

　　1.2 本协议项下服务及设备质量保证期为1年，自双方就附件包含的设备及服务完成现场验收并签署验收合格文件当日开始计算

　　2、付款方式和付款进度

　　2.1 付款进度：甲方按照以下约定向乙方支付本协议项下合同价款：

　　2.1.1 第一笔：甲方在本协议签订之日起3个工作日内向乙方支付本协议项下合同价款的10%，乙方向甲方出具相应金额的财务收据；

　　2.1.2 第二笔：甲方收到本项目首期调峰收入后10个工作日内向乙方支付本协议项下合同价款的40%，乙方向甲方出具相应金额的财务收据；

　　2.1.3 第三笔：甲方参与调峰的本项目首个调峰季结束后10个工作日内且至迟不晚于2022年4月30日前，甲方向乙方支付本协议项下合同价款的40%，乙方向甲方出具本协议项下全部合同价款金额的增值税专用发票；

　　2.1.4 第四笔：附件包含的设备及服务质保期结束后甲方向乙方支付本协议项下合同价款的10%质保金。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易系公司参与前期调峰辅助服务项目投产运营阶段延续的设备调试、系统维修优化服务及补充部分设备配件供应。

　　本次交易遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。本次合同的顺利实施对公司本期及未来财务状况、经营成果不够成重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至本公告披露日，公司与吉林北控（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易2,063.55万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可

　　本次拟与吉林北控达成的关联交易均是交易双方基于业务发展需要，根据公平、公正的市场原则自愿协商达成，没有损害公司和全体股东的利益，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将该关联交易事项提交至公司第十届董事会第四十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司拟与吉林北控签署《成套系统集成设备安装调试协议》构成关联交易，前述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司本次关联交易系因公司延续经营业务而发生，遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价依据市场价格协商达成，不存在损害非关联股东利益的情形。交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于本事项的事前认可及独立意见；

　　3、《成套系统集成设备安装调试协议》。

　　北清环能集团股份有限公司董事会

　　2021年12月2日