同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至公司。

　　除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（14）发行股份购买资产决议有效期

　　本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次募集配套资金方案的具体内容

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行对象、发行方式及认购方式

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为舜元企管。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采用定价发行方式向特定投资者舜元企管非公开发行。

　　舜元企管以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　公司本次向舜元企管发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80%（即1.64元/股）。

　　如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行数量

　　舜元企管认购公司本次非公开发行股份的总认购金额为4亿元，以发行价格1.64元/股计算，公司本次向舜元企管发行股份数量为243,902,439股。

　　如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）锁定期安排

　　舜元企管在本次重组前持有的公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）上市地点

　　本次向舜元企管发行的股票拟在深交所上市。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）募集配套资金金额及用途

　　本次发行股份募集配套资金为不超过4亿元，拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

　　■

　　在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）发行股份募集配套资金决议有效期

　　本次非公开发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组中，募集资金认购对象为公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会经自查并审慎论证后认为：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司26.24%的股份，仍为上市公司第一大股东，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的股份比例18.62%高7.62%。综上，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。

　　舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　因此，本次交易不构成重组上市。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

　　2、本次购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权。交易对方持有的华信科及World Style股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形；华信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，盈方微将持有标的公司100%的股权，符合《若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。

　　3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。

　　综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%的股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

　　标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其主营业务为电子元器件分销。标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

　　标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司少数股权，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报；但因舜元企管拟参与募集配套资金认购并由此取得上市公司控制权，舜元企管追溯到实际控制人控制下的全部实体和上市公司2020年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币、且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准。舜元企管已按照《反垄断法》的规定，就本次募集配套资金认购向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项，并取得了国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]302号）。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

　　综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　（2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

　　本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例高于10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

　　本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权。华信科和World Style为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

　　同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后华信科和World Style将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

　　综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

　　本次重组前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司顺利实施对标的公司在业务、资产、人员方面的整合，上市公司可以进一步夯实对产业链的纵向整合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　盈方微已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，盈方微根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　(a) 关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

　　本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权。

　　根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于11,300万元和13,300万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核意见进行确认。

　　本次交易前，根据上市公司出具的定期报告，上市公司2020年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为13,04.86万元、0.0160元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9299号），本次交易完成后，上市公司2020年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为10,697.64万元、0.0924元/股；上市公司2021年1-6月归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为3,263.07万元、0.0282元/股。

　　本次交易完成后，华信科和World Style将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施整合，上市公司的持续经营能力和盈利能力均将得到进一步提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　(b) 对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响

　　本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司第一大股东为舜元企管，舜元企管主要经营投资管理业务，舜元企管、舜元企管实际控制人及其关联方控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。本次交易后，上市公司控股股东变更为舜元企管、实际控制人变更为陈炎表，因此本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人控制的其他企业亦不存在同业竞争的情形。

　　本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少与规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。

　　综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　天健会计师对上市公司2020年、2021年1-6月的财务报表分别出具了天健审﹝2021﹞5088号、天健审﹝2021﹞9298号无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　公司于2021年1月6日收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号），载明根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查。

　　2021年7月29日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局只对本案件相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。

　　此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认为：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第66号案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”

　　因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下:

　　经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司5%以上股东及知情人员；交易对方、募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　经审慎判断，公司监事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议和〈盈利预测补偿协议〉之补充协议的议案》

　　就本次发行股份购买资产事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉之补充协议的议案》

　　就本次募集配套资金事宜，批准公司与舜元企管签署附生效条件的《〈股份认购协议〉之补充协议》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

　　监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，并准予公告。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告的议案》

　　经审议，监事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED模拟合并审计报告》（天健审〔2021〕9300号）。

　　此外，监事会审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9299号）。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、备考审阅报告。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，监事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司全体董事、高级管理人员、公司第一大股东、第一大股东的实际控制人就本次交易填补回报措施做出了有关承诺。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，公司就股票价格在连续停牌前的波动情况说明如下：

　　1、公司股价波动达到《第128号文》第五条相关标准

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票于2020年3月20日，即公司2019年年度报告披露日停牌，并于2020年4月7日起被深圳证券交易所暂停上市。

　　2020年3月20日前20个交易日的区间公司股票价格、深证成份指数、半导体指数涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨跌幅为13.64%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%。

　　综上所述，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。

　　2、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

　　在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

　　（1）本次交易涉及的相关主体初次接触时，上市公司即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

　　（2）本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；

　　（3）上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；

　　（4）上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。

　　（5）上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）及相关法律法规的规定，对2021年4月26日本次重组董事会首次作出决议前六个月至本次重大资产重组报告书披露前一日止（即2020年10月27日至2021年4月26日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易各方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖公司股票情况进行了自查。

　　根据各内幕知情人出具的自查报告，自查范围内相关主体在自查期间均不存在买卖盈方微股票的情形。

　　3、风险提示

　　按照《第128号文》第五条的相关规定，公司进行如下风险提示：

　　（1）在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　（2）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

　　（3）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、第十一届监事会第二十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司监事会

　　2021年12月2日

　　证券简称：*ST盈方      证券代码：000670      公告编号：2021-086

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2021年4月26日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。因未在该次董事会决议公告之日起6个月内发布召开股东大会的通知，2021年12月1日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，重新审议通过了与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2020年3月20日，公司披露了《2019年年度报告》，公司股票于当日停牌，并于2020年4月7日被深圳证券交易所暂停上市。在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准以及其他可能的批准、授权和备案程序。本次交易能否获得相关批准、授权和备案，以及获得相关批准或授权、备案的时间均存在不确定性。

　　公司提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　证券简称：*ST盈方             证券代码：000670              公告编号：2021-087

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“盈方微”）于2021年4月27日披露了《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

　　2021年5月13日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第8号）。（以下简称“《重组问询函》”）。

　　根据深圳证券交易所对公司重大资产重组申请文件的反馈要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的财务数据更新等情况，公司对《重组报告书》进行了修订、补充和完善，具体内容如下：

　　1、将《重组报告书》中涉及的公司财务数据、业务数据及备考财务数据等更新至截至2021年6月30日的情况，并相应更新报告期为2019年、2020年和2021年1-6月。

　　2、鉴于公司首次召开审议本次重组的有关董事会决议已经超过六个月，公司于2021年12月1日召开第十一届董事会第二十二次会议，并确定该次董事会会议决议公告日为购买资产发行股份和配套融资发行股份的定价基准日。本报告书中涉及本次购买资产发行股份和配套融资发行股份的定价基准日的相关内容均更新为第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　3、于《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”、“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”、“第一节交易概述”之“三、本次交易方案概况”中根据《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》对虞芯投资和上海瑞嗔的锁定期安排的相关内容进行了修订。

　　4、于《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”、“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年守法情况”之“（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明”中将公司的立案侦查事项更新披露至最新情况。

　　5、于《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”、“重大事项提示”之“七、本次重组对于中小投资者权益保护的安排”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第一节交易概述”之“三、本次交易方案概况”、“第八节交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十三节其他重要事项”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中根据《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》对相关内容进行了修订。

　　6、于《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”、“第一节交易概述”之“四、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中更新披露了以上市公司和标的公司2020年经审计财务数据的测算情况。

　　7、于《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易方案实施需要履行的批准程序”、“第一节交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中增加第十一届董事会第二十二次会议及国家市场监督管理总局作出对本次重组涉及的经营者集中不予禁止的决定的情况。

　　8、于《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露“（八）若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险”。9、于《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司有关的风险”、“第十二节风险因素”之“二、标的公司有关的风险”中修改2020年标的公司对前五大供应商的采购占比和前五大客户的销售占比并更新披露至2021年1-6月，并将有关标的公司应收账款、存货、资产负债率的财务信息更新披露至2021年6月30日。

　　10、于《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“二、公司的设立及历次股本变动情况”之“（三）公司前十大股东情况”中将前十大股东的持股情况更新至2021年9月30日。

　　11、于《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“八、其他事项”之“（一）上市公司涉及担保诉讼事项”中将担保诉讼情况更新至最新情况。

　　12、于《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”中将发行股份购买资产的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔，及募集配套资金的认购方舜元企管的主要财务数据更新至2021年6月30日。

　　13、于《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）虞芯投资”之“1、基本情况 ”中更新披露虞芯投资的执行事务合伙人的委派代表；在“3、产权控制关系”中更新披露虞芯投资的股权结构图、补充披露虞芯投资的实际控制人的认定描述；在“4、执行事务合伙人”中更新披露星良投资的股权变动情况、股权结构图及下属企业情况；在“11、合伙企业关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排”中补充披露“（4）投资决策委员会”。

　　14、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司下属公司情况”之“（二）子公司情况”中更新披露下属子公司苏州华信科的注册地址信息、联合无线香港的住所信息、绍兴华信科的注册资本信息。

　　15、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司下属公司情况”之“（二）子公司情况”中更新披露下属子公司的主要财务数据至2021年6月30日，并补充披露扣非后净利润及非经常性损益的具体构成。

　　16、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司下属公司情况”之“（三）分公司情况”更新披露上海华信科的住所信息。

　　17、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中将标的公司的资产主要构成、房屋租赁情况、知识产权情况更新披露至2021年6月30日。

　　18、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”中将标的公司的主要负债情况更新披露至2021年6月30日。

　　19、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（三）标的资产抵押、质押等权利受限情况的说明”中将标的公司的受限资产情况更新披露至2021年6月30日。

　　20、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（二）主要产品销售情况”中将标的公司前五大客户销售金额、占比及按产品类型的销售收入情况更新披露至2021年1-6月。

　　21、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（三）主要原材料及其供应情况”中对2020年标的公司前五大供应商采购金额及占比进行了更正并更新披露至2021年1-6月。

　　22、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）人员及核心技术人员变化情况”中将标的公司人员情况更新披露至2021年6月30日。

　　23、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（七）境外经营及境外资产情况”中将标的公司境外销售情况及境外经营主体资产情况更新披露至2021年6月30日。

　　24、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、报告期经审计的主要财务数据”中将标的公司主要财务数据更新披露至2021年6月30日。

　　25、于《重组报告书》“第五节交易标的评估情况”之“ 一、标的资产评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”中补充披露“3、World Style子公司联合无线香港资产基础法评估情况”。

　　26、于《重组报告书》“第五节交易标的评估情况”之“ 一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露“3、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”。

　　27、于《重组报告书》“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集配套资金投资项目的基本情况”中对产品线拓展项目的内部收益率进行了更新，并补充披露“（七）相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性”。

　　28、于《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”中增加“二、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》的主要内容”、“四、《＜盈利预测补偿协议＞之补充协议》的主要内容”、“六、《〈股份认购协议〉之补充协议》的主要内容”。

　　29、于《重组报告书》“第八节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合反垄断相关法规的规定”更新披露公司已经取得国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定。

　　30、于《重组报告书》“第八节交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告”中更新披露了最近一年及一期被注册会计师出具无保留意见的审计报告的情况，并删除2019年度审计报告的相关描述。

　　31、于《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”中将财务数据、财务指标更新至2021年6月30日，并更新了相关分析的表述。

　　32、于《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中更新披露了标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析。

　　33、于《重组报告书》“第十节财务会计信息”更新披露了标的公司的财务信息和上市公司的备考财务信息。

　　34、于《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”更新披露了标的公司的关联方和关联交易。

　　35、于《重组报告书》“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”中更新披露本次董事会决议公告前12个月内资产交易情况。

　　36、于《重组报告书》“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排”之“（三）最近三年利润分配政策及现金分红情况”中将公司分红情况更新至2020年。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：000670        证券简称：*ST盈方       公告编号：2021-088

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下合称“标的公司”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　本次重大资产重组方案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，就本次重组摊薄即期回报的相关说明以及相关填补措施承诺具体如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　通过本次交易，拟购买标的公司将成为上市公司全资子公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈方微电子股份有限公司审阅报告》（天健审[2021]9299号），备考后上市公司每股收益较本次备考前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若拟购买资产未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

　　二、关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示

　　本次重组完成后，有利于提升上市公司盈利能力，推动公司恢复上市，最大程度维护中小股东利益；有利于进一步深化上市公司对标的公司的整合，发挥产业协同效应，提升公司可持续发展能力。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的第一大股东、第一大股东的实际控制人及公司董事、高级管理人员作出了相应的承诺。

　　三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　为防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本

　　上市公司将紧密围绕发展战略，加快对拟购买标的公司的整合，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

　　（二）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　四、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、公司第一大股东及其实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障盈方微填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司，已作出如下承诺：

　　“本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”

　　公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司的实际控制人陈炎表，已作出如下承诺：

　　“本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：000670         证券简称：*ST盈方       公告编号：2021-089

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于2020年年度报告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2020年年度报告》。经事后审核发现报告中部分信息存在错误，现更正如下：

　　一、“第四节、经营情况讨论与分析”-“二、主营业务分析”-“2、收入与成本”-“（8）主要销售客户和主要供应商情况”

　　更正前：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　更正后：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　二、“第四节、经营情况讨论与分析”-“二、主营业务分析”-“4、研发投入”

　　更正前：

　　公司研发投入情况

　　■

　　更正后：

　　■

　　三、“第四节、经营情况讨论与分析”-“九、公司未来发展的展望”-“（四）可能存在的风险和应对措施”-“2、公司元器件分销业务重要供应商和客户集中度高的风险”

　　更正前：

　　2、公司元器件分销业务重要供应商和客户集中度高的风险

　　由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中；另外，由于公司代理的电子元器件主要应用领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及ODM厂商的集中度较高，导致公司元器件分销业务的供应商和客户的集中度较高。2020年，公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例为93.69%。2020年，公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例为79.77%。

　　更正后：

　　2、公司元器件分销业务重要供应商和客户集中度高的风险

　　由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中；另外，由于公司代理的电子元器件主要应用领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及ODM厂商的集中度较高，导致公司元器件分销业务的供应商和客户的集中度较高。2020年，公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例为94.99%。2020年，公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例为90.38%。

　　除上述更正内容外，公司2020年年度报告的其他内容保持不变，上述更正不会对公司 2020年年度财务状况和经营成果造成影响。更正后的 《2020 年年度报告》详见巨潮资讯网，对于上述更新给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：000670              证券简称：*ST盈方         公告编号：2021-090

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）因2017年、2018年、2019年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《原上市规则》”）的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。

　　一、为恢复股票上市公司所采取的具体措施

　　1、积极准备恢复上市补充材料并配合相关机构的核查

　　公司于2021年5月10日向深交所提交了股票恢复上市的申请并获得深交所受理；2021年6月11日，公司接到深交所通知，深交所根据《原上市规则》14.2.17条规定，委托相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行核实；2021年5月31日、8月10日，公司收到深交所下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第166号、第173号）。

　　目前，公司正根据深交所第166号、第173号函件的要求，会同各中介机构准备相关回复材料，并积极配合相关机构对公司恢复上市的核查工作。

　　2、重大资产重组完成后经营能力显著提升

　　公司于2020年度实施完毕重大资产购买及重大资产出售暨关联交易。通过该次重大资产重组，公司的主营业务得以迅速恢复，经营规模和盈利能力大幅提升，公司的抗风险能力也已显著增强。未来，公司将进一步整合芯片研发设计和电子元器件分销业务，依托现有的技术、资源以及电子元器件分销业务的客户、供应商优势，实现业务的协同发展，持续推动提升公司整体经营业绩。

　　3、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　公司于2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司拟采用发行股份的方式向交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的深圳市华信科科技有限公司和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED各49%股权，并同时向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金总额不超过40,000.00万元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，因公司未在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知，公司需重新召开董事会审议本次重组有关事项并以本次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。2021年12月1日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉修订稿）及其摘要的议案》等议案。

　　本次交易尚需履行公司相关审批程序，且需提交中国证监会审核等相关程序，后续审批程序能否顺利通过仍存在较大的不确定性，如相关审批程序不能通过，本次交易可能存在中止、取消等风险。

　　具体情况请查阅公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告及报告。

　　4、持续推动规范运作，完善公司治理机制

　　公司持续完善治理结构，全面梳理和加强内控体系建设，进一步完善公司各项管理制度及实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提高公司经营效益，持续提升规范运作水平。

　　二、风险提示

　　公司股票能否恢复上市尚存在不确定性，公司股票仍存在可能终止上市的风险，最终以深交所作出的是否同意公司股票恢复上市的决定为准，届时公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　三、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　1、联系电话：021-58853066

　　2、传真号码：021-58853100

　　3、电子邮箱：infotm@infotm.com

　　4、通讯地址：上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元

　　5、邮政编码：200335

　　在公司股票暂停上市期间，公司将严格按照《原上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的有关规定，认真履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深交所网站刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日

　　证券简称：*ST盈方   证券代码：000670      公告编号：2021-091

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于第一大股东就公司担保诉讼

　　作出相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）目前涉及广东省普宁市人民法院及广东省揭阳市中级人民法院2项担保诉讼，公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）及其实际控制人陈炎表先生已于2021年4月26日就该2项担保诉讼出具了《承诺函》，具体内容请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于股东及其实际控制人就公司担保诉讼作出相关承诺的公告》（公告编号：2021-025）。

　　2021年12月1日，公司收到舜元企管出具的《承诺函》，舜元企管就该2项担保诉讼事项再次作出承诺，具体内容如下：

　　“就本企业承担上市公司因原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的借款提供的2项担保造成上市公司需承担担保责任或赔偿责任等任何损失之事宜，本企业承诺将向银行申请开立合计金额不超过9,867万元的不可撤销之银行保函，以向上市公司提供清偿保障。

　　截至本承诺出具日，本企业已向银行提出开立不可撤销的银行保函申请。银行已知悉上述保函开立申请，本企业为上市公司违规担保案件开立不可撤销保函的事宜正在办理中。”

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月2日