知悉舜元企管拟以现金全额认购上市公司非公开发行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的企业，若舜元企管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制人的统一调配，履行相关决策程序后，将为舜元企管提供必要的资金支持以确保其能足额认购上市公司非公开发行的股份。

　　公司已出具《承诺》，承诺“公司及子公司不会直接或通过利益相关方向本次发行对象舜元企管提供财务资助或者补偿。”

　　综上所述，舜元企管的认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：舜元企管的认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。

　　问题12

　　重组报告书显示，募集配套资金投入智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、产品线拓展项目预计年化内部收益率分别为16.53%（税后）、15.35%（税后），静态投资回收期（税后）分别为4.32年、4.09年。2018年-2020年，你公司芯片收入分别为795万元、401万元、180万元。请你公司补充披露相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性，并结合募投项目的市场需求、公司的市场地位及过往经营状况、客户储备、在手订单、同行业公司可比情况等，说明前述预测情况的谨慎性及合理性。

　　请财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请你公司补充披露相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性

　　公司已在《重组报告书》“第六节发行股份情况三、募集配套资金的用途及必要性”补充披露如下：

　　（七）相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性

　　1、智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目

　　（1）投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程

　　单位：万元

　　■

　　经测算后，本项目计算期内部收益率为16.53%（税后），静态投资回收期（税后）为4.32年。

　　（2）关键参数选择的依据及合理性

　　1）财务评价参数和基础数据选择

　　计算期：本项目计算期为6年，项目建设期为3年。项目建设期第2年（T2年）开始量产2K分辨率智能终端SoC芯片。本项目经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。

　　项目必要收益率设定：参考芯片行业财务基础收益率测算结果，结合公司资本结构，本项目必要收益率取10%。

　　2）营业收入及税金测算过程

　　根据公司芯片业务发展情况、结合行业整体发展趋势，预计本项目收入。项目主要产品为2K分辨率智能终端SoC芯片、4K分辨率智能终端SoC芯片，T2年项目达产可实现3,900万元销售规模，销售单价根据公司同类产品销售价格及市场情况确定，运营期完全达产T6年可实现营业收入7,605万元。

　　本项目税金及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。城市建设维护税按增值税的7%计取，教育费附加按增值税的3%计取，地方教育附加费按增值税的2%计取。项目各项税率取值如下所示：

　　■

　　3）成本费用测算过程

　　营业成本：主要为芯片设备费与材料费、芯片流片费、IP授权费和直接人工费。成本单价参考同类产品单位直接材料成本情况测算，直接人工根据项目产线人工投入需求测算。

　　管理费用：管理费用包括房屋租赁费、物业费、办公费、交通费、业务招待费、快递费等。具体金额根据公司历史管理费用占收入比例及项目实际需求，测算项目管理费用。2K分辨率智能终端SoC芯片产品线、4K分辨率智能终端SoC芯片产品线的管理费用分别约占各自产品线营业收入5%、4%。

　　销售费用：销售费用包括项目运营期市场推广费用及销售人员薪酬等。根据公司历史销售费用占收入比例及项目实际需求，测算项目销售费用。2K分辨率智能终端SoC芯片产品线、4K分辨率智能终端SoC芯片产品线的销售费用分别约占各自产品线营业收入3%、2%。

　　研发费用：研发费用是参考同行业以往年度该项费用占销售收入的比重，结合项目开展需要投入的人力、设备等进行测算。其中，研发人员工资及福利费根据项目技术研发人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；设备的折旧和摊销根据当年投入的金额分多年平均摊销进行预测；其他各项费用根据当年度该项费用占研发费用总额的比例进行预测。

　　财务费用：本项目建设拟投入自有资金进行项目实施，不考虑财务费用。

　　2、存储器和继电器相关产品线拓展项目

　　（1）相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程

　　单位：万元

　　■

　　经测算，本项目计算期内部收益率为16.21%（税后），静态投资回收期（税后）为4.09年。

　　（2）关键参数选择的依据及合理性

　　1）财务评价参数和基础数据选择

　　计算期：本项目分5年投入，经营计算期自初始投资第1年开始计算。本项目经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。

　　项目必要收益率设定：本项目必要收益率取10.5%。

　　2）营业收入及税金测算过程

　　根据标的公司各产品线业务发展情况、结合存储器和继电器行业市场发展趋势，预计本项目收入。本项目是公司进一步开拓电子元器件产品市场，满足客户更深层次需求的重要支撑环节。项目初始投资的大部分用于产品采购，本项目的经营的毛利主要是由项目采购的产品实现销售而产生的增值部分构成。

　　根据产品线日常经营状况，公司购进的产品实现销售后资金回笼，可再次用于购买产品，项目现金流入金额与收入确认金额会有一定差异。

　　本项目税金及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。城市建设维护税按增值税的7%计取，教育费附加按增值税的3%计取，地方教育附加费按增值税的2%计取，企业所得税按照16.5%和25%计取。项目各项税率取值如下所示：

　　■

　　3）成本费用测算过程

　　营业成本：主要为存储器和继电器产品采购成本。

　　管理费用：管理费用包括研发人员薪酬以及相关折旧摊销。存储器产品线和继电器产品线管理费用占比各自营业收入比例分别约为0.1%、0.3%。

　　销售费用：销售费用包括项目市场推广费用及销售人员薪酬等，存储器产品线和继电器产品线销售费用占比各自营业收入比例分别约为0.1%、0.3%。

　　财务费用：本项目建设拟投入自有资金进行项目实施，不考虑财务费用。

　　综上，上述关键参数选择的依据符合公司的历史发展情况，具有合理性。

　　二、结合募投项目的市场需求、公司的市场地位及过往经营状况、客户储备、在手订单、同行业公司可比情况等，说明前述预测情况的谨慎性及合理性

　　（一）募投项目的市场需求

　　1、智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目

　　绍兴华信科依托母公司华信科在电子元器件分销领域的多年积累，捕捉消费类智能产品发展的市场机遇，以消费类智能产品的芯片需求为契机，将产业链向上游芯片设计延伸。“基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片”完成研发设计后，可应用在消费级无人机、楼宇可视系统、视频会议系统、车载记录仪、教育机器人、智能电子门铃等产品领域，应用前景非常广阔。现就本项目的芯片市场需求进行具体分析：

　　（1）国际市场分析

　　物联网技术向不同应用场景的纵深发展，必然离不开人工智能及大数据的支持，人工智能技术中的机器学习、人机协同、自主操控等特征，为全球新一轮的产业升级提供术驱动。

　　智能物联网的发展阶段主要分为单机智能、互联智能和主动智能，目前，国内外大部分的物联网应用场景还处在单机智能的阶段，随着5G网络等硬件设施的建设就位，国内将加速技术迭代，加速实现互联智能和主动智能。据全球第二大市场研究机构Markets And Markets发布的报告称，2019年全球智能物联网市场规模为51亿美元，到2024年，这一数字将增长到162亿美元，年复合增长率为26.0%，从这个角度来看，全球范围内，基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片研发及产业化未来的成长空间巨大。

　　（2）国内市场分析

　　1）我国集成电路产业需求旺盛，市场前景广阔

　　我国是集成电路终端需求的主要市场之一，在《国家集成电路产业发展推进纲要》进一步落实和国家集成电路产业投资基金的推动下，我国集成电路市场销售收入增长速度远高于全球增速，保持快速发展态势。

　　根据中国半导体行业协会统计，自2010年至2019年，我国集成电路市场销售规模从1,424亿元增长至7,562.3亿元，期间的年均复合增长率达到20.38%,呈现高速增长态势。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。

　　居民生活水平的提升，对智能设备的消费能力不断提高，随着人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联网的需求和技术不断发展，市场需求不断扩大，为公司发展带来广阔的市场机遇。

　　2）公司积极响应5G时代下的市场需求，布局智能芯片设计领域

　　2019年6月6日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着我国正式进入5G商用时代。中国作为全球最大的移动通信市场，无论是用户规模、市场体量还是服务应用都居于世界前列。

　　从4G到5G的升级将使得蓝牙、WIFI、5G PA、电源管理、存储器、传感器、摄像头等终端应用技术的要求进一步提升，从而带来市场应用量及价值的提升。

　　据iResearch推测，5G的商用以及智能家居应用场景的火爆，使得2019年物联网连接量达45亿级，接下来，随着低功耗广域物联网的超广覆盖，中国物联网连接量将增至2025年的199亿，同时，随着城市端智能物联网业务的规模化落地，国内智能物联网市场规模有望突破4,000亿大关，未来的市场将保持稳定可观的增长。

　　2、存储器和继电器相关产品线拓展项目

　　（1）存储器产业市场需求

　　存储器为半导体存储产品的核心，是电子系统中负责数据存储的核心硬件单元，其存储量与读取速度直接影响电子设备性能。近五年来，受PC及移动端电子设备内存容量不断扩大，以TWS为代表的可穿戴设备新型消费级市场快速扩张，以及大数据云计算技术不断释放对企业级存储的需求等多方因素的影响，中国存储器行业整体不断发展，市场规模（以销售额计）从2015年的45.2亿美元增长至2019年的123.8亿美元，年复合增长率高达28.65%。由于当前存储器应用广泛，同时下游消费电子市场逐年扩大，且未来5G及物联网技术将进一步为中国存储器的整体发展赋能，预计未来中国存储器还将继续保持稳定增长的态势。到2024年，中国存储器市场份额有望突破522.6亿美元，占全球市场的14%。

　　■

　　当前国产替代大环境将助推国内存储器行业发展。存储器产品具有典型的大宗商品属性，差异化竞争较小，不同企业生产的产品技术指标基本相同，标准化程度较高，因此品牌化程度较弱，用户粘性低。对于存储器行业，只要技术参数达到产品需求，不同品牌的可替代率很高，这为中国存储器品牌的发展提供了弯道超车的可能。

　　从全球范围来看，存储器也已经迎来黄金发展期。全球内存及闪存产品在国际竞争格局上，基本均被韩国、日本、美国等国垄断。在DRAM领域，三星、海力士及美光为行业龙头，在NAND领域，三星、东芝、新帝、海力士以及美光、英特尔共同掌握全球话语权。当前，中国已初步完成在存储芯片领域的战略布局，但由于中国起步晚，且受到技术封锁，市场份额较少，距离全面国产替代还有较大的发展空间。存储芯片良好的发展态势将为中国在这一领域的发展提供源源不断的需求保障。

　　（2）继电器产业市场需求

　　功率继电器：尽管受宏观经济及地产市场景气度下降影响，2017年下半年以来，我国的家电行业销售增速开始下滑，但目前家电向着低功耗、节能化和智能化方向发展，导致同种家电对继电器的需求也将增大，如洗衣机等产品的电路结构优化等。此外新型的家电产品如洗碗柜等发展快速，有望成为家电领域继电器新的增长点。目前单台家电需求继电器数量而言，空调约6只/台，冰箱约5只/台，洗衣机约1-2只/台，随着家电智能化的发展，未来2-3年后家电行业继电器平均使用量有望提升1只/台。

　　高压直流继电器：高压直流继电器是新能源车刚需产品，是新能源车为满足国标安全要求以及严苛工况所选用的技术方案，短期内无法被固态继电器、智能熔断器Pyrofuse等新技术替代，中长期与新能源车高压电气架构高压化结构性发展绑定，在新能源车型/平台存续期内呈现需求刚性。新能源高压直流继电器市场空间广阔，2025年全球市场规模预计达96.2亿元。高压直流继电器高性能使其单车价值量远超传统汽车继电器；据中金公司测算在新能源车和充电桩增长的驱动下，高压直流继电器全球市场空间2020E/2025E分别为24.2亿元/96.2亿元，年复合增长率达31.8％，市场空间广阔。

　　（二）公司的市场地位及过往经营状况

　　在前次重大资产购买完成前，公司主营业务中有95%以上为集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件的研发、设计和销售。公司为国内较早从事智能产品处理器研发和销售的IC设计企业，在芯片研发、市场推广及供应链管理方面积累了丰富的经验，成功流片多颗芯片，芯片累计销售量超过1亿颗。

　　2018-2020年，受公司立案调查及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。公司原有芯片产品因未根据市场信息进行成本优化，加之技术迭代，2018-2020年未有新产品投放市场，芯片产品销售收入进一步下滑。2018年至2020年芯片业务的收入分别为795.23万元、401.39万元和180.22万元。

　　前次重大资产购买完成后，公司主营业务新增电子元器件分销业务，占2020年度公司主营业务收入的99.74%。根据《国际电子商情》对中国电子元器件分销商的统计排名，标的公司在“2020年度中国电子元器件分销商排名 TOP35”中排名第18位。标的公司2019年及2020年营业收入分别为405,370.04万元和340,278.88万元，实现净利润分别为6,507.39万元和10,935.74万元。

　　（三）客户储备

　　1、智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目

　　客户资源和渠道方面，标的公司在消费类电子元器件领域深耕十二年的客户资源，确保标的公司的芯片产品上市后强劲的销售支持及客户资源；市场和技术服务方面，标的公司能够利用其下游客户优势，快速了解终端市场动向，精准对接客户需求，准确把握市场脉搏。为客户提供高效优质的技术增值服务，有效提高标的公司的产品销售推广能力，加快自主研发芯片的市场化速度，促进标的公司迅速抢占市场份额。

　　2、存储器和继电器相关产品线拓展项目

　　客户资源方面，标的公司代理20余家国内外知名的电子元器件原厂的产品，在下游客户资源方面，标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，积累了较多大型优质客户，与行业下游公司保持了长期良好的合作关系，本次拟拓展的存储器业务聚焦智能手机业务领域客户，目前的客户资源将对本项目的建设形成有力支撑；本次拟拓展的继电器业务主要面向智能家居和新能源汽车市场，标的公司部分客户在智能家居领域有涉足，且国内多家主要白电企业、新能源汽车企业总部位于珠三角区域，标的公司将以此为切入口，积极寻求相关领域客户的布局、逐步积累客户资源。

　　（四）在手订单

　　目前公司智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目相关产品还处于研发阶段，尚未达到量产阶段，暂无在手订单。存储器和继电器相关产品线拓展项目所涉及的产品，公司将会在募集资金到位后，铺开采购及销售，目前暂无在手订单。

　　虽然本次募投项目所涉及的产品暂无在手订单，但目标市场具有广阔的发展空间，公司在相关领域积累了技术及客户资源，预计新订单的取得不存在重大障碍。

　　（五）同行业公司可比情况

　　1、智能芯片同行业可比公司情况

　　（1）毛利率

　　与智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目同行业可比上市公司近三年毛利率比较情况如下：

　　单位：%

　　■

　　与智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目同行业可比上市公司近三年毛利率平均值于32.74%-34.37%之间，中位数于31.88%-35.19%之间。智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目计算期内毛利率分别是32.52%、31.97%、29.31%、25.54%和19.19%，本项目预测的毛利率处于行业的中低水平，预测较为谨慎。

　　（2）销售净利率

　　与智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目同行业可比上市公司近三年销售净利率比较情况如下：

　　■

　　与智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目同行业可比上市公司近三年销售利润率平均值于4.14%-12.30%之间，中位数于4.06%-13.57%之间。智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目计算期内销售净利率为-36.06%、12.39%、18.26%、12.02%和8.88%。整体而言，本项目预测的销售净利率和行业平均水平不存在重大差异。

　　（3）同行业上市公司募投项目情况

　　近年来，与公司智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目具有一定可比性的集成电路设计行业上市公司募投项目的主要预测效益指标情况如下：

　　■

　　本次募投项目中智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目的效益测算主要基于公司自身特质及市场行情作出。从效益测算指标来看，税后静态投资回报期与同行业可比公司募集资金投资项目接近，内部收益率相对于同行业可比公司募集资金投资项目谨慎。

　　2、电子元器件分销行业可比公司情况

　　（1）毛利率

　　与存储器和继电器相关产品线拓展项目同行业可比上市公司近三年毛利率比较情况如下：

　　单位：%

　　■

　　与存储器和继电器相关产品线拓展项目同行业可比上市公司近三年毛利率平均值于8.01%-10.25%之间，中位数于7.81%-8.82%之间。存储器产品线计算期内毛利率为2%，继电器相关产品线计算期内毛利率为7%，出于谨慎考虑和存储器及继电器分销市场的特质，低于同行业可比上市公司近三年毛利率平均值及中位数。

　　（2）销售净利率

　　与存储器和继电器相关产品线拓展项目同行业可比上市公司近三年销售净利率比较情况如下：

　　单位：%

　　■

　　与存储器和继电器相关产品线拓展项目同行业可比上市公司近三年销售利润率平均值于-1.74%-3.11%之间，中位数于1.75%-2.70%之间。存储器和继电器相关产品线拓展项目计算期内销售净利率为2.08%-2.20%之间，处于同行业可比上市公司近三年销售利润率平均值及中位数之内。

　　（3）同行业上市公司募投项目情况

　　近年来，与公司存储器和继电器相关产品线拓展项目具有一定可比性的电子元器件分销行业上市公司募投项目的主要预测效益指标情况如下：

　　■

　　本次募投项目中存储器和继电器相关产品线拓展项目的效益测算主要基于公司自身特质及市场行情作出。从效益测算指标来看，税后静态投资回报期与同行业可比公司募集资金投资项目接近，内部收益率相对于同行业可比公司募集资金投资项目谨慎。

　　综上，目前公司募投项目涉及的产品暂无大量实现销售且暂无在手订单。但鉴于目前募投项目所涉及的行业的需求情况良好，同时，标的公司积累了丰富的客户资源，可有效推动销售。另外，经对比募投项目对应的同行业可比公司近三年来的主要指标及同行业上市公司募投项目情况，未出现严重高估的情况。综上，本次募投项目预测情况谨慎合理。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、经核查智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程，关键参数的选择符合公司的历史发展情况，具有合理性。

　　2、目前公司募投项目涉及的产品暂无大量实现销售且暂无在手订单。但鉴于目前募投项目所涉及的行业的需求情况良好；同时，标的公司积累了丰富的客户资源，可有效推动销售。另外，经对比募投项目对应的同行业可比公司近三年来的主要指标及同行业上市公司募投项目情况，未出现严重高估的情况。综上，本次募投项目预测情况谨慎合理。

　　问题13

　　重组报告书显示，本次交易中，舜元企管因认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项，尚需在募集配套资金新增股份登记上市前获得国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定。请说明上述事项的审查进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险。

　　【回复】

　　2021年5月13日，舜元企管已就本次认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项向国家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）申报。2021年5月26日，市场监管总局受理立案。2021年6月9日，市场监管总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】302号），决定对舜元企管本次认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项不实施进一步审查，舜元企管从即日起可以实施集中。

　　综上，截至本回复出具日，舜元企管已取得市场监管总局就本次认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中不予禁止的决定。

　　问题14

　　请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定补充披露交易对手方虞芯投资的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人，同时披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）、最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）。

　　【回复】

　　一、虞芯投资的产权及控制关系

　　1、虞芯投资的股权结构

　　截至本回复出具日，虞芯投资的股权结构如下：

　　■

　　2、虞芯投资的产权控制关系

　　截至本回复出具日，虞芯投资产权控制关系如下：

　　■

　　根据虞芯投资现行有效的《合伙协议》与基金业协会公示信息，星良投资为虞芯投资的基金管理人以及执行事务合伙人，对外代表合伙企业并执行合伙事务。

　　根据星良投资公司章程的规定，常定辉担任法定代表人兼执行董事，对星良投资股东会负责，并有权决定经营计划和投资方案。常定辉拥有星良投资主要经营活动的决策权，为星良投资的实际控制人。

　　因此，常定辉作为星良投资的实际控制人，亦为虞芯投资的实际控制人。

　　3、虞芯投资的执行事务合伙人

　　根据虞芯投资的《合伙协议》，星良投资为虞芯投资的执行事务合伙人。截至本回复出具日，星良投资的股权结构如下：

　　■

　　截至本回复出具日，星良投资产权控制关系如下：

　　■

　　根据星良投资公司章程的规定，常定辉担任法定代表人兼执行董事，对星良投资股东会负责，并有权决定经营计划和投资方案。截至本回复出具日，根据星良投资公司章程及基金业协会公示信息，星良投资的法定代表人为常定辉，其拥有企业主要经营活动的决策权，为星良投资的实际控制人。

　　二、虞芯投资的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

　　虞芯投资的合伙人为星良投资、绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海文盛、浙江信龙建设有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司和绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司。虞芯投资的合伙人及最终出资人与上市公司、上市公司第一大股东舜元企管及其实际控制人、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

　　三、虞芯投资合伙人、最终出资人的资金来源

　　虞芯投资穿透披露至最终出资的法人、自然人以及资金来源情况如下：

　　■

　　根据虞芯投资出具的《关于资金来源的说明》，“本企业取得华信科及World Style股权/股份的资金均来源于本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；本企业及本企业的合伙人均不存在分级收益等结构化安排，本企业的合伙人、最终出资人认购本企业的出资份额均来源于其自有资金或自筹资金，不存在来源于深圳华信科及World Style或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形（本企业于2020年9月收购深圳华信科及World Style39%的股权/股份时委派间接合伙人刘国扬担任深圳华信科董事除外），认购资金来源均合法合规。”

　　四、合伙企业关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排

　　根据虞芯投资现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：

　　（1）利润分配

　　投资期限满或满《合伙协议》本条款约定的分配条件时，执行事务合伙人应将合伙企业可分配资金（包括现金及非现金资产）在30个工作日内按下列顺序进行分配：

　　①首先，向有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其在该项目中对应的实缴出资额；

　　②其次，如有余额，向普通合伙人分配，使普通合伙人收回其在该项目中的基金实缴出资额；

　　③如有余额，普通合伙人和有限合伙人之间按照20%：80%分配。有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

　　（2）亏损承担

　　对于市场化运作的项目，原则上由各合伙人按照出资比例共担风险，共享收益。

　　（3）合伙事务的执行（含表决权行使）

　　①执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。普通合伙人按照《合伙协议》的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　　②执行事务合伙人及其委派的代表按照《合伙协议》约定在其权限内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力，明知该等行为违反《合伙协议》约定的第三人除外。

　　③执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，按照《合伙协议》约定，为合伙企业缔结及达成合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置合伙企业之财产，以实现合伙企业的合伙目的。

　　（4）投资决策委员会

　　①基金设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。

　　②投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资的相关协议；修改合伙企业的投资协议及补充协议；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权；审议批准有限合伙人需要转让其持有的合伙份额的要求。

　　③投资决策委员会的组成：投委会由3名委员组成，普通合伙人各委派一名委员，第三名委员由上海文盛委派。绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司与绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司各自委派一名投委会观察员。投委会设主任一名，由绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）委派，投委会主任召集并主持投委会会议。投委会主任对合伙企业投委会职权范围内的决议事项具有一票否决权。

　　④投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、否决。投委会投资议案须经全体委员一致表决同意方可通过。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人不得代表本合伙企业进行任何投资行为。观察员列席投委会，但不就投委会决策事项进行表决。”

　　虞芯投资的合伙协议中未将合伙人区分为优先级、劣后级等不同种类，未约定对某种种类的合伙人固定收益进行兜底、承诺回购、差额补足等，不存在任何分级收益、杠杆等结构化安排，亦不存在违反法律强制性规定或禁止性规定的情形。

　　五、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况

　　上市公司因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，于2020年4月3日收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》，上市公司股票自2020年4月7日起暂停上市，截至本回复出具日，上市公司股票仍处于暂停上市状态。因此本次交易停牌前六个月以上市公司暂停上市之日起往前追溯6个月。

　　■

　　除上述情况外，本次交易停牌前六个月至本回复出具日期间，虞芯投资不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。

　　公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方（一）虞芯投资3、产权控制关系”补充披露如下：

　　“根据虞芯投资现行有效的《合伙协议》与基金业协会公示信息，星良投资为虞芯投资的基金管理人以及执行事务合伙人，对外代表合伙企业并执行合伙事务。

　　根据星良投资公司章程的规定，常定辉担任法定代表人兼执行董事，对星良投资股东会负责，并有权决定经营计划和投资方案。常定辉拥有星良投资主要经营活动的决策权，为星良投资的实际控制人。

　　因此，常定辉作为星良投资的实际控制人，亦为虞芯投资的实际控制人。”

　　公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方（一）虞芯投资11、合伙企业关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排”补充披露如下：

　　“（4）投资决策委员会

　　①基金设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。

　　② 投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资的相关协议；修改合伙企业的投资协议及补充协议；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权；审议批准有限合伙人需要转让其持有的合伙份额的要求。

　　③ 投资决策委员会的组成：投委会由3名委员组成，普通合伙人各委派一名委员，第三名委员由上海文盛委派。绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司与绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司各自委派一名投委会观察员。投委会设主任一名，由绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）委派，投委会主任召集并主持投委会会议。投委会主任对合伙企业投委会职权范围内的决议事项具有一票否决权。

　　④ 投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、否决。投委会投资议案须经全体委员一致表决同意方可通过。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人不得代表本合伙企业进行任何投资行为。观察员列席投委会，但不就投委会决策事项进行表决。”

　　问题15

　　请你公司按照《26号准则》第十六条第九项的规定补充披露苏州华信科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港扣非后净利润及非经常性损益的具体构成。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请你公司按照《26号准则》第十六条第九项的规定补充披露苏州华信科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港扣非后净利润及非经常性损益的具体构成

　　公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况六、标的公司下属公司情况（二）子公司情况1、苏州华信科（5）主要财务情况”中补充披露如下：

　　（5）主要财务情况

　　报告期内，苏州华信科的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况六、标的公司下属公司情况（二）子公司情况2、联合无线香港（5）主要财务情况 ”中补充披露如下：

　　（5）主要财务情况

　　报告期内，联合无线香港的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　联合无线香港2019年度非经常性损益中主要包括收到的客户违约赔偿净收益8.79万元、收到客户要求加快发货补偿6.88万元。

　　公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况六标的公司下属公司情况（二）子公司情况3、联合无线深圳（5）主要财务情况 ”中补充披露如下：

　　（5）主要财务情况

　　报告期内，联合无线深圳的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　联合无线深圳2020年度非经常性损益中主要包括计入当期损益的政府补助150.79万元。

　　公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况六、标的公司下属公司情况（二）子公司情况5、春兴无线香港（2）主要财务情况 ”中补充披露如下：

　　（2）主要财务数据

　　报告期内，春兴无线香港的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　春兴无线香港2019年度非经常性损益主要是无需要支付的应付款145.47万元。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为:

　　公司已经就苏州华信科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港扣非后净利润及非经常性损益的具体构成在《重组报告书》中进行了披露。

　　问题16

　　请你公司按照《26号准则》第二十四条第七项的规定，补充披露占标的企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的下属企业收益法下的评估情况。

　　【回复】

　　资产评估的收益法是通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。收益法的核心问题之一就是确定未来预期收益额。企业未来收益额的确定，必须是在考虑资产的最佳与合理使用的基础上，通过对未来市场的发展前景及各种因素对企业未来收益额的影响进行分析，模拟出企业在未来若干时期的经营状况和经营业绩来加以达到。

　　标的公司各下属公司均从事电子元器件的分销业务，围绕着为更好地分销产品，服务国内外客户，降低业务运营成本，各下属公司间业务相互配合，资金相互调配，相互间存在较大金额的内部业务往来及资金往来，从而达到资产的整体最佳效益。标的公司各下属公司难以从标的公司的整体业务中割裂出来，也难以单独预测其未来的预期收益额。因此，本次评估未对重要下属公司采用收益法单独进行评估。

　　公司已经在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况一、标的资产评估情况（四）收益法评估情况3、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”中补充披露如下：

　　3、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因

　　标的公司各下属公司均从事电子元器件的分销业务，围绕着为更好地分销产品，服务国内外客户，降低业务运营成本，各下属公司间业务相互配合，资金相互调配，相互间存在较大金额的内部业务往来及资金往来，从而达到资产的整体最佳效益。标的公司各下属公司难以从标的公司的整体业务中割裂出来，也难以单独预测其未来的预期收益额。因此，本次评估未对标的公司重要下属公司采用收益法单独进行评估。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：000670         证券简称：*ST盈方       公告编号：2021-083

　　盈方微电子股份有限公司

　　立案调查进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“盈方微”）于2021年1月6日收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号），荆州市公安局开发区分局决定对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2021年7月29日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局只对本案件相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　近日，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，经检察院审查认为：“根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第66号案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月2日

　　证券代码：000670               证券简称：*ST盈方          公告编号：2021-084

　　盈方微电子股份有限公司

　　第十一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）第十一届董事会第二十二次会议通知于2021年11月30日以邮件、微信方式发出，因相关事项较为紧急，会议于2021年12月1日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长张韵女士主持，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

　　（一） 《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》

　　公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买深圳市华信科科技有限公司49%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED49%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司于2021年4月26日召开了第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十五次会议决议，审议通过了本次重组的相关议案。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”截至目前，公司本次重组首次董事会决议公告已满6个月，公司未发布召开股东大会的通知，公司决定重新召开董事会审议本次重组有关事项并以本次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。

　　鉴于自公司于2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议之日起，公司股票一直处于停牌，该等定价基准日的调整不涉及发行价格的变动，本次发行股份购买资产的发行价格仍为1.85元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格仍为1.64元/股。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过4亿元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。

　　本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。交易对方以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科39%的股权及World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）标的资产定价依据及交易价格

　　标的资产的作价以中联资产评估集团有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）（以下简称“《资产评估报告》”）中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司对华信科及World Style100%股权/股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日（2020年12月31日），华信科及World Style100%的股权/股份的评估值为128,949.22万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为63,185.1178万元，其中虞芯投资持有的标的公司39%的股权/股份作价为48,285.1178万元、上海瑞嗔持有的标的公司10%的股权/股份的作价为14，900.00万元。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行方式及发行对象

　　本次发行采取向特定对象虞芯投资和上海瑞嗔非公开发行股份的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份向交易对方支付收购标的资产的对价。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为1.85元/股。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为1.85元/股。在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）发行数量

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份341,541,176股，其中，向虞芯投资发行261,000,636股股份，向上海瑞嗔发行80,540,540股股份。在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）锁定期安排

　　虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

　　在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：

　　1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的60%；

　　2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的40%；

　　3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

　　本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）上市地点

　　本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10）盈利承诺及利润补偿

　　（I）盈利承诺金额

　　交易对方承诺，标的公司2021年度和2022年度经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不得低于11,300万元和13,300万元（以下称“承诺净利润数”）。

　　（II）补偿测算方法

　　本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度（以下称“盈利补偿期间”）。

　　公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

　　标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当年实现净利润数。

　　前述实际净利润数应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　　（III）补偿数额的确定

　　经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

　　结合盈方微收购标的公司的历史情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。具体而言：