分的补偿承诺履行能力。

　　3、本次交易为确保交易对方履行补偿协议采取了有效的保障措施

　　为确保交易对方履行补偿协议，本次交易采取的保障措施如下：

　　（1）对业绩承诺方取得的上市公司股份分期解锁

　　根据《发行股份购买资产协议》、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

　　在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下原则分批解锁：

　　1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的60%；

　　2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的40%；

　　3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在各自履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

　　（2）业绩承诺方承诺优先履行补偿义务

　　业绩承诺方虞芯投资、上海瑞嗔作出了《关于优先履行补偿义务的承诺》，具体如下：

　　“1、本企业同意，如果截至盈利补偿期间的任一期末，标的公司累积实际净利润低于其累积承诺净利润，则本企业应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业应以在本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足以补偿的，应由本企业以现金方式予以补足。盈利补偿期间届满时，如期末减值额大于盈利补偿期间已补偿的金额，本企业将另行补偿股份，如本企业所持股份不足以补偿的，应由本企业以现金补足。盈利补偿期间内，本企业累计补偿数额不超过本企业在本次重组中获得的交易对价。

　　2、本企业承诺本企业于本次重组中获得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行上述盈利补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　四、重组报告书中关于业绩承诺存在不同表述，分别为“虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）”和“业绩承诺方承诺标的公司2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）”，请你公司明确业绩承诺“净利润”的具体确认条件，并对报告书再次核对更正，如与前次重组业绩承诺净利润的标准存在差异，请进一步说明原因及合理性

　　按照交易各方于2021年4月26日签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺净利润的表述应为“虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）”，因此《重组报告书》中原“业绩承诺方承诺标的公司2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）”表述有误。

　　前次重大资产购买中，交易各方约定的承诺净利润的认定标准为“经审计的模拟合并口径的归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）”。本次交易中各方签署的《盈利预测补偿协议》中承诺净利润认定的标准和前次重大资产购买不一致。

　　为进一步保护上市公司及其股东的利益，交易各方于2021年12月1日签署了《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》，各方确认：《盈利预测补偿协议》中涉及“净利润”的条款或表述中，净利润均应为“经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）”，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响。《盈利预测补偿协议》中“承诺净利润”、“实际净利润”或“实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”等涉及净利润的条款或表述，均按本条约定予以计算和确定。根据《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》，本次交易对于承诺净利润的认定标准和前次重大资产购买保持了一致。

　　公司已对《重组报告书》中相关的表述按照《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》的约定进行了修订。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、由于前次重大资产购买和本次交易中徐非控制的上海瑞嗔均为业绩承诺方，且两次交易的业绩承诺期间存在重叠，故基于前次重大资产购买的情况，经交易各方协商，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。因此，本次交易业绩承诺净利润数和各期累计实现净利润数包含2020年度具有合理性。

　　2、前后两次重组中，前次重大资产购买的承诺补偿进行了差异化的安排，本次交易并无相关安排。前次重大资产购买中，交易对方春兴精工及上海钧兴愿意承担的业绩补偿责任最高为29,920.00万元，低于其获取对价52,133.33万元，且不愿意承担标的资产的减值补偿。经过与徐非协商，徐非和上海瑞嗔愿意承担除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任，并承担标的资产的减值补偿责任。本次交易中，交易对方为虞芯投资、上海瑞嗔，交易对方承担的补偿责任的上限均为其获得的交易对价。

　　尽管前次重大资产购买作出了承诺补偿的差异化安排，但交易对方合计业绩补偿金额计算与《监管规则适用指引——上市类第1号》的计算公式一致，并未损害上市公司的利益，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。本次交易承诺补偿并未作出差异化安排，亦符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

　　3、虞芯投资、上海瑞嗔具备充分的补偿承诺履行能力，且本次交易为确保交易对方履行补偿协议采取了有效的保障措施。

　　4、按照交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺净利润的表述应为“虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）”。本次交易中各方签署的《盈利预测补偿协议》中承诺净利润认定的标准和前次重大资产购买不一致。为进一步保护上市公司及其股东的利益，交易各方于2021年12月1日签署了《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》，经修改后的承诺净利润的认定标准和前次重大资产购买保持了一致。公司已对《重组报告书》中相关的表述按照《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》的约定进行了修订。

　　问题7

　　重组报告书显示，本次交易收益法评估采用的加权平均资本成本折现率为10.52%，其中权益资本成本折现率14.65%；前次重组收益法评估采用的加权平均资本成本折现率为10.27%，其中权益资本成本折现率11.62%。本次交易对标的资产未来各年营业收入的预测值均较前次交易大幅下降，成本、费用等数据的预测也存在不同程度的差异。请你公司：

　　■

　　（1）说明本次交易收益法评估中确定权益资本成本折现率的资本资产定价模型中各参数的取值及依据。

　　（2）结合标的资产相关风险情况，按照《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于执行延续性评估项目的要求，说明不同基准日折现率测算的合理性，两次折现率测算过程中存在的具体差异及差异原因，并分析本次交易折现率较前次交易折现率升高的原因及合理性。

　　（3）全面列示对比两次交易收益法评估值测试过程和结果，并结合两次评估基准日期间标的资产经营状况、收入结构的变化情况，综合说明本次评估中对未来各年份收入、成本、费用、投资收益等项目的预测数据与前次评估存在差异的原因及合理性。

　　（4）结合标的公司经销模式，说明收入确认政策是否与行业惯例一致，采用总额法或净额法确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（5）请财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明本次交易收益法评估中确定权益资本成本折现率的资本资产定价模型中各参数的取值及依据

　　1、无风险收益率rf

　　经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

　　中国国债收益率

　　■

　　本次评估以持续经营为假设前提，评估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.14%。

　　2、市场期望报酬率rm

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.64%。

　　市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。

　　3、资本结构的确定

　　评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，标的公司与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。

　　4、贝塔系数的确定

　　以WIND电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照目标资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

　　■

　　根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=54.21%，被评估企业所得税率为25%，换算为权益β：

　　βe=βu×[1+（1-T）×D/E]

　　=0.6171×[1+（1-25%）×54.21%]

　　= 0.8680

　　5、特性风险系数的确定

　　在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=5%，具体过程见下表：

　　特性风险系数分析表

　　■

　　6、权益成本re

　　■

　　二、结合标的资产相关风险情况，按照《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于执行延续性评估项目的要求，说明不同基准日折现率测算的合理性，两次折现率测算过程中存在的具体差异及差异原因，并分析本次交易折现率较前次交易折现率升高的原因及合理性

　　两次评估中的评估参数对比如下：

　　■

　　其中：

　　1、无风险收益率和市场风险溢价的差异主要是由于基准日的不同；

　　2、β的差异主要是由于基准日的差异以及资本结构的差异；

　　3、特性风险系数差异是由于本次评估将标的公司与可比上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异纳入了考虑范畴。由于标的公司主营电子元器件经销业务，对产业链上下游企业依赖性较强，标的公司主要客户及供应商的经营风险可能会对其未来的盈利能力产生影响，故本次评估在假设评估对象在未来经营期内的主营业务结构、经营策略等不发生较大变化的基础上，对产生的风险在企业特定风险系数（ε）中予以考虑；

　　4、资本结构（D/E）的差异主要是由于上次评估采用市值确认目标E，而本次评估采用所有者权益确认目标E；

　　5、债权期望报酬率rd的差异主要由于市场利率水平有所下降。上次评估采用基准日适用的一年期贷款市场利率4.15%，而本次评估以一年期的LPR确定债权期望报酬率为3.85%；

　　6、所得税率的差异是由于上次评估采用了历史年度综合税负率22.14%，本次评估则是以法定所得税税率25%确认；

　　7、折现率（WACC）：本次折现率较上次评估高0.25%，主要是由于：标的公司主营电子元器件分销业务，对产业链上下游企业依赖性较强，标的公司主要客户及供应商的经营风险可能会对其未来的盈利能力产生影响，故本次评估在假设评估对象在未来经营期内的主营业务结构、经营策略等不发生较大变化的基础上，对产生的风险在企业特定风险系数（ε）中予以考虑，由此造成了折现率的升高；标的公司2020年净利润的实际完成情况以及未来净利润的预测情况与上次评估相较有一定上升，其面临的经营风险等因素也会有所上升，故本次评估折现率较前次评估折现率升高存在合理性。

　　三、全面列示对比两次交易收益法评估值测试过程和结果，并结合两次评估基准日期间标的资产经营状况、收入结构的变化情况，综合说明本次评估中对未来各年份收入、成本、费用、投资收益等项目的预测数据与前次评估存在差异的原因及合理性

　　1、上次评估标的公司的预测数据及评估结果情况

　　单位：万元

　　■

　　2、2020年标的公司实际经营状况与上次评估同期预测数据的对比情况

　　单位：万元

　　■

　　3、2020年标的公司实际收入结构与上次评估同期预测收入结构的对比情况

　　■

　　标的公司前次评估预测2020年营业收入规模420,225.68万元，实际营业收入340,278.88万元，比预测收入低79,946.80万元，预测营业成本398,890.26万元，实际营业成本317,243.72万元，比预测成本低81,646.54万元，预测净利润8,918.44万元，实际净利润10,935.74万元，比预测净利润高2,017.30万元。预测数与实际数差异的主要系标的公司收入结构的变化，其中毛利率相对较低的主动元件的收入规模和占比均有所下降，而毛利率相对较高的被动元件的收入规模和占比均有所上升，由此造成了本次评估业绩预测基础的差异。本次评估参数及结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　其中由于2020年的实际收入规模下降，导致本次评估收入预测基础下降；而收入结构的调整则导致了本次评估毛利预测基础提高；投资收益由于随着信用证相关业务的终止，其产生的贴现利息及手续费随之减少，导致本次评估投资收益预测基础下降。

　　综上所述，由于2020年实际收入规模及收入结构的差异导致了两次评估预测数据的不同。

　　四、结合标的公司经销模式，说明收入确认政策是否与行业惯例一致，采用总额法或净额法确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定

　　1、标的公司经销模式

　　标的公司为专业的电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务。标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电机、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商，涉及主动和被动器件的十余条产品线。

　　2、收入确认政策是否与行业惯例一致

　　标的公司主要销售电子元器件产品，属于在某一时点履行履约义务。收入在标的公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　同行业公司收入确认政策如下：

　　■

　　由上表可知，同行业公司一般采用直销的方式，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，按总额法确认收入。

　　3、标的公司采用总额法确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。

　　根据标的公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：

　　(1) 承担向客户转让商品的主要责任

　　根据标的公司与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通过安排他人交付商品。标的公司通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货导致标的公司缺货，造成标的公司对客户违约，则由标的公司承担违约风险。故标的公司承担了向客户转让商品的主要责任。

　　(2) 在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

　　根据标的公司与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付时转移。由此可见，标的公司在与客户签订订单后交付商品前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故标的公司在交易中承担了该商品的存货风险。

　　(3) 有权自主决定所交易商品的价格

　　标的公司以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，如“供方应当按照双方书面约定的价格向客户提供产品，产品价格应当每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。”或“根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。”故标的公司有权自主决定所交易商品的价格。

　　(4) 承担资金风险

　　标的公司向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而标的公司仍然存在向供应商支付货款的义务，故标的公司需独立承担付款义务及销售回款风险。

　　(5) 提供配套仓储物流服务和技术服务

　　标的公司采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流标的公司进行结算。标的公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，标的公司负责协助原厂解决客户出现的品质问题。

　　综上，标的公司负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，标的公司收入应按照总额法确认，符合《企业会计准则》的规定。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易采用收益法对标的公司评估中，确定权益资本成本折现率的资本资产定价模型中各参数的取值，与标的公司实际情况相符，具有合理性。

　　2、本次交易评估与前次重组评估在不同基准日采用不同的折现率具有合理性。两次折现率测算过程存在差异主要原因是由于评估基准日不同，无风险报酬率、市场风险溢价率有所变动，以及标的公司自身经营情况变化所导致的β值、特性风险系数有所变化。本次交易评估的折现率较前次交易评估的折现率升高是合理的。

　　3、本次评估中对未来各年份收入、成本、费用、投资收益等项目的预测数据与前次评估存在差异的主要原因是标的公司2020年实际经营状况与前次评估预测的2020年经营状况差异较大，导致本次评估的预测基础发生较大变化，本次评估对未来各年度的经营情况预测数据具有合理性。

　　4、标的公司收入确认政策与行业惯例一致，采用总额法确认收入与公司业务实际情况相符，具有合理性。

　　问题8

　　World Style资产基础法评估情况显示，其长期股权投资账面价值0.00元，被投资单位系1家全资子公司联合无线（香港）有限公司，按100%的股权比例计算，World Style对联合无线香港的长期股权投资的评估价值为187,845,635.23元，与前次交易评估值相比增值10%。

　　请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第二十四条的规定补充披露联合无线（香港）有限公司资产基础法评估的具体过程，包括但不限于主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，并说明标的资产本次评估值与前次重组评估定价存在差异的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、补充披露联合无线（香港）有限公司资产基础法评估的具体过程，包括但不限于主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果

　　公司已在《重组报告书》“第五节  交易标的评估情况  一、标的资产评估情况（三）资产基础法评估情况”中补充披露“3、World Style子公司联合无线香港资产基础法评估情况”，具体如下：

　　3、World Style子公司联合无线香港资产基础法评估情况

　　（1）资产基础法评估过程

　　1）流动资产评估说明

　　①货币资金

　　货币资金账面值为42,026,661.03元，均为银行存款。

　　对银行存款以核实后账面值确定评估值。对外币存款按基准日人民币对外币汇率中间价折算为人民币确定评估值。货币资金评估值为42,026,661.03元。

　　②应收账款

　　应收账款账面余额313,743,021.58元，计提坏账准备12,725.69元，账面净额313,730,295.89元，主要为应收货款。应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。

　　经计算，确定评估风险损失为12,725.69元，以应收账款余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为313,730,295.89元。

　　③预付账款

　　预付账款账面值为5,775,430.27元，主要为预付的货款等。本次评估以核实后账面值确定评估值。预付账款评估值为5,775,430.27元。

　　④其他应收款

　　其他应收款账面余额4,310,985.82元，坏账准备2,104.10元，账面净额4,308,881.72元，主要为关联方资金拆借。采用个别认定的方法估计评估风险损失。经计算，确定评估风险损失为2,104.10元，以其他应收款余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收款评估值为4,308,881.72元。

　　⑤存货

　　存货为库存商品及发出商品，账面价值为16,007,944.24元，计提存货跌价准备38,645.10元，账面净值15,969,299.14元。

　　a、库存商品

　　对于正常销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的产品销售定价政策等资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

　　b、发出商品

　　对于已销售的产品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

　　存货账面价值15,969,299.14元，评估值17,587,621.32元，存货增值1,618,322.18元，增值率10.13%。

　　2）长期股权投资评估说明

　　①评估范围

　　纳入本次评估范围的长期股权投资共2项，为全资子公司春兴无线香港和联合无线深圳，账面价值0.00元。具体情况如下表：

　　长期股权投资明细表

　　单位：万元

　　■

　　②评估方法

　　对于全资子公司春兴无线香港和联合无线深圳，根据被投资单位的具体情况，对其评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日的净资产评估值乘以其占股比例计算确定评估值。

　　长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

　　③评估结果

　　按照上述方法，长期股权投资合计账面价值0元，评估值123,971,068.61元，评估增值123,971,068.61元。评估增值的主要原因是被投资单位经营状况较好，账面价值未体现。具体评估结果如下：

　　长期股权投资评估结果表

　　单位：元

　　■

　　3）递延所得税资产评估说明

　　递延所得税资产账面值为8,823.36元，主要为企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的应收款项坏账准备的差异而形成的应交所得税差额。本次评估以核实后账面值8,823.36元确定评估值。

　　4）负债评估说明

　　①短期借款

　　短期借款账面值为130,374,943.74元，评估时，以核实后账面值130,374,943.74元为评估值。

　　②应付账款

　　应付账款账面值71,026,822.32元，主要为应付各供应商货款及应付仓储物流费等。本次评估以核实后的账面值71,026,822.32元作为评估值。

　　③预收账款

　　预收账款账面值为413,721.27元，主要为预收的货款。本次评估以核实后账面值413,721.27元为评估值。

　　④应付职工薪酬

　　应付职工薪酬账面值为1,262.46元，主要为计提的工资。本次评估以核实后账面值1,262.46元为评估值。

　　⑤应交税费

　　应交税费账面值为15,339,843.97元，主要为计提的企业所得税。本次评估以核实后账面值15,339,843.97元为评估值。

　　⑥其他应付款

　　其他应付款账面值为100,373,606.35元，主要为关联方资金拆借及应付股东股利等。本次评估以核实后账面值100,373,606.35元为评估值。

　　⑦长期应付职工薪酬

　　长期应付职工薪酬账面值为2,032,946.86元，本次评估以核实后账面值2,032,946.86确定为评估值。

　　（2）资产基础法评估结论

　　采用资产基础法对联合无线香港全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2020年12月31日的评估结论如下：

　　资产账面价值38,181.94万元，评估值50,740.88万元，评估增值12,558.94万元，增值率32.89%。

　　负债账面价值31,956.31万元，评估值31,956.31万元，评估无增减值。

　　净资产账面价值6,225.62万元，评估值18,784.56万元，评估增值12,558.94万元，增值率201.73%。

　　联合无线香港资产评估结果汇总表

　　（评估基准日：2020年12月31日）

　　单位：万元

　　■

　　（3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　1）存货账面价值15,969,299.14元，评估价值17,587,621.32元，评估增值1,618,322.18元，增值率10.13%。存货评估增值的主要原因为：库存商品评估时考虑了适当利润。

　　2）长期股权投资账面价值0元，评估价值123,971,068.61元，评估增值123,971,068.61元。长期股权投资评估增值的主要原因为：被投资单位经营状况较好，账面未体现。

　　（4）长期股权投资评估结果

　　联合无线香港的股东全部权益评估值为18,784.56万元，World Style持有其100%的股权，则该项长期股权投资评估值为：

　　长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×股权比例

　　＝18,784.56×100%

　　＝18,784.56（万元）

　　二、说明标的资产本次评估值与前次重组评估定价存在差异的原因及合理性

　　1、联合无线香港前次评估结果

　　单位：万元

　　■

　　2、联合无线香港本次评估结果

　　单位：万元

　　■

　　3、两次评估结果存在差异的原因

　　联合无线香港本次资产基础法评估结果较前次评估结果增加1,726.45万元,增幅10%，主要系联合无线香港的全资子公司春兴无线香港和联合无线深圳经营状况较好，净资产增加所致。

　　4、分析结论

　　综上所述，本次交易中采用资产基础法对联合无线香港评估的评估值与前次交易评估值相比，增值10%存在合理性。

　　问题9

　　发行股份购买资产股份锁定期显示，对于虞芯投资，若本次交易取得的股份在2021年10月30日之前（不含2021年10月30日当日）登记至虞芯投资证券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起36个月内不转让；若该等股份在2021年10月30日之后（含2021年10月30日当日）登记至虞芯投资证券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起12个月内不转让。对于上海瑞嗔，针对本次交易取得的股份中90%的部分，若该等股份在2021年10月30日之前（不含2021年10月30日当日）登记至上海瑞嗔证券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起36个月内不转让；若该等股份在2021年10月30日之后（含2021年10月30日当日）登记至上海瑞嗔证券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起12个月内不转让。针对本次交易取得的股份中10%的部分，该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起12个月内不转让。请你公司说明：

　　（1）交易对手方虞芯投资、上海瑞嗔取得本次交易资产股权的具体时间，锁定期安排的原因及合规性，并说明本次交易锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。

　　（2）补充说明如虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份的锁定期最终确定为36个月，业绩承诺分期解锁的具体安排。

　　（3）请财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、交易对手方虞芯投资、上海瑞嗔取得本次交易资产股权的具体时间，锁定期安排的原因及合规性，并说明本次交易锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定

　　（一）交易对手方虞芯投资、上海瑞嗔取得本次交易资产股权的具体时间，锁定期安排的原因及合规性

　　1、交易对手取得华信科股权的具体时间

　　2020年5月8日，徐非与上海瑞嗔签署《股权转让协议书》，徐非将其所持华信科20%股权作价1,048万元转让给上海瑞嗔。同日，华信科股东会同意本次股权转让并对公司章程进行相应修改。

　　2020年5月12日，深圳市市场监督管理局核发变更（备案）通知书。本次股权转让后，华信科的股权结构如下：

　　■

　　2020年6月4日，盈方微全资子公司上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署《资产购买协议》，约定上海盈方微以60,066.67万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%、5.67%的股权。

　　2020年8月19日，虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以45,933.33万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科34.67%、4.33%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 34.67%、4.33%的股权。

　　2020年6月4日、2020年9月22日，华信科分别召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

　　2020年9月25日，深圳市市场监督管理局向华信科核发了新的《营业执照》，并于当天完成工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，华信科的股权结构如下：

　　■

　　2020年10月27日，虞芯投资实缴了其认购的华信科2,000万元注册资本；2020年10月30日，上海盈方微、虞芯投资、上海瑞嗔分别实缴了其认购的华信科4,590万元、1,510万元、900万元注册资本。

　　本次注册资本实缴后，华信科的股权结构如下：

　　■

　　2、交易对手取得World Style股份的具体时间

　　2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》约定双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。

　　2020年3月24日，春兴精工与其全资子公司上海钧兴签署了《股权转让协议》，约定春兴精工将其持有的World Style 80%的股份以38,940.00万元的价格转让予上海钧兴。

　　2020年4月9日，春兴精工根据上述《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》的约定将持有的World Style20%的股份变更至徐非100%控股的特殊目的公司上海瑞嗔名下。

　　2020年4月9日，上海钧兴、上海瑞嗔在World Style的股东名册上分别被登记为持有80%、20%股份的股东。

　　本次股份变动后，World Style的股本结构如下：

　　■

　　2020年6月12日，World Style唯一董事徐非作出董事决定，修改公司章程，将World Style每股面值由1美元变更为0.01美元。

　　2020年6月17日，World Style唯一董事徐非作出董事决定，向上海钧兴增发7,920股，向上海瑞嗔增发1,980股，World Style已发行股份由100股变更为10,000股。

　　2020年6月17日，上海钧兴和上海瑞嗔在World Style的股东名册上分别被登记为持有World Style 8,000股和2,000股的股东，每股面值0.01美元。

　　本次股份拆细及增发股份后，World Style的股本结构如下：

　　■

　　2020年6月4日，上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署《资产购买协议》，约定上海盈方微以60,066.67万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%、5.67%的股权。

　　2020年8月19日，虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以45,933.33万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科34.67%、4.33%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 34.67%、4.33%的股权。

　　2020年9月22日，上海盈方微、虞芯投资和上海瑞嗔在World Style的股东名册上分别被登记为持有51%、39%和10%股份的股东。

　　本次股份转让后，World Style股本结构如下：

　　■

　　综上，交易对手方虞芯投资于2020年9月25日完成受让华信科39%股权的变更登记，并于2020年10月30日完成华信科39%股权对应的剩余90%的注册资本实缴，于2020年9月22日完成受让World Style39%股份的变更登记（受让时该部分注册资本已实缴完毕），故交易对手方虞芯投资于2020年10月30日完成本次交易资产股权对应注册资本的全部实缴。交易对手方上海瑞嗔于2020年5月12日完成受让华信科10%股权的变更登记，并于2020年10月30日完成该部分股权对应的剩余90%的注册资本的实缴；于2020年4月9日完成受让World Style10%股份的变更登记。故交易对手上海瑞嗔于2020年5月12日取得本次交易资产股权时，仅其中的10%部分完成了实缴，剩余90%部分的实缴于2020年10月30日完成。

　　（二）锁定期安排的原因及合规性，并说明本次交易锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十六条规定

　　1、《重组管理办法》第四十六条规定

　　《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

　　此外，《监管规则适用指引-上市类1号》规定：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，‘特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月’的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”

　　2、发行股份购买资产股份锁定期

　　依据2021年4月26日上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《发行股份购买资产协议》关于股份锁定的安排，发行股份购买资产交易对方本次取得上市公司股份的锁定情况汇总如下：

　　■

　　因2021年4月26日上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《发行股份购买资产协议》关于股份锁定的安排系基于虞芯投资、上海瑞嗔可能在2021年10月30日前取得上市公司的股份。鉴于本次交易的时间发生延后，上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔于2021年12月1日签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，约定虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中认购的上市公司非公开发行的股份的锁定期统一为12个月，在上述锁定期届满后，再分期解锁。

　　3、交易对手锁定期安排的原因及合规性

　　根据《重组管理办法》第四十六条及《监管规则适用指引-上市类1号》的要求，结合虞芯投资、上海瑞嗔取得标的股权以及标的股权注册资本实缴的情况，本次交易方案中对股份锁定作出了相应安排，即本次交易对手虞芯投资、上海瑞嗔取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其所获得股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到12个月及以上，则其所获得股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若股份登记时间在2021年10月30日前（不含2021年10月30日当日），虞芯投资用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所获得股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若股份登记时间在2021年10月30日之后（含2021年10月30日当日），虞芯投资用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若股份登记时间在2021年10月30日前（不含2021年10月30日当日），上海瑞嗔用于认购股份的资产的90%部分持续拥有权益的时间不足12个月，其所获得股份的90%部分自股份发行结束之日起36个月内不得转让；上海瑞嗔用于认购股份的资产的10%部分持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份的10%部分自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若股份登记时间在2021年10月30日之后（含2021年10月30日当日），上海瑞嗔用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　综上，2021年4月26日上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《发行股份购买资产协议》关于股份锁定的安排为基于交易对方用于认购股份的资产持续持有权益的时间不同而设定锁定期，《发行股份购买资产协议》的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条规定，具有合规性。上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔于2021年12月1日签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，对虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中认购的上市公司非公开发行的股份的锁定期进行了重新约定，系根据本次交易的进展作出的安排，亦符合《重组管理办法》的相关规定。

　　二、补充说明如虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份的锁定期最终确定为36个月，业绩承诺分期解锁的具体安排

　　根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》的约定，本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度，虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年度审计报告披露之日起30个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，上市公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。

　　如虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份的锁定期最终确定为36个月，并假定2021年5月完成股份登记，虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份将于2024年5月份解除锁定。而本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度，按照《盈利预测补偿协议》的约定，相关补偿股份的注销工作将于2023年即完成。因此，如虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份的锁定期最终确定为36个月，将晚于相关补偿股份的注销工作完成之日，故交易各方于2021年4月26日签署的《发行股份购买资产协议》未设定分期解锁的安排。

　　根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔于2021年12月1日签署的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，约定虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中认购的上市公司非公开发行的股份的锁定期统一为12个月，在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份再分期解锁。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、交易各方于2021年4月26日签署的《发行股份购买资产协议》关于锁定期安排系结合交易对方用于认购股份的资产持续持有权益的时间不同而设定锁定期，符合《重组管理办法》第四十六条规定，具有合规性。交易各方于2021年12月1日签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，对虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中认购的上市公司非公开发行的股份的锁定期进行了重新约定，系根据本次交易的进展作出的安排，亦符合《重组管理办法》的相关规定。

　　2、根据《盈利预测补偿协议》，如虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份的锁定期最终确定为36个月，则解锁时间将晚于业绩承诺期完成后相关补偿股份（如有）的注销工作完成之日，故未设定分期解锁的安排。

　　问题10

　　本次募集配套资金拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，请你公司说明：

　　（1）本次募集配套资金用途是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

　　（2）本次拟偿还债务的具体信息，包括但不限于借款主体、金额、借款期间及用途等。

　　（3）结合你公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况等，说明若未能按期募集资金偿还借款、投入业务发展项目，你公司是否存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证业务运作顺畅的风险及替代措施，如是，请及时提示风险。

　　（4）请财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本次募集配套资金用途是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定

　　1、《监管规则适用指引—上市类第1号》中关于募集配套资金用途的要求

　　《监管规则适用指引—上市类第1号》中关于募集配套资金用途的要求如下：

　　“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

　　2、本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定

　　本次交易中，公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元。募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

　　二、本次拟偿还债务的具体信息，包括但不限于借款主体、金额、借款期间及用途等

　　公司拟使用募集配套资金的18,300.00万元用于偿还债务。偿还债务的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司与舜元企管2020年6月16日签订的《借款协议》，借款金额为34,000.00万元,借款期限为自借款实际汇出之日起六个月期满之日或者双方一致同意的其他日期。2021年3月23日，公司与舜元企管确认，上述借款金额延期至2021年9月23日或双方一致同意的其他日期。

　　三、结合你公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况等，说明若未能按期募集资金偿还借款、投入业务发展项目，你公司是否存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证业务运作顺畅的风险及替代措施，如是，请及时提示风险

　　1、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况

　　（1）业务规模、业务增长情况

　　2020年9月，公司收购标的公司51%股权。收购完成后，公司主营业务包含两大业务板块：集成电路芯片的研发、设计和销售，电子元器件分销。目前，标的公司是公司主要的经营主体，电子元器件分销业务为公司收入和利润的主要来源。

　　2019年、2020年，标的公司实现营业收入分别为405,370.04万元、340,278.88万元。标的公司2020年营业收入较2019年下降，主要系2020年标的公司代理的光学指纹芯片销售下降所致。报告期内，标的公司积极拓展不同产品线业务，2020年，标的公司代理的射频芯片、被动元件销售额和销售占比均较2019年有一定增长。未来，预计标的公司业务规模将会稳步提升。

　　同时，分销企业在行业上下游中起到平滑上下游结算方式和信用政策差异的作用，资金需求较大。

　　综上，结合公司业务规模、业务增长情况，公司对资金需求较大。

　　（2）现金流状况

　　最近2年，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近2年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，公司依靠现有经营业务产生的现金流量难以满足偿还借款和实施本次募投项目对流动资金的需求。

　　（3）最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况

　　最近一年及一期末，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成，其中借款占流动负债的比重分别为62.63%和65.42%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近一年及一期，公司的短期借款主要为已保理尚未到期的应收账款融资、已贴现尚未到期的票据，应收账款融资期限主要为3个月，票据期限主要为6个月；其他借款主要为向关联方舜元企管的借款。最近一年及一期，公司到期的短期借款、其他借款均已偿还，不存在违约的情形。截至2021年6月30日，公司的货币资金余额为6,729.23万元，不受限货币资金1,579.96万元。公司的货币资金主要用于日常营运和支付股权转让款。

　　综上，结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况，公司资金需求较大，资金较为短缺。

　　2、说明若未能按期募集资金偿还借款、投入业务发展项目，你公司是否存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证业务运作顺畅的风险及替代措施，如是，请及时提示风险

　　（1）若未能按期募集资金偿还借款、投入募投项目业务发展项目，公司存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险

　　经上述分析，上市公司资金需求较大，资金较为短缺，若未能按期募集资金偿还借款、投入募投项目业务发展项目，公司存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险。

　　（2）替代措施

　　1）继续寻求第一大股东资金支持

　　截至2020年12月31日，公司向第一大股东舜元企管借款的余额为40,400.00万元，主要用于支付股权转让款和补充流动资金。

　　2020年6月17日，舜元企管出具《资金支持承诺函》，主要内容如下：（1）为筹集资金支付收购标的公司51%股权的首期股权转让款，公司与舜元企管签署了《借款协议》。若《借款协议》期限届满后，公司尚无法或无能力向舜元企管偿还相应借款的全部或部分的，舜元企管将重新签署借款协议，向公司提供流动性资金支持，直至公司有能力偿还。（2）若公司自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖收购标的公司51%股权后续支付价款时，舜元企管将就差额部分向公司提供流动性资金支持，直至公司有能力偿还；（3）如果公司经营需要，舜元企管将提供流动性资金支持。

　　2）公司以自有资金，或通过债务融资等方式筹集资金

　　若未能按期募集资金偿还借款、投入募投项目业务发展项目，公司将以自有资金，或通过银行贷款、资本市场融资等多种方式筹集资金，降低因无法按期偿还借款导致的流动性风险、确保募投项目业务运作顺畅。

　　（3）提示风险

　　公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：

　　（八）若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险

　　目前，公司资金需求较大，资金较为短缺。若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司将通过继续寻求第一大股东资金支持，或以自有资金、通过债务融资等方式筹集资金以降低流动性风险、保证募投项目业务运作顺畅。舜元企管已向公司出具《资金支持承诺函》，承诺如果公司经营需要，舜元企管将提供流动性资金支持。截至2021年6月30日，公司向舜元企管借款的余额为48,900万元。但若舜元企管自身财务状况、外部环境、融资环境发生重大不利变化，而本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

　　2、本次拟偿还债务为上市公司向第一大股东舜元企管的借款。

　　3、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况等，若未能按期募集资金偿还借款、投入业务发展项目，公司存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证业务运作顺畅的风险。针对上述潜在风险，公司已制定了相关替代措施方案，并在《重组报告书》中补充风险提示。

　　问题11

　　本次募集配套资金的发行对象为你公司第一大股东舜元企管，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，请你公司说明舜元企管的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　请财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请你公司说明舜元企管的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形

　　2021年4月26日，公司与舜元企管签署《股份认购协议》，约定舜元企管以现金方式认购上市公司本次非公开发行股票，认购金额不超过4亿元，股票数量不超过243,902,439股。舜元企管在《股份认购协议》中保证，其认购资金来源合法。

　　舜元企管已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。2、本公司不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；3、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形；4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

　　舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于提供资金支持的声明》，承诺已