上市公司名称：中泰证券股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：中泰证券

　　股票代码：600918

　　收购人名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　住所：山东省枣庄市薛城区泰山南路

　　通讯地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路

　　一致行动人名称：新汶矿业集团有限责任公司

　　住所：山东新泰市新汶

　　通讯地址：山东新泰市新汶

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、行政法规及部门规章编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在中泰证券拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在中泰证券拥有权益。

　　三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券6.57%股份。本次收购涉及的双方莱钢集团与枣矿集团均为山东省国资委实际控制的企业，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购前，枣矿集团未持有中泰证券股份，莱钢集团直接持有中泰证券46.37%股份，中泰证券的控股股东为莱钢集团，实际控制人为山东省国资委；本次收购完成后，枣矿集团及其一致行动人将合计持有中泰证券36.09%股份，中泰证券的控股股东变更为枣矿集团，实际控制人仍为山东省国资委。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项，以及《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份和可以免于发出要约。

　　五、本次转让后续尚需履行的审批程序包括：（1）国家反垄断局通过对本次转让经营者集中审查；（2）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格；（3）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司；（4）上交所对本次转让进行合规性确认。本次无偿划转后续尚需履行的审批程序包括：（1）中国证监会核准本次无偿划转涉及的划入方股东资格；（2）满足本次转让的交割条件；（3）上交所对本次无偿划转进行合规性确认。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　七、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　八、本次收购尚需取得必要的审批或同意，能否取得前述相关审批或同意，以及取得时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第一节收购人及一致行动人介绍

　　一、收购人枣矿集团

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　1.收购人股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，枣矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委，其股权控制关系如下图所示：

　　■

　　2.收购人控股股东基本情况

　　■

　　（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东山能集团控制的核心企业及其主营业务如下：

　　■

　　注：上述序号2、3、4中所列公司为兖州煤业股份有限公司子公司，对应的持股比例为兖州煤业股份有限公司直接持有的股权比例。

　　收购人实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要不对收购人的实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

　　（四）收购人主要业务及最近三年的财务状况

　　枣矿集团以山能集团发展战略为指引，围绕山能集团“3+3产业”体系，积极适应发展新常态、把握企业发展新趋势，科学制定“十四五”规划和“十年三步走”发展战略，进一步调整集约产业布局，持续优化产业结构，集中培育煤炭、焦化、橡胶、电力、物商等产业，做强高质量发展支撑。

　　枣矿集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：枣矿集团最近三年财务数据已经审计。

　　（五）收购人董事、监事、高级管理人员

　　截至本报告书摘要签署日，枣矿集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人最近五年内的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，枣矿集团最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　1.收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，枣矿集团不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　2.收购人控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　1.收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人枣矿集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　■

　　2.收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东山能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　■

　　二、一致行动人新矿集团

　　（一）新矿集团基本情况

　　■

　　（二）新矿集团与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委，其股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）新矿集团控股股东和实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人控股股东及实际控制人控制的核心企业及核心业务情况请见本报告书摘要“第一节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人枣矿集团”之“（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况”。

　　（四）新矿集团主要业务及最近三年的财务状况

　　新矿集团立足打造“行业新旧动能转换标杆企业”战略目标，谋久调优、内涵提升，全面布局煤炭、煤化工、物流贸易、现代服务四大产业板块。

　　新矿集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：新矿集团最近三年财务数据已经审计。

　　（五）新矿集团董事、监事、高级管理人员

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）新矿集团最近五年内的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）新矿集团及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　1.新矿集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　2.新矿集团控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团控股股东山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况请见本报告书摘要“第一节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人枣矿集团”之“（七）收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”之“2.收购人控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

　　（八）新矿集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　1.新矿集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　2.新矿集团控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，新矿集团控股股东山能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况请见本报告书摘要“第一节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人枣矿集团”之“（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”之“2.收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

　　三、收购人及一致行动人的股权关系

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人股权关系如下图所示：

　　■

　　根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；”。

　　截至本报告书摘要签署日，由于枣矿集团、新矿集团同受山能集团控制，在本次收购中，新矿集团与枣矿集团互为一致行动人。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，根据山东省委、山东省政府的战略部署，调整国有资本布局，优化山东省内资本运作平台管理及资源配置，枣矿集团拟以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券6.57%股份。

　　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的情况外，收购人及一致行动人未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次转让

　　1.本次转让已经履行的审批程序

　　2021年11月21日，莱钢集团董事会审议通过本次转让。

　　2021年11月26日，山能集团董事会审议通过本次转让。

　　2021年11月26日，莱钢集团控股股东山东钢铁集团有限公司董事会审议通过本次转让。

　　2021年11月27日，枣矿集团董事会审议通过本次转让。

　　截至本报告书摘要签署日，山东省国资委已经批准本次转让。

　　2.本次转让后续尚需履行的审批程序

　　（1）国家反垄断局通过对本次转让经营者集中审查。

　　（2）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。

　　（3）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司。

　　（4）上交所对本次转让进行合规性确认。

　　（二）本次无偿划转

　　1.本次无偿划转已经履行的审批程序

　　2021年11月26日，山能集团董事会审议通过本次无偿划转。

　　2021年11月27日，枣矿集团董事会审议通过本次无偿划转。

　　2.本次无偿划转后续尚需履行的审批程序

　　（1）中国证监会核准本次无偿划转涉及的划入方股东资格。

　　（2）满足本次转让的交割条件。

　　（3）上交所对本次无偿划转进行合规性确认。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情况

　　本次收购前，收购人未持有上市公司股份，收购人控股股东山能集团直接持有上市公司458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%），一致行动人新矿集团直接持有上市公司241,737,300股股份（占上市公司股份总额的3.47%），山能集团与新矿集团合计持有上市公司699,829,200股股份（占上市公司股份总额的10.04%）；莱钢集团直接持有上市公司3,231,288,900股股份（占上市公司股份总额的46.37%），为上市公司控股股东。

　　本次收购完成后，收购人枣矿集团直接持有上市公司2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%），山能集团不再直接持有上市公司股份，新矿集团直接持有上市公司241,737,300股股份（占上市公司股份总额的3.47%），收购人及一致行动人合计持有上市公司2,515,083,497股股份（占上市公司股份总额的36.09%）。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为山东省国资委，上市公司控股股东变更为枣矿集团。

　　二、本次收购相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　2021年11月30日，枣矿集团与莱钢集团签署《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　　1. 协议双方

　　受让方：枣矿集团

　　出让方：莱钢集团

　　2. 本次转让标的股份

　　莱钢集团持有的中泰证券1,815,254,297股有限售条件股份（占中泰证券股份总额的26.05%）。

　　3. 股份转让价款及支付

　　股份转让价款总额为19,604,746,407.60元，相应本次转让标的股份单价为10.80元/股。

　　过渡期内，若中泰证券进行送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，本次转让标的股份对应的新增股份归受让方所有，本次转让标的股份的股份转让价款不变。

　　就本次转让价款，枣矿集团在本次转让交割条件满足前向莱钢集团支付50%，在本次转让交割条件满足后向莱钢集团支付剩余的50%。

　　4. 协议生效条件

　　《股份转让协议》在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　（1）本次转让获得有权国资监管机构的审核批准；

　　（2）本次转让涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。

　　5.交割条件及交割日

　　本次转让在以下交割条件满足后方办理交割：

　　（1）《股份转让协议》生效；

　　（2）本次转让通过国家反垄断局的经营者集中审查；

　　（3）香港证监会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司。

　　交割日为本次转让标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。

　　（二）《无偿划转协议》

　　2021年11月30日，山能集团与枣矿集团签署《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　1. 协议双方

　　划出方：山能集团

　　划入方：枣矿集团

　　2. 本次无偿划转标的股份

　　本次无偿划转标的股份为山能集团持有的中泰证券458,091,900股有限售条件股份（占中泰证券股份总额的6.57%）。

　　3. 基准日

　　本次无偿划转的基准日为2021年10月31日。标的股份所对应的自划转基准日起至标的股份过户登记至枣矿集团名下之日止的期间损益，由枣矿集团享有或承担。

　　4.协议生效条件

　　《无偿划转协议》在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　（1）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；

　　（2）中国证监会核准本次无偿划转涉及的划入方股东资格。

　　5. 交割条件及交割日

　　本次无偿划转的交割日为本次无偿划转标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。本次无偿划转的交割以如下全部条件获得满足为前提：（1）《无偿划转协议》生效；（2）本次转让交割条件全部满足。自交割日起，与本次无偿划转标的股份相关的全部权利和义务由划入方享有或承担。

　　三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　（一）本次转让标的股份

　　截至本报告书摘要签署日，莱钢集团直接持有中泰证券3,231,288,900股股份（占中泰证券股份总额的46.37%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况为：

　　1. 2020年6月3日，中泰证券股票在上交所上市，莱钢集团承诺其所持有中泰证券2,879,559,900股股份（占中泰证券股份总额的41.32%）自中泰证券上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次公开发行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。

　　2. 2021年8月11日，济钢集团与莱钢集团签署《国有股份无偿划转协议》，济钢集团将其持有的中泰证券351,729,000股股份（占中泰证券股份总额的5.05%）无偿划转给莱钢集团，并于2021年11月12日完成股份过户登记。在莱钢集团就该次无偿划转编制的《中泰证券股份有限公司收购报告书》中，莱钢集团作出承诺如下：

　　“莱钢集团将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次增持的中泰证券 5.05%的股份的持股期限：

　　（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，莱钢集团增持的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于2020年6月3日在上海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到2023年6月3日；

　　（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限存在其他承诺，按照孰长的原则执行；

　　（3）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

　　（二）本次无偿划转标的股份

　　截至本报告书摘要签署日，山能集团直接持有中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况为：

　　2020年6月3日，中泰证券股票在上交所上市，山能集团承诺其所持有的中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）自中泰证券上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次公开发行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。

　　（三）限售A股股份转让

　　《上市规则》第5.1.5条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”

　　本次转让的转让方莱钢集团和受让方枣矿集团均为山东省国资委实际控制的企业，本次无偿划转的划出方山能集团系划入方枣矿集团的控股股东，上市公司首次公开发行A股股票并上市距今已满一年，因此本次收购属于《上市规则》第5.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上交所同意后，本次转让和本次无偿划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。

　　枣矿集团就本次收购涉及的中泰证券2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%）作出承诺如下：

　　“本公司将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次收购涉及的中泰证券2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%）的持股期限：

　　（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司本次收购的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。

　　（2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司本次收购所增持的股份自本公司持股日起60个月内不予转让。

　　（3）就莱钢集团、山能集团在中泰证券首次公开发行A股股票并上市时公开作出的股份限售锁定期承诺和减持承诺，本公司将继续履行。

　　（4）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

　　除上述情况外，本次转让标的股份及本次无偿划转标的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

　　第四节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购前，收购人未持有上市公司股份。本次收购系枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券1,815,254,297股股份（占上市公司股份总额的26.05%），并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）。本次收购完成后，收购人直接持有上市公司2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%），收购人成为上市公司控股股东。

　　根据《收购管理办法》第六十二条，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化： 1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。本次转让双方莱钢集团与枣矿集团均属于山东省国资委实际控制企业，本次转让属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以依法免于以要约方式增持股份。

　　根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。本次无偿划转系山东省国资委下属山能集团将其持有的中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）无偿划转给其子公司枣矿集团，本次无偿划转的交割以本次转让交割为前提，在本次转让和本次无偿划转暨本次收购完成后，枣矿集团将直接持有上市公司2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%的情形，收购方可以依法免于发出要约。

　　综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形和《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购方可以依法免于以要约方式增持股份和依法免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情况”。

　　三、本次收购相关股份的权利限制情况

　　本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

　　第五节其他重大事项

　　一、截至本报告书摘要签署日，除前述披露事项外，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人及一致行动人披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　一致行动人声明

　　本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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