本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），回购总金额区间为人民币11,000万元（含）-人民币22,000万元（含），回购价格不超过人民币31.93元/股（含），按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为3,445,036股-6,890,072股，占公司董事会审议回购事项时总股本的比例区间为0.83%-1.66%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第七次会议及公司2021年第六次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、本次回购存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

　　4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本次关于回购部分社会公众股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份目的及用途

　　公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《回购细则》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　1、拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　2、拟回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币31.93元/股，该回购股份价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　1、回购股份种类：

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟用于回购的资金总额：

　　本次回购资金总额为人民币11,000万元（含）-人民币22,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：

　　按回购资金总额上限22,000万元人民币，回购股份价格31.93元/股测算，拟回购股份数量不超过6,890,072股，不超过公司董事会审议回购事项时总股本414,337,890股的1.66%。

　　按回购资金总额下限11,000万元人民币，回购股份价格31.93元/股测算，拟回购股份数量不低于3,445,036股，不超过公司董事会审议回购事项时总股本414,337,890股的0.83%。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

　　1、若按回购总金额上限22,000万元，回购价格上限31.93元/股进行测算，预计可回购股份数量为6,890,072股，约占公司董事会审议回购事项时总股本的1.66%，假设回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注1：按照2021年11月8日公司总股本414,337,890股进行计算，下同。

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下同。

　　2、若按回购总金额下限11,000万元，回购价格上限31.93元/股进行测算，预计可回购股份数量为3,445,036股，约占公司董事会审议回购事项时总股本的0.83%，假设回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,115,924.35万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币391,138.33万元。假设本次回购资金上限22,000万元全部使用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为1.79%、5.11%，占比均比较小。同时，截至2021年9月30日，公司货币资金余额为236,324.16万元，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司监事会主席、职工代表监事蔡莉莉女士有如下买卖情况：

　　■

　　蔡莉莉女士于2021年7月13日任职公司监事会主席、职工代表监事，其买卖公司股票行为发生在其任职监事之前，买卖公司股票的行为发生于知晓本次回购计划之前，系本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　在公司股份回购期间内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人尚无其他明确的增减持计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）本次回购股份事项的具体授权

　　根据《回购细则》及《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，并已提交股东大会审议通过。

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　（2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　（4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）回购方案的风险提示

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、本次回购存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

　　4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

　　二、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况

　　（一）2021年11月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议决议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》等相关议案，独立董事已对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交股东大会审议。具体内容详见2021年11月9日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2021-153）及其他相关文件。

　　（二）2021年11月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-156）。

　　（三）2021年11月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-158）。

　　（四）2021年11月24日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的公告》等相关议案。具体内容详见2021年11月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-159）。

　　三、开立回购专用账户的情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（四）公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2021年12月1日