此次交易标的包括9台冲压机械压力机设备、2台起重机及部分设备备件等。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过公开竞标确定合同价格，公司的竞拍底价不超过董事会授权金额。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易是为了解决了子公司瑞鹄浩博的业务发展瓶颈问题，扩大了其生产能力。本次交易实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形

　　六、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本次会议召开日，公司与奇瑞汽车股份有限公司发生其他关联交易总金额合计3,875.99万元。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具意见：有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，本次交易有利于瑞鹄浩博的生产规模的扩大，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

　　八、保荐机构的核查意见

　　上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《公司章程》等相关规定。

　　上述关联交易定价依据将采取公开招标方式，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2021-089

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次发行于2022年5月底完成发行，分别假设截至2022年11月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

　　4、假设本次发行募集资金总额43,980.00万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

　　5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第二十四次会议召开日（即2021年11月30日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的最高者，即17.24元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

　　6、公司2020年度实现归属于普通股股东的净利润为10,034.95万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为8,401.91万元。

　　情形一：假设2021年及2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2020年持平；

　　情形二：假2021年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2020年增长10%，2022年相关指标较2021年亦增长10%。

　　（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

　　7、假设公司2021年度分红为当年实现的可分配利润的20%，且在2022年4月作出分红决议并于2022年6月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-2021年现金分红金额；假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-2022年现金分红金额。

　　10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

　　号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

　　特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的相关性

　　本次新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智造工厂建设项目的建设以公司现有车身覆盖件模具业务为基础，生产产品以中高档乘用车大型精密覆盖件模具为主，产品方向与现有产品范围一致。在现有基础上，提升粗加工、半精加工工序的自制率水平，提高智能化制造能力，提高设备整体效率，降低单位制造成本，以加强公司对交付周期与交付质量的控制能力。本项目的实施达产是现有主营业务的扩大与发展，不会改变公司现有的业务模式。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

　　在人员方面，公司已经建立健全了管理体系，在产品技术研发管理、公司流程管理和全面质量管理等方面积累了较丰富的经验，具有较快的组织反应能力。公司管理人员拥有多年的汽车冲压模具、检具和焊装自动化生产线研发、生产和销售的管理经验，行业运营经验较为丰富。规范的管理体系及管理团队丰富的行业运营经验能够支撑本次募集资金投资项目的实施和运营。

　　在技术方面，公司建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心（截至2020年12月，国家企业技术中心合计仅1,636家），并建有国家地方联合工程研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心、安徽省工程技术研究中心，公司一直专注于汽车模具、检具及焊装自动化生产线等汽车行业专用设备的开发和生产，研发团队对相关产品的设计和开发具有深刻的理解，公司在接到新产品研发项目时，能迅速开展研发工作，并能充分利用公司多年来建立的产品研发和生产平台，缩短研发周期，提高研发方案成功率。公司在汽车模具及焊装自动化生产线等领域积累的技术和开发能力为募投项目的顺利实施提供了技术保障。

　　在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升。通过长期的努力，目前公司已经与遍布全球的30余家汽车制造企业建立了业务合作关系，其中包括路虎捷豹、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、尼桑、菲亚特克莱斯勒、三菱等全球主流品牌，奇瑞、哈弗、吉利、东风、北汽、上汽大通、广汽传祺等国产自主品牌，以及蔚来、小鹏、理想、广汽埃安、北汽蓝谷、奇瑞新能源、长城新能源和北美某国际销量领先的知名电动车品牌等。同时，产品出口美国、日本、德国、澳大利亚、巴西、印度、越南、俄罗斯、泰国、西班牙、土耳其等10余个国家，从品牌与区域两个层面形成了全球化的销售渠道和网络布局。此外，汽车产量的增长与新车型多样化趋势，以及车身覆盖件模具制造由海外向国内转移的产业背景，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智造工厂建设项目。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用和存放情况进行检查和监督，防范募集资金使用风险。

　　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

　　3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

　　6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）公司控股股东以及实际控制人承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东芜湖宏博模具科技有限公司（“本公司”），实际控制人柴震（“本人”）作出如下承诺：

　　1、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

　　2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司、本人承诺与该等规定不符时，本公司、本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司、本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司、本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司、本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；

　　（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司、本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：002997                证券简称：瑞鹄模具

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　（中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇二一年十一月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）经对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币43,980.00万元（含43,980.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次发行可转换公司债券《募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）发行人提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）债券受托管理人；

　　（2）公司董事会书面提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额预计不超过43,980.00万元（含43,980.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）募集资金专项存储账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　（二十）发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（二十一）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2021年1-9月财务数据未经审计。

　　下文中报告期指2018年度，2019年度，2020年度以及2021年1-9月。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并财务报表范围变化情况

　　1、2021年1-9月合并范围的变化

　　公司2021年度合并财务报表范围与2020年度相比，增加1户。因设立，本期合并范围增加了武汉瑞鲸智能科技有限公司。

　　2、2020年度合并范围的变化

　　公司2020年度合并财务报表范围与2019年度相比，没有发生变化。

　　3、2018年度合并范围的变化

　　公司2019年度合并财务报表范围与2018年度相比，没有发生变化。

　　4、2018年度合并范围的变化

　　公司2018年度合并财务报表范围与2017年度相比，没有发生变化。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　2、最近三年及一期的其他主要财务指标

　　■

　　注：计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　　每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本/平均存货余额

　　利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　2018年末、2019年末和2020年末，公司资产总额分别为187,600.53万元、187,956.30万元和259,850.32万元，公司资产规模呈逐年增加的趋势；公司流动资产占总资产的比重分别为76.98%、77.63%和82.43%，非流动资产占总资产比重分别为23.02%、22.37%和17.57%。最近三年，随着公司业务的持续稳定发展，营业收入不断增长，以及2020年首发募集资金到位，公司流动资产规模呈稳步上升趋势。公司非流动资产主要以固定资产、长期股权投资为主。为提升产品产能、提高产品精度，报告期内公司持续增加固定资产等资本性支出，非流动资产规模略有增长。总体而言，公司最近三年资产结构较为稳定。

　　公司2019年末资产总额较上年末增长355.77万元，增幅为0.19%，较为稳定；公司2020年末资产总额较上年末增长71,894.02万元，增幅为38.25 %，主要系公司首发上市募集资金净额49,606.00万元于2020年8月到账，公司使用募集资金扩大生产经营规模，使得公司年末货币资金余额增长，应收账款、存货和在建工程账面余额也相应增加。

　　截至2021年9月30日，公司总资产为280,757.80万元，较2020年12月31日增加20,907.48万元，主要系存货增加，由于2021年三季度末公司有较多在手订单已生产暂未验收，因此相较于2020年末增加约24,155.72万元的存货。

　　2、负债结构分析

　　最近三年及一期，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为141,052.09万元、130,888.80万元、146,309.96万元和161,886.11万元，总体呈现逐年增长的趋势，主要系公司总资产规模逐年增加，负债规模相应增加。2019年末，受预收款项、应付账款有所减少影响，公司负债总额有所下降。

　　从负债结构上看，公司负债主要为流动负债，报告期内流动负债占负债总额的比例分别为96.53%、 94.24%、94.02%和97.16%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬构成。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　最近三年及一期，公司的流动比率分别为1.06、1.18、1.56和1.40，速动比率分别为0.51、0.59、0.95和0.72，报告期各期末，公司流动比率、速动比率总体呈上升趋势；报告期各期末，公司的资产负债率分别为75.19%、69.64%、56.31%和57.66%，总体呈下降趋势。公司偿债能力较为稳健。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司的主要资产周转指标如下：

　　■

　　注：2021年1-9月数据已年化处理。

　　最近三年及一期，公司的应收账款周转率分别为4.66、4.70、3.15和2.51，总体呈下降趋势。公司给予客户的信用期一般为1-3个月，质保金一般在终验收后12-24个月支付，公司的应收账款周转情况与实际经营状况较为一致。2020年末以及2021年三季度末有大量订单集中验收但未付款，因此造成应收账款余额大幅增加，应收账款周转率下降。

　　最近三年及一期，公司的存货周转率分别为0.95、1.06、0.90和0.67，由于公司产品主要为汽车大型覆盖件冲压模具及检具、焊装自动化生产线，根据客户整车设计和具体需求进行定制化生产，在项目启动后需经过设计、原料及部件采购、数控加工、组立装配、出厂前调试等主要环节，并且通过客户预验收并发货后，还需在客户现场经过安装、调试和终验收等环节。从项目启动到终验收一般需要14-24个月的时间，公司于终验收时点确认销售收入。在确认收入之前，公司将已发生的成本全部放在生产成本中核算，导致期末在产品余额较大，使得公司存货周转率较低，符合公司所在行业的经营特点。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司利润表主要财务指标如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年三季度，公司营业收入分别为87,109.90万元、105,309.24万元、94,986.62万元和65,985.34万元，净利润分别为9,067.08万元、14,334.25万元、10,812.51万元和9,225.16万元。

　　2020年公司营业收入及利润均出现下滑，主要是受新冠疫情影响，特别是国际疫情影响以及国际商务和货运通航受阻，给外销订单交付和款项回收带来了较大影响，2020年度公司外销收入较2019年度下降16,112.73万元，降幅达55.73%。

　　2021年1-9月，随着海外疫情管控逐步放开，且公司持续承接国内新客户订单，公司业务增长，营业收入和净利润同比增长10.65%和10.01%。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额预计不超过43,980.00万元（含43,980.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、利润分配原则

　　（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式及顺序

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（2）现金分红的条件和比例

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

　　3、股票股利分配条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

　　4、公司利润分配方案的审议程序：

　　① 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　② 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

　　5、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　6、公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（二）公司最近三年公司利润分配情况

　　最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、2018年年度利润分配情况

　　2019年4月8日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定 2018 年度进行现金分红，以公司截至2018年12月31日总股本数137,700,000.00股为基数，每10股分配现金红利3.00元（含税），利润分配总额为人民币41,310,000.00元，并于2019年4月实施完毕。

　　2、2019年年度利润分配情况

　　2020 年2 月11日，公司 2019 年度股东大会审议通过了2019年度的利润分配方案。根据该分配方案， 公司决定 2019年度进行现金分红，以公司截至2019年12月31日总股本数137,700,000.00股为基数，每10股分配现金红利2.80元（含税），利润分配总额为人民币38,556,000.00元，并于2020年2月实施完毕。

　　3、2020年年度利润分配情况

　　2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以利润分配方案未来实施时股权登记日的总股本183,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计36,720,000元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月30日

　　股票简称：瑞鹄模具        股票代码：002997

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二〇二一年十一月

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过43,980.00万元（含43,980.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目的背景

　　（一）国家产业政策大力支持

　　近年来，国家一系列产业政策为智能制造及相关产业的发展搭建了良好的政策环境。国家发改委等五部委发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》提出：优先发展的高技术产业化重点领域包括先进制造领域中的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级进模等；《中国制造2025》明确提出，推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为深度融合的主攻方向。推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；《模具行业“十三五”规划》提出：重点发展制造业技术发展和转型升级中需要的中高档模具，2020年国内模具市场容量预计为2,500亿元，国内市场的国产模具自配率达到90%以上。工信部等两部委发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出：将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，目标到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展。

　　（二）汽车新能源化趋势不可逆转，带动模具行业业务发展

　　汽车模具行业与汽车行业的发展息息相关。随着能源及环境双重危机日益严峻，包括美国、荷兰、挪威、德国、法国、英国、中国等全球主要经济体纷纷制定了各自的新能源汽车发展计划，部分国家甚至提出了禁止传统燃油汽车销售时间节点，全球汽车产业的新能源趋势不可逆转。全球新能源汽车产业已经由以特斯拉为首的少数参与者升级为包括奔驰、宝马、福特、丰田、通用等全球汽车巨头争相布局，全球汽车的新能源发展趋势不可逆转。根据工信部公布的《汽车工业经济运行情况》系列数据，我国新能源汽车的销量从2013年的1.80万辆增长到了2020年的136.70万辆，期间年均复合增长率（CAGR）为85.63%，同时，根据国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中公布的数据，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，预计未来几年新能源汽车产量仍然将保持高速增长。

　　新能源汽车的异军突起带动了上游汽车模具行业发展，公司近年来在手的新能源汽车模具合同订单明显增多。本次募投项目有助于公司抓住新能源发展的机遇，扩大生产规模，以适应行业发展需求并稳固自身行业地位。

　　（三）汽车轻量化技术持续发展

　　随着对环保和节能的迫切需要，燃油车需要降低油耗、减少废气、提高效率；新能源电动车需要降低电耗，减轻质量来提高续航里程来提高竞争力。汽车轻量化技术一直以来都是汽车行业研究的重点领域，先进材料的使用能够在保证汽车安全与使用性能的同时降低车身重量，从而起到节约燃油的效果，因此轻量化材料的使用能够极大的提升汽车的能源使用效率，根据美国能源部的公布数据，汽车总重量每减少10%将能够节约6%-8%的燃料，通过增加高强度钢、镁合金、铝合金、碳纤维及其他聚合物复合材料的使用能够大幅度的减轻车身重量。短期内，能够通过采用高强度钢、铝材、玻璃纤维增强塑料替代重钢将车身的整体重量降低10%-60%。据美国汽车研究中心预测，未来铝合金在汽车上的综合占比将从2020年占比13%提升至2040年26%。

　　汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，汽车轻量化的标志之一是车身板材的更新，这直接带动模具在新材料车身中的应用。以铝制板材和高强度钢板为代表的轻量化材料，相较于传统钢板厚度增加、回弹性能更强，也对加工新材料板材所使用的模具产品提出了更高的要求。在此类模具产品的冲压调试过程中，模具厂商需采用大吨位冲压设备以保证模具品质。新材料汽车车身的应用不仅对汽车模具品质提出了更高的要求，也对大吨位冲压设备提出了巨大的需求。在此背景下，公司亟需引入新产线满足下游市场的需求。

　　三、本次募集资金投资项目的必要性分析

　　（一）扩大模具生产能力，为应对市场需求快速增长的需要

　　由于中国的巨大市场需求使其连续数年成为全球范围内最大的汽车生产、销售国，根据中国汽车工业协会公布的数据，2020年全球共生产汽车7,762万辆，其中中国生产汽车2,522万辆，占据全球生产总量的32%，国内汽车行业的持续增长，带动汽车冲压模具持续增长。

　　随着国内高端装备制造技术水平的提升，大型精密覆盖件模具等高附加价值的车身覆盖件冲压模具由依赖进口转向自主国产，同时部分大型精密覆盖件模具走出国门，实现海外销售，目前国内车身覆盖件冲压模具制造行业面对的不仅是需求旺盛的国内市场，将随着中国整体装备制造能力的提升实现全球范围的销售和服务。

　　近年来随着公司经营规模的快速增长，生产加工设备的产能利用率不断提高，公司车身覆盖件冲压模具业务自有生产设备的产能利用率已趋于饱和，仅靠已有设备进行自主生产已经不能满足订单交付时间周期的要求。

　　本项目的建设是为满足公司在未来几年行业需求快速增长过程中能够抓住发展机遇，获取并交付更多订单，在稳步提升国内市场销售份额的基础上，实现海外市场的快速增长，为公司持续扩大经营规模奠定基础。因此，本项目建设是提升车身覆盖件（钢板、铝板）及新能源电池系统部件冲压模具智能制造生产能力、应对市场需求快速增长及智能制造的需要。

　　（二）提升模具制造核心工序自制率，更好保障交付周期与品质需求

　　随着近年来业务规模的不断增长，在自有设备产能不足的前提下，公司通过自主生产、订单整体发包、部分工序委外和设备租赁等多样化生产模式相结合的方式满足订单交付。订单整体发包、部分工序委外的生产模式虽然能够暂时缓解公司订单增长与自有设备产能不足之间的矛盾，但由于这两种生产模式对产品制造周期、产品过程质量的控制与自主生产仍然存在差距，从最大限度的保证产品及时交付率、产品质量水平的角度而言，订单整体发包、部分工序委外的生产模式仅作为公司产能的阶段补充，并不是长远之计。设备租赁的生产模式虽然解决了产品生产质量高度可控的问题，但由于公司对租赁设备没有产权，因此在对小范围技术改造以更好的适用公司生产等方面没有绝对自主权，一定程度会影响产品升级和技术创新力度。

　　本项目的建设将新建智能制造工厂及配套自动化生产设备，一方面将以往订单整体发包、部分工序委外中相对关键的工序转为全自制，进一步缩短产品制造周期、提高产品质量的同时减少委外加工费用，降低成本；另一方面将进一步解决部分设备租赁所带来的核心设备工艺升级改造的自主权问题，能够更大程度根据下游行业发展需求对核心设备改造以适应发展需求。因此，本项目的建设是出于提升模具核心工艺自制率，为更好保障生产周期与生产质量的需要。

　　（三）提高核心设备的整体成新率及智能化技术创新应用，为提升生产加工综合实力的需要

　　车身覆盖件模具的生产要求随着下游汽车制造企业对大型精密覆盖件精度要求、质量提升、材料换代等因素而持续升级，其中最为核心的因素是下游汽车制造企业对模具精度、品质、周期的要求越来越高。目前公司模具加工主要分成粗加工、半精加工和精加工三个加工阶段，其中最核心的阶段为精加工阶段，直接决定模具精度，公司根据长期的实践经验，对不同的工序进行了设备的匹配，按照设备性能和成新率的高低排序匹配加工工序精度要求高低，在保证每个加工阶段精度要求的前提下，尽可能的控制设备折旧成本。虽然对于部分核心设备，公司通过更换核心部件的方式维持其加工性能，但随着设备使用年限的增长，稳定性降低，综合性能下将，仅仅更换核心部件已经难以持续稳定的满足既定的精度和周期要求。同时由于精度和周期要求在不断提升，必须及时提升生产设备的整体成新率，购置新型加工设备才能满足公司客户在下达订单之前的验厂要求，确保与客户之间的长期稳定合作及潜在客户的顺利开拓。

　　本项目通过新建智能制造工厂及配套自动化设备，一方面提升公司加工设备精度、柔性化等性能，以满足汽车制造行业对汽车大型精密覆盖件模具精度、品质、周期不断提升的要求；另一方面，通过新工厂及配套自动化设备的购置提升公司加工设备保持较佳状态，并且通过智能化技术的创新及应用，提高设备整体效率的提升，降低单位制造成本，确保公司在客户验厂环节顺利通过，并提升公司产品的综合竞争力；因此，本项目的建设是出于提高生产设备整体成新率及智能化技术创新应用，提升公司生产加工综合实力的需要。

　　四、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）汽车产量增长与车型多样化趋势明显，为本项目实施提供市场基础

　　车身覆盖件冲压模具的市场需求主要来自于两类直接驱动因素，一方面，汽车企业对汽车车型的更新换代及外观造型的持续改进，需持续不断推出新车型满足市场对汽车消费的需求，带动车身覆盖件冲压模具市场持续发展；另一方面，国际国内经济持续发展，汽车产量销量的持续增长，直接驱动汽车制造行业增加新车型开发的数量，推动车身覆盖件冲压模具需求的持续增长。

　　根据中国汽车工业协会公布的数据，全球汽车产量从2011年的8,010万辆增长至2019年的9,178万辆（受疫情及芯片影响，2020年为7,762万辆），期间年复合增长率（CAGR）为1.52%，全球范围内汽车产量保持稳定增长；中国生产汽车产量从2011年的1,840万辆增长至2019年的2,572万辆（受疫情及芯片影响，2020年为2,522万辆），期间年复合增长率（CAGR）为3.79%，中国汽车产量过去十年汽车生产量超过全球平均水平，保持稳定增长。同时，随着国内人均GDP的增长，消费能力的不断增强，未来中国汽车产业仍然存在很大的发展空间。

　　随着新兴市场的兴起，消费者群体的不断扩大，汽车制造企业之间的竞争越来越激烈，为满足各类群体的汽车车型的差异化需求，汽车厂商不断加速新车型，同时加快对经典车型的改款节奏，根据公开资料，全新车型开发周期已由原来的4年左右缩短到1-3年，改款车型由原来的6-24个月缩短至4-15个月。汽车车型的不断丰富直接促进了汽车制造企业对汽