证券代码：002422    证券简称：科伦药业    公告编号：2021-181

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第六次会议通知于2021年11月24日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第七届董事会第六次会议于2021年11月29日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新先生、刘思川先生以现场方式出席，其他董事均以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员及核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，拟向激励对象授予500.2634万股限制性股票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见；详细内容见公司于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第四次会议决议公告》。

　　《第七届监事会第四次会议决议公告》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登在2021年11月30日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，特制定《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　详细内容见公司于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1） 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（3） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（10） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司2021年员工持股计划（草案）》”）及其摘要。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见；详细内容见公司于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第四次会议决议公告》。

　　《第七届监事会第四次会议决议公告》和《公司2021年员工持股计划（草案）摘要》同时刊登在2021年11月30日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为了规范公司2021年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　详细内容见公司于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司2021年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1．授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2．授权董事会根据股东大会决议实施本员工持股计划；

　　3．授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

　　4．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5．本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　6．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7．授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

　　8．授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　9．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

　　本次对子公司拟提供不超过人民币62亿元的担保额度，是为了满足子公司经营发展的资金需要，有助于进一步提高其经营效益。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。

　　详细内容见公司2021年11月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》

　　同意公司及子（分）公司在业务开展期限内使用合计金额不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品（包括但不限于结构性存款等理财产品），在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　详细内容见公司2021年11月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告》。

　　公司独立董事就公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

　　基于公司业务发展的需要，拟对公司组织机构设置及职能职责进行调整。调整后的机构设置如下：

　　1．公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，董事会下设董事会办公室及四个职能委员会分别为：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，公司内部审计部为董事会审计委员会常设机构。

　　2．公司内部设置16个直属职能部门：营销中心、原料销售部、质量监管中心、生产技术部、工程装备部、物流监管部、EHS监管部、供应部、财务部、内控合规部、法律事务部、事业发展部、信息部、办公室、企划部、人力资源部。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》

　　公司根据实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，拟将2020年3月7日公告《关于公司股份回购完成的公告》（2020-026）涉及的8,511,480股回购股份的用途调整为“注销以减少注册资本”，并注销该部分回购股份，即8,511,480股，占公司股本总额1,425,422,862股的0.5971%。

　　详细内容见公司2021年11月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司部分回购股份用途并注销的公告》。

　　独立董事对公司《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》

　　鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开股东大会，审议第七届董事会第六次会议中需提交股东大会审议的议案，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1．经公司董事签字确认的公司第七届董事会第六次会议决议。

　　2．独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：002422        证券简称：科伦药业     公告编号：2021-182

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第四次会议通知于2021年11月24日以电话和电子邮件方式送达全体监事。公司第七届监事会第四次会议于2021年11月29日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事万鹏先生以现场方式出席，其他监事均以通讯方式出席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2021年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

　　《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制。

　　《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经审核，监事会认为：列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》所述的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　相关激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。监事会将于股东大会审议2021年限制性股票激励计划相关议案前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：本次员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，公司董事会提出的《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司2021年员工持股计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司可持续发展。

　　《公司2021年员工持股计划（草案）》摘要详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《公司2021年员工持股计划（草案）》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司监事会主席万鹏先生作为2021年员工持股计划参与对象，对此议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“《公司2021年员工持股计划管理办法》”）的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《公司2021年员工持股计划管理办法》于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会主席万鹏先生作为2021年员工持股计划参与对象，对此议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1．经公司监事签字确认的公司第七届监事会第四次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司监事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：002422       证券简称：科伦药业      公告编号：2021-183

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及子（分）公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下进行现金管理，利用自有资金购买低风险理财产品的方式（包括但不限于开展结构性存款）以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）等值人民币20亿元。在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司董事长或其授权代表、科伦国际发展有限公司董事、公司财务部在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。具体情况如下：

　　一、公司及子（分）公司拟使用自有资金购买低风险理财产品的情况

　　1．投资目的

　　在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，公司及子（分）公司拟利用闲置自有资金购买低风险理财产品（包括但不限于结构性存款等产品），有利于充分利用其自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益。

　　2．投资额度

　　公司及子（分）公司在授权期限内使用合计金额不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3．投资品种

　　为控制风险，公司及子（分）公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品。

　　4．投资期限

　　公司及子（分）公司使用自有资金购买理财产品的投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（12个月届满到期日以实际操作日为准）。

　　5．资金来源

　　公司及子（分）公司购买低风险理财产品的资金为闲置自有资金。

　　6．实施方式

　　在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表、科伦国际发展有限公司董事、公司财务部自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在该额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　7．关联关系说明

　　公司及子（分）公司与理财产品的发行主体无关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1．公司及子（分）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

　　2．公司及子（分）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3．不排除由于产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品或面临亏损等重大不利因素。

　　（二）风险控制措施

　　针对上述投资风险，公司及子（分）公司拟采取的应对措施如下：

　　1．公司及子（分）公司财务部建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时通报公司，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　2．公司内审部为理财产品业务的监督部门，公司及子（分）公司定期向内审部报送购买理财产品的台账，内审部对公司及子（分）公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。

　　3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4．公司依据深圳证券交易所的相关规定及时披露投资期限内公司及子（分）公司购买理财产品的情况。

　　三、对公司的影响

　　1．公司及子（分）公司购买低风险理财产品是在保障正常生产经营资金需求前提下实施的，不会影响正常资金周转，不会对主营业务的正常开展产生重大不利影响。

　　2．公司及子（分）公司通过进行适度的低风险理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得高于存款利息的投资效益，有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、审议程序

　　公司董事会于2021年11月29日召开第七届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　五、独立董事出具的独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司及子（分）公司利用不超过20亿元人民币闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于充分利用自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了相应的管控制度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子（分）公司利用自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1．公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2．独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　2021年11月30日

　　证券代码：002422     证券简称：科伦药业      公告编号：2021-184

　　四川科伦药业股份有限公司关于

　　调整部分回购股份用途并注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2021年11月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》，拟对公司部分回购股份用途调整为“注销以减少注册资本”，公司将注销回购股份8,511,480股，注销完成后公司总股本将由1,425,422,862股变更为1,416,911,382股，本次调整公司回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议，存在不确定性。现将相关情况公告如下：

　　一、股权回购方案及实施情况

　　公司于2019年12月6日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，确定回购的股份将用作员工持股或股权激励计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将全部或部分回购股份用于上述用途，则尚未使用的股份将在依法履行程序后予以注销。

　　公司于2019年12月7日、2019年12月10日、2020年3月7日分别在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上披露了《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-117）、《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2019-118）、《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-119）、《关于回购股份的报告书》（公告编号：2019-120）、《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2020-026）。

　　截至2020年3月5日，公司已实施完毕上述股份回购事宜，本次回购实际回购的股份数为8,511,480股，约占目前公司股本总额1,425,422,862股的0.5971%。

　　二、本次调整的内容

　　根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将上述回购的股份8,511,480股的用途调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由1,425,422,862股变更为1,416,911,382股。

　　董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理上所述股份注销相关手续。本次调整公司部分回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次调整回购股份用途并注销是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次调整部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次调整部分回购股份用途并注销事项是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，我们同意本次调整部分回购股份用途并注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：002422      证券简称：科伦药业      公告编号：2021-185

　　四川科伦药业股份有限公司关于

　　为子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为提高公司决策效率，满足子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟在新的一年为子公司提供不超过人民币62亿元的担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）继续提供担保的额度仍不超过45亿元；为资产负债率70%以上的子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）提供担保的额度在前一年5亿元的基础上增加7亿，合计不超过12亿元；为资产负债率70%以上的子公司四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）提供担保的额度不超过5亿元，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理在上述额度区间内合理选择银行等融资机构进行授信担保合作并签署相关协议，就此不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年。

　　担保额度预计具体情况：

　　对最近一年或一期资产负债率70%以下的被担保方预计担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司本次为川宁生物提供担保额度预计系在公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于为子公司提供担保额度预计的议案》所批准的45亿元担保额度的延续，本次未对川宁生物新增担保额度。

　　对最近一年或一期资产负债率超过70%的被担保方预计担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司本次为科伦博泰提供担保额度预计系在公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于为子公司提供担保额度预计的议案》所批准的5亿元担保额度的延续，本次新增7亿元的担保额度。

　　2021年11月29日，公司第七届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）川宁生物

　　1．公司名称：伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　2．法定代表人：邓旭衡

　　3．住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号

　　4．注册资本：200,000万元人民币

　　5．成立时间：2010年12月10日

　　6．经营范围：

　　粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆品、透明质酸生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7．股权结构：系公司控股子公司，公司直接和间接持有其80.49%的股权

　　8．川宁生物最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　9．预计担保额度：45亿元人民币

　　10．被担保人川宁生物不是失信被执行人

　　（二）科伦博泰

　　1．公司名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司

　　2．法定代表人：王晶翼

　　3．住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区新华大道666号

　　4．注册资本：11,605.0609万元人民币

　　5．成立时间：2016年11月22日

　　6．经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7．股权结构：系公司控股子公司，公司直接持有其51.70%的股份

　　8．科伦博泰最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　9．预计担保额度：12亿元人民币

　　10．被担保人科伦博泰不是失信被执行人

　　（三）科伦药研

　　1．公司名称：四川科伦药物研究院有限公司

　　2．法定代表人：赵栋

　　3．住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区新华大道

　　4．注册资本：10,000万元人民币

　　5．成立时间：1998年10月16日

　　6．经营范围：药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药产品及保健品的技术转让；代办新药及仿制药的报批。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7．股权结构：系公司控股子公司，公司直接持有其60.00%的股份

　　8．科伦药研最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　9．预计担保额度：5亿元人民币

　　10．被担保人科伦药研不是失信被执行人

　　三、拟担保的主要内容

　　公司为合并范围内的子公司在银行等融资机构的融资提供人民币不超过62亿元的担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金、保证金等，担保的主债务品种包含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、非金融企业债务融资工具等融资行为，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限。

　　上述担保额度的授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。公司董事会授权董事长或总经理签署前述对公司合并范围内的控股子公司担保相关担保合同和其他有关法律文件。本公告项下担保为拟担保事项，相关担保协议或文件尚未签署，具体担保协议或文件的主要内容将由公司及相关子公司与融资机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　本次对子公司提供担保，是为了满足子公司经营发展的资金需要，有助于进一步提高其经营效益。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。

　　本次作为被担保对象的控股子公司其他股东未按出资比例提供同等担保且被担保对象亦未提供反担保，但公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，对被担保对象生产经营等方面具有较强的管控力，故本次担保风险较低。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　　截至2021年11月29日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币35.51亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.31%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

　　六、其他

　　自本公告披露之日起，公司将及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1．公司第七届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：002422       证券简称：科伦药业      公告编号：2021-186

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于择期召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2021年11月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》《关于为子公司提供担保额度预计的议案》《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》，并于同日召开的第七届监事会第四次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关该次董事会、监事会决议相关公告）

　　鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开股东大会，审议第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议中需提交股东大会审议的议案，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券简称：科伦药业      证券代码：002422

　　四川科伦药业股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二〇二一年十一月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.2634万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3510%。

　　本激励计划为公司第三次推出股权激励计划。公司首次推出股权激励计划于2016年11月14日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，已实施完成。公司第二次推出股权激励计划于2018年5月31日经公司2017年度股东大会审议通过，已实施完成。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划授予的激励对象共计416人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%。

　　授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；

　　2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、科伦药业承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、科伦药业承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十六、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计416人，包括：

　　1、公司核心管理人员；

　　2、公司核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象中，不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　四、激励对象的核实

　　（一）上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本激励计划拟授出的权益情况

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　2019年12月16日至2021年10月31日期间公司累计回购19,145,880股公司股票，具体情况如下：

　　（1）公司于2020年3月7日公告《关于公司股份回购完成的公告》（2020-026），本次回购方案实际购买公司股票8,511,480股，经公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第六次会议审议确认，拟将该部分股份予以注销；

　　（2）公司于2021年1月27日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016），本次回购方案实际购买公司股票5,223,800股，本次回购股份用途为股权激励或员工持股计划；

　　（3）公司于2021年7月24日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131），实际购买公司股票3,194,000股，本次回购股份用途为股权激励或员工持股计划。

　　（4）公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司在回购资金总额不超过人民币6,000万元且不低于人民币4,000万元、回购价格不超过人民币24元/股的条件下，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。截至2021年10月31日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份数量为2,216,600股，占公司总股本的比例为0.1555%。

　　综上，本激励计划拟使用的公司股份来源于2021年1月27日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016）、2021年7月24日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131）及2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中三次回购方案中实际回购的股票。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.2634万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3510%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　本激励计划为公司第三次推出股权激励计划。公司首次推出股权激励计划于2016年11月14日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，已实施完成。公司第二次推出股权激励计划于2018年5月31日经公司2017年度股东大会审议通过，已实施完成。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、相关说明

　　（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。

　　（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

　　第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　五、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第八章限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股10元。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.36元；

　　（二）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.15元。

　　第九章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措