（上接A01版）近期，中国政法大学资本金融研究院院长、中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏在回应辞任万润股份独董一事时说，“辞职纯属巧合，不会在关键时刻当‘逃兵’。”

　　尴尬：既不“独立”也不“懂事”

　　为什么在引入A股市场20年之际，独董制度陷入如此尴尬境地？

　　在专家看来，首先，人情社会下的独董选任机制决定了独董独立性的先天不足。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说：“目前独董选任机制仍是过去的老一套，由大股东提名，上市公司支付报酬，这在很大程度上把独董的人身依附关系和上市公司大股东以及上市公司进行捆绑。因此，不少独董不能真正超脱、独立地行使权利、履行义务。”

　　其次，信息不对称、消息来源单一，造成独董履职基础不牢固，只能被动、片面地履职。“独立董事面临着无日常工作机构、无办公履职设施、无履职权威的‘三无’尴尬。信息不对称和来源单一，没有履职的常设和权威机制，造成独董很难主动履职和全面履职，往往只能被动履职和片面履职。”同时担任多家A股和H股公司独董的学者尹晓冰说。

　　再者，在现行薪酬津贴水平下，要求独董履行公司董事义务并承担相应责任也不现实。“我国独董平均年薪在8万元左右，只有其他董事的七分之一左右。薪酬水平过低是无法支撑独立董事履行公司内部董事职责的客观原因之一。”南京大学法学院教授曾洋称。

　　此外，独董积极履职缺乏细化和可操作的法律法规基础以及坚强后盾。南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安认为，目前，我国立法并没有将独董与其他董事、监事和高管的法律责任加以区分，独董承担的风险与其获得的职务收益之间可能出现严重失衡，致使履职积极性有所下降。

　　深思：独董生态亟待重塑

　　无疑，全面改革独董制度已迫在眉睫。专家建议，在追责动真格下重拳、促使独董归位尽责的同时，从长远来看，通过对独董制度权、责、利的全面重塑，从根本上补齐制度短板颇为重要。让中国独董真正做到既“独立”又“懂事”，应着重从强化独董独立性、优化独董任职程序、强化激励机制、细化法律法规等方面入手。

　　“产生机制不够独立，造成独立董事履职缺乏独立性的坚实基础。”尹晓冰说，改革独立董事的产生机制尤为迫切，可考虑由交易所或投资者保护中心遴选建立独董库，再由交易所或投资者保护中心提名，通过上市公司股东大会差额选举产生独董。这将优于目前上市公司主要管理者、控股股东、实际控制人决定独董产生的机制。

　　让独董“懂事”，应改变独董获取信息不对称的现状。“独董专职化是改革方向。”刘俊海建议，推广专职的独董制度，“最好的办法是一位独董只负责一家公司，且独董要在公司坐班，坚持车间巡查、监督。”此外，北京邦道律师事务所首席合伙发起人武绍智认为，公司应保证独董能及时准确地获取全面信息。

　　完善独董的激励机制，对于不尽责的独董进行自律性惩戒，乃至追究其法律责任，对于积极尽责的独董应进行嘉勉。专家建议，建立声誉评价体系，加大对独董的负向激励。“可通过建立独董市场负面清单和准入制度，一旦独董因个人原因，导致所在公司破产或涉嫌违法违规，其将面临个人声誉的重大损失，甚至面临终身禁入资本市场的严厉处罚。相较于正向的经济利益激励，根植于声誉的负向激励，或许更能调动具备专业知识的高素质人才加入独董队伍。”清华大学五道口金融学院副院长、金融学讲席教授田轩说。尹晓冰建议，建立独董履职的科学标准和客观考核机制，独董的薪资津贴要根据履职考核结果差异化发放。

　　此外，细化相关法律法规，进一步厘清勤勉尽责义务和赔偿责任。“应构建独董有限责任制度，对独董与其他董事、监事、高管实施违规分类处罚，并依据其过错大小以及津贴总额合理限定独董的赔偿数额。比如，日本公司法以董事从其任职公司获取的一定年度平均薪酬、津贴的总额为限承担责任的实践，判处独董依其过错大小、以其收入总额为限对投资者的损失承担相应责任。”李维安说。

　　汤欣透露，最高人民法院正在修改完善证券市场虚假陈述民事责任的相关司法解释，这将是该项司法文件自2003年制订以来的重大发展。“在独董的民事责任方面，期待其对于证券法的责任条款进行合理解释。一方面，为独董履职维持法律责任的外部压力；另一方面，对勤勉尽责的独董提供减免责任的现实机会。”他说。