释义

　　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　　声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆上市相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

　　重大事项提示

　　一、本次分拆上市方案简介

　　上汽集团拟在其控股子公司捷氢科技整体变更为股份有限公司后，将其分拆至上交所科创板上市，本次分拆上市完成后，上汽集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对捷氢科技的控制权。

　　通过本次分拆上市，上汽集团将进一步实现业务聚焦，专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五个业务板块发展，加快向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的用户型高科技公司转型；将捷氢科技打造成为公司下属独立的氢能和氢燃料电池业务上市平台，通过科创板上市进一步加大氢能和氢燃料电池业务核心技术的投入，实现氢能和氢燃料电池业务板块的做大做强，增强氢能和氢燃料电池业务的盈利能力和综合竞争力。

　　二、本次分拆上市发行上市方案介绍

　　发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，捷氢科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　三、本次分拆上市对公司的影响

　　（一）本次分拆上市对公司业务的影响

　　上汽集团的主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆上市对公司盈利能力的影响

　　本次分拆上市完成后，公司仍将控股捷氢科技，捷氢科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，尽管本次分拆可能导致公司持有的捷氢科技的权益被摊薄，但通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一步提升，进而对公司未来持续增强整体盈利能力产生积极影响。

　　（三）本次分拆上市对公司股权结构影响

　　本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。

　　四、本次分拆上市尚需履行的批准程序

　　截至本预案公告日，本次分拆上市尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（一）本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　（二）捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需股改后捷氢科技的董事会、股东大会审议通过；

　　（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　五、待补充披露的信息提示

　　本预案已经2021年11月25日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过。截至本预案公告日，捷氢科技的上市审计工作尚未完成，相关数据将在上市审计工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见并进行披露。

　　六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆上市的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。

　　重大风险提示

　　一、本次分拆上市的审批风险

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及股改后的捷氢科技董事会、股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　二、相关财务数据尚未审计的风险

　　截至本预案公告日，捷氢科技的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的捷氢科技主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。

　　三、市场竞争的风险

　　氢燃料电池系统及其关键零部件的研发和制造具有较强的技术壁垒，属于技术密集型行业。随着近年来氢燃料电池系统相关产品朝高功率密度、大功率、长寿命、低成本方向发展，氢燃料电池系统制造工艺、核心零部件性能等方面的要求也越来越高。捷氢科技只有通过不断加强对各种新技术、新产品、新工艺的研究，才能紧跟行业发展趋势，保持长期竞争力。如果不能持续加强技术开发投入，导致产品性能不能满足客户需求，将会对捷氢科技的经营业绩和技术积累产生不利影响。

　　四、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　五、控股股东控制风险

　　截至本预案公告日，公司直接持有捷氢科技4.6211%的股权，并直接持有上柴股份47.99%的股份，间接合计持有常州创发100%的股权。因此，公司合计直接/间接持有捷氢科技68.3011%的股权，为捷氢科技的间接控股股东。本次发行完成之后，公司对捷氢科技仍拥有控制权，上汽集团可以通过行使股东权利对捷氢科技重要事项的决策施加重大影响，将可能给捷氢科技及其中小股东带来不利影响。

　　六、不可抗力风险

　　公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆上市带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章本次分拆上市概况

　　一、本次分拆上市的背景及目的

　　（一）积极落实国企改革要求，深入贯彻国家双碳战略

　　本次分拆是上汽集团深入贯彻党中央、国务院、上海市委和市政府关于深化国资国企改革的决策部署，积极推进落实国企改革三年行动方案的重要举措。本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团充分利用资本市场改革的有利政策，积极稳妥深化混合所有制改革的重大举措和创新尝试，将为公司业务创新与转型升级、实现高质量发展提供有力支撑。

　　氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案，上汽集团积极响应国家战略，精细布局氢能源技术领域，通过科技创新赋能产业转型升级，并借助资本市场，积极推进创新成果产业化。本次分拆是上汽集团认真落实“碳达峰、碳中和”重大战略，提升氢能源关键技术能力，打造绿色经济增长新引擎的重要实践。

　　（二）顺应行业发展趋势，加快提升产业综合竞争力

　　目前，我国氢能源产业迎来重大发展机遇，例如，氢燃料电池汽车行业发展已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，积极拥抱资本市场，成为企业布局新兴业务，实现可持续发展的助推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，在上述环节拥有核心技术优势，是上汽集团深化氢能和氢燃料电池业务能力建设的关键载体。

　　本次分拆捷氢科技至科创板上市，有利于加快氢能和氢燃料电池的产业化和商业化进程，助力上汽集团优化布局，进一步完善产业链建设，培育发展新的经济增长点，提升上汽集团的综合竞争力。同时，有助于捷氢科技提升氢能和氢燃料电池产业核心技术能力和市场竞争力。

　　二、本次分拆上市的必要性及商业合理性

　　（一）提升专业化经营水平，持续激发创新活力和动力

　　捷氢科技自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在氢能和氢燃料电池行业中占据了一定市场地位。通过本次分拆上市，上汽集团氢能和氢燃料电池业务将拥有独立的上市平台，有助于实现聚焦，进一步提升捷氢科技的研发创新能力和专业化经营水平，提升捷氢科技的品牌和市场形象。

　　本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团在重要领域和关键环节持续深化改革的重要探索，有助于捷氢科技加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力，为捷氢科技核心技术攻关和科技成果产业化提供重要支撑和保障。

　　（二）拓宽多元化融资渠道，完善公司治理体系

　　捷氢科技通过分拆上市，能够与资本市场直接对接，拓宽多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为资本运作拓宽空间，以融助产，产融结合，进一步增强发展动力。

　　捷氢科技通过分拆上市，将成为独立的上市公众公司，有利于进一步促进公司治理的规范化现代化，规范透明的信息披露能更清晰地展现捷氢科技业务经营和发展情况，有助于上下游合作伙伴、投资者等各方深入了解捷氢科技的价值，促进产业链、价值链、资本链相融合。

　　（三）有利于实现股东利益最大化

　　预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。

　　三、本次分拆上市的可行性

　　本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据德勤会计师为公司出具的《审计报告》，公司2018年度、2019年度和2020年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为324.09亿元、215.81亿元和177.44亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2020年年度报告，2020年度归属于上市公司股东的净利润约为204.31亿元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2020年度净利润约为-0.93亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2020年年度报告，2020年末归属于上市公司股东的净资产约为2,601.03亿元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2020年末净资产约为4.32亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　综上，公司符合本条要求。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　德勤会计师针对公司2020年财务报表出具的“德师报(审)字(21)第P01020号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　捷氢科技不存在最近3个会计年度内使用上市公司发行股份及募集资金投向的主要业务和资产的情形。

　　上市公司最近3个会计年度内，未进行重大资产重组行为。不存在“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。

　　捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，公司及捷氢科技符合本条要求。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10%；捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　上汽集团的主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　公司主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。

　　截至本预案签署日，公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、公司控股股东上汽总公司及捷氢科技直接控股股东常州创发分别作出书面承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。

　　3、本次分拆上市完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与捷氢科技及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知捷氢科技，并将该商业机会优先让与捷氢科技及其控制的企业。

　　4、本公司在作为捷氢科技直接/间接控股股东期间，不会利用本公司对于捷氢科技的控制关系，从事损害捷氢科技及其中小股东合法权益的行为。

　　5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，捷氢科技作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、生产、销售及工程技术服务。

　　2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东（以下合称“控股股东”）及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。

　　上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害捷氢科技利益。

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司、公司控股股东上汽总公司及捷氢科技直接控股股东常州创发分别作出书面承诺如下：

　　“1、本公司将充分尊重捷氢科技的独立法人地位，保障捷氢科技独立经营、自主决策的权利。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与捷氢科技之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与捷氢科技或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

　　3、本次分拆上市完成后，本公司将督促捷氢科技进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行并促使关联企业履行捷氢科技关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

　　4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地履行与捷氢科技及其控制的企业签订的各类关联协议。本公司及关联企业不会向捷氢科技及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害捷氢科技及捷氢科技其他股东的合法权益。

　　5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用捷氢科技及其控制的企业的资金、资产，亦不要求捷氢科技及其控制的企业为本公司及关联企业进行违规担保。

　　6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，捷氢科技作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外；以下统称“关联企业”）发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

　　2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

　　3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。

　　上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　四、本次分拆上市的发行方案概况

　　发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，捷氢科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动捷氢科技上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整捷氢科技上市的发行方案。

　　五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

　　（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

　　本次分拆上市预案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。

　　（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需完成股改后的捷氢科技董事会、股东大会审议通过；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　第二章上市公司基本情况

　　一、基本情况

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　　二、最近三年的主营业务发展情况

　　（一）公司的主营业务情况

　　上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，主要包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大业务板块。公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等联营及合营企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。

　　最近三年以来，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大发展新动能。公司积极应对各种风险挑战，整车产销规模继续行业领跑，新能源车销量持续快速增长，整车出口保持国内第一，公司主营业务结构持续优化。2018至2020年，公司新能源车销量分别为14.2万辆、18.5万辆及32万辆，复合增长率达到150.12%；整车出口及海外销量分别为27.7万辆、35万辆及39万辆，连续五年蝉联全国第一。同时，公司牢牢把握市场演变、技术发展、行业变革新趋势，“以用户为中心”加快转变经营模式，着力提升直联用户的能力，加快向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的用户型高科技公司转型。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、面向用户新需求，积极变革重塑业务新体系

　　围绕“以用户为中心”的经营新理念，公司正在加快转变经营模式。通过运用数智化技术，着力提升线上直联用户的运营服务能力；通过深入推进营销变革，持续推动组织架构、业务体系、运营机制转型升级，让全业务链都紧紧围绕用户需求，一切从用户出发，更好地为用户创造价值。在变革的过程中，公司将进一步发挥自身拥有的国内最大的基盘用户群体、最广的经销服务网络、最全的汽车产业链布局等固有优势，不断夯实业务体系基础和资源保障能力，为用户提供产品全生命周期“一站式”服务。

　　2、面向行业新趋势，加快发展电动智能新技术

　　围绕“数据决定体验、软件定义汽车”的新趋势，公司正在全力打造新一代智能电动车。通过建设软件、云计算、人工智能、大数据、网络安全等“五大中心”，实现了技术底座的战略布局，并已初步形成了由中央集中式和域控制电子架构、SOA软件平台、智能车数据工厂、人工智能算法和智能芯片，以及全栈OTA和网络安全方案等所构成的“云管端”一体化全栈式智能汽车解决方案。同时，公司在自主掌控电池、电驱、电控系统等核心技术的基础上，对新一代锂电池、固态电池、IGBT电驱动模块等关键技术实现前瞻布局，氢燃料电池系统技术性能已可比肩全球领先水平，相关技术均已率先实现产品化落地。

　　3、面向未来新发展，互融共进加强跨界新合作

　　围绕“更广领域、更高水平、更深层次”的合作新空间，公司传承与发扬合作文化，始终坚持与全球合作伙伴共创共赢。一方面，公司持续完善国际经营布局，通过电动智能网联技术创新优势向海外溢出，携手伙伴加快开拓全球市场。另一方面，公司落实国家战略，聚焦产业基础高级化、产业链现代化等关键环节，在新能源产业链建设、智能汽车研发应用、人工智能算法、芯片设计、大数据运营、网络信息安全、互联网生态等方面积极开展跨界合作，并充分运用市场机制与资本力量，不断拓展“朋友圈”，共建产业新生态，协力推动汽车产业高质量发展。

　　三、主要财务数据及财务指标

　　公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年一期合并利润表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年一期其他主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　截至本预案公告日，上汽总公司直接持有公司67.66%的股份，为公司控股股东。上海市国资委持有上汽总公司100%的股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：

　　■

　　上汽总公司基本情况如下：

　　■

　　五、最近三年的控制权变动情况

　　最近三年，公司的实际控制人为上海市国资委，控制权未发生变动。

　　六、最近三年重大资产重组情况

　　公司最近三年未发生重大资产重组事项。

　　七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　　第三章拟分拆主体基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至本预案公告日，公司直接持有捷氢科技4.6211%的股权，并直接持有上柴股份47.99%的股份，间接合计持有常州创发100%的股权。因此，公司合计直接/间接持有捷氢科技68.3011%的股权，为捷氢科技的间接控股股东。上海市国资委通过上汽总公司间接持有上汽集团67.66%的股权，为捷氢科技的实际控制人。

　　捷氢科技股权及控制关系情况如下：

　　■

　　三、股权结构

　　截至本预案公告日，捷氢科技的股权结构如下：

　　■

　　四、业务发展情况

　　捷氢科技是一家专注于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务的高新技术企业。公司在氢燃料电池电堆及系统设计、控制、集成、工艺开发、生产制造、整车适配等环节拥有核心技术优势，在氢燃料电池关键核心部件膜电极的自主研发与制造中取得突破并实现了国产化、产业化。公司秉承“氢能驱动世界，捷氢引领未来”的企业愿景，致力于为客户提供具备市场竞争力的氢燃料电池相关产品和服务，成为国内领先、国际一流的氢能科技公司。

　　公司坚持自主研发，以自有核心技术为基础，目前已具备大功率氢燃料电池电堆与系统设计开发和量产能力及氢燃料电池整车适配开发能力，并积极推动关键部件的国产化和产业化。公司具备电堆核心部件膜电极设计、工艺开发、批量制造能力，可以有力支撑电堆产品快速迭代和成本下降；此外，在膜电极关键材料方面，具备正向指标的提出、在线/离线性能的评估、失效机理的解析等综合能力，可以加快核心材料的国产化进程，提升产业链供应安全并实现持续降本。捷氢科技目前产品能够覆盖配套量产物流车、客车、乘用车，并与国内知名氢燃料电池产业链上下游企业产生了良好的业务合作关系，公司产品也对其中部分整车企业实现批量交付，并与部分企业建立产品开发受托服务的合作关系。同时，公司积极探索其他氢燃料电池技术的商用场景，在工程机械、叉车及场地拖车等领域开展氢燃料电池技术的应用开发。

　　公司曾先后承担多项国家重点研发计划项目、上海市战略性新兴产业重大项目以及上海市“科技创新行动计划”高新技术领域项目等氢燃料电池领域重大专项课题，并获得由中国汽车工程学会、上海市科委、国际氢能燃料电池协会及世界新能源汽车大会科技委员会等行业内权威机构及上海市人民政府等颁发的各类奖项。

　　五、主要财务数据

　　根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　第四章其他重要事项

　　一、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见。

　　其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在捷氢科技在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　如本预案第一章“本次分拆上市概况”第三条“本次分拆上市的可行性”所述，公司、捷氢科技已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司与捷氢科技不存在重大不利影响的同业竞争情形，公司与捷氢科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　如本预案第一章“本次分拆上市概况”第三条“本次分拆上市的可行性”所述，公司、捷氢科技已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　本次分拆上市不会影响公司对捷氢科技的控股地位。本次分拆上市完成后，捷氢科技仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　（五）严格遵守利润分配政策

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

　　本次分拆上市完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（六）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，上汽集团对本次分拆上市子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　公司于2021年11月25日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年10月28日至2021年11月24日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年10月27日），上汽集团股票（代码：600104.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申万整车指数（801094.SI）累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　2021年10月27日，上汽集团股票收盘价为20.38元/股；2021年11月24日，上汽集团股票收盘价为20.60元/股。董事会决议日前20个交易日内，上汽集团股票收盘价格累计涨幅为1.08%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为0.85%，同期申万整车指数（801094.SI）累计跌幅为4.44%；扣除同期上证综指因素影响，上汽集团股票价格累计涨幅为0.23%，扣除同期申万整车指数因素影响，上汽集团股票价格累计涨幅为5.52%，均未超过20%。

　　综上所述，上汽集团股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　陈 虹    

　　王 晓 秋  王 坚  钟 立 欣

　　李 若 山  曾 赛 星  陈 乃 蔚

　　2021年11月25日

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体监事签字：

　　沈 晓 苏  易 连  

　　夏 明 涛  姜 宝 新  徐 文 晖

　　2021年11月25日

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体高级管理人员签字：

　　王 晓 秋    

　　周 郎 辉  陈 德 美  蓝 青 松

　　卫 勇  祖 似 杰  杨 晓 东

　　陈 逊    

　　2021年11月25日

　　上海汽车集团股份有限公司

　　2021年11月25日