证券代码：002648        证券简称：卫星化学  公告编号：2021-095

　　卫星化学股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2021年11月19日以书面形式送达公司全体董事。本次会议于2021年11月24日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　本次会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣先生、胡肖龙先生、杨玉琴女士出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　同意确定以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-097）。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事马国林、杨玉英回避表决。

　　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　卫星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十五日

　　证券代码：002648        证券简称：卫星化学 公告编号：2021-096

　　卫星化学股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知已于2021年11月19日以书面形式送达公司全体监事。本次会议于2021年11月24日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　本次会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经审核，公司本次限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序。董事会确定2021年11月24日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。

　　本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。监事会同意以2021年11月24日为预留部分限制性股票授予日，授予6名激励对象42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-097）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　卫星化学股份有限公司监事会

　　二〇二一年十一月二十五日

　　证券代码：002648        证券简称：卫星化学 公告编号：2021-097

　　卫星化学股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次授予预留限制性股票的授予日：2021年11月24日；

　　2、本次预留限制性股票的授予价格为：11.22元/股；

　　3、本次预留限制性股票的激励对象和数量：激励对象6人，授予数量42.98万股。

　　卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。由于公司后续实施限制性股票回购注销程序等原因，致使该次授予未能如期完成登记。据此，公司于2021年11月24日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定重新确定以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股，具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划情况简述及已履行的审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、限制性股票的授予价格：本激励计划限制性股票的首次授予的授予价格均为每股15.88元，预留部分授予价格均为每股11.22元。

　　4、限制性股票的授予对象及数量：

　　本激励计划首次授予的激励对象共计92人，包括公司公告《浙江卫星石化股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划(草案)》”）时对连云港石化有限公司（以下简称“连云港石化”）中层管理人员、技术骨干或公司董事、高级管理人员、技术（业务）骨干。不含卫星化学独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为337.7万股，占本《激励计划(草案)》公告日公司股本总额1,225,535,321股的0.28%。其中，首次授予限制性股票307万股，占本《激励计划(草案)》公告日公司股本总额的0.25%；预留30.7万股，占本《激励计划(草案)》公告日公司股本总额的0.025%，预留部分占本《激励计划(草案)》拟授予限制性股票总数的9.09%。公司于2021年6月3日实施完毕2020年度权益分派方案，预留授予数量调整为42.98万股。

　　5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票于2021年授予，则各期解除限售时间安排与首次授予一致。

　　若预留部分限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　6、本次授予的限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　①若预留部分限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致。

　　②若预留部分限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

　　个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。

　　原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，各考评结果对应标准系数如下：

　　■

　　激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的规定申请解锁当期相应比例的限制性股票。当期限制性股票未解除销售的部分，由公司按照授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（二）本激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟首次授予105名激励对象限制性股票307万股，预留限制性股票30.7万股，首次授予价格与预留部分的授予价格均为每股15.88元。

　　2、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2021年2月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。

　　4、2021年6月29日，公司第四届董事会召开第七次会议和第四届监事会第七次会议并审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020年度权益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销的数量由4.5万股调整为6.3万股，回购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。

　　5、2021年7月6日，公司内部对激励计划拟进行限制性股票预留部分授予激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2021年7月6日至2021年7月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。

　　6、2021年7月26日，公司第四届董事会召开第八次会议和第四届监事会第八次会议并审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激励对象授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计划预留部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由15.88元/股调整为11.22元/股，除此之外其他事项保持不变。

　　7、由于公司后续实施限制性股票回购注销程序等原因，致使前次预留部分限制性股票的授予未能如期完成登记。据此，公司决定重新授予前次预留部分限制性股票，并于2021年11月4日对预留部分限制性股票重新授予的6名激励对象的姓名与职务进行了公示，公示时间为2021年11月4日至2021年11月24日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。

　　8、2021年11月24日，公司第四届董事会召开第十一次会议和第四届监事会第十一次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。

　　二、本次限制性股票激励计划预留部分授予条件的成就情况

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、本次预留限制性股票授予的基本情况

　　1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　2、本次预留限制性股票的授予日为：2021年11月24日；

　　3、本次预留限制性股票的授予价格为：11.22元/股；

　　4、本次预留限制性股票的激励对象和数量：

　　本次预留限制性股票授予激励对象共6人，授予数量42.98万股，授予限制性股票的具体数量分配情况如下：

　　■

　　5、相关股份限售期安排说明：

　　预留部分限制性股票于2021年授予，各期解除限售时间安排与首次授予一致。

　　■

　　6、本次预留限制性股票重新授予的原因：

　　公司于2021年7月26日召开的第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。由于公司后续实施限制性股票回购注销程序等原因，致使该次授予未能如期完成登记。据此公司于2021年11月24日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定重新同意确定以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本次重新授予并确定授予日无需再提交公司股东大会审议。

　　7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　四、本次授予的具体内容与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司于2021年6月3日实施完毕2020年度权益分派方案，以第四届董事会第五次会议召开之日总股本1,228,605,321股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2021年7月26日，公司第四届董事会召开第八次会议和第四届监事会第八次会议并审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》，公司董事会对预留授予数量及授予价格进行了调整，调整后的授予数量为：Q＝Q0×（1＋n）=30.7×（1+0.4）=42.98万股；调整后的授予价格为：P＝（P0–V）÷（1＋n）=（15.88-0.17）÷（1+0.4）=11.22元/股。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　该次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2021年11月24日，公司以2021年11月24日公司股票收盘价预测本次预留部分激励成本。经测算，2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；2.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；3.数据尾数偏差因小数点四舍五入所致。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予预留限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　经过认真审查，我们认为：

　　1、董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予日为2021年11月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划(草案)》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划(草案)》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2021年11月24日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。

　　十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

　　1、经审核，公司本次限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序。董事会确定2021年11月24日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。监事会同意以2021年11月24日为预留部分限制性股票授予日，授予6名激励对象42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，卫星化学本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定；卫星化学尚需依法办理相关登记手续并履行相应的信息披露义务；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《业务指南》及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的条件已成就。

　　十二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市瑛明律师事务所出具的《关于卫星化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　卫星化学股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月二十五日