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2021年11月25日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:002826 证券简称:易明医药 公告编号:2021-082
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计52人,解除限售的限制性股票数量为485,625股,占公司当前总股本191,190,375股的0.2540%。解除限售的股份上市流通日期为2021年11月26日。

  西藏易明西雅医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》,同意公司为激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共52人,解除限售的限制性股票数量为485,625股,占公司当前总股本191,190,375股的0.2540%。现将有关事项公告如下:

  一、已履行的相关审批程序

  1、2019 年 7 月 4 日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》;同日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

  2、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 14 日,公司通过内部张贴方式对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示,在公示期间,未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、2019 年 7 月 25 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。

  4、2019 年 7 月 25 日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  5、2019 年 11 月 11 日,公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作,向 72 名激励对象授予 349.00 万股限制性股票,并披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》,首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 12 日。

  6、2020 年 4 月 26 日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

  7、2020 年 5 月 20 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,本次回购注销限制性股票事项获得批准。

  8、2020 年 7 月 6 日,公司完成限制性股票回购注销事项,注销完成后公司股本由 19,321.00 万股变更为19,176.90万股。

  9、2020 年 10 月 27 日,公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》,公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表了独立意见,同意该等调整。

  10、2020 年 11 月 1 日,公司召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十六临时次会议审议通过《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司修订2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的具体内容详见《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》(公告编号:2020-066)。2020年11月17日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

  11、2021年4月26日,公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。董事会认为:根据《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》对第二个解除限售期公司层面业绩的考核目标,公司2020年度营业收入达到50%解除当期限售股份的规定,未达到公司层面业绩考核规定的部分需公司回购注销,回购注销限制性股票的数量为490,125股;另由于原14名激励对象因个人原因离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,董事会决定取消该等激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票88,500股。

  12、2021 年 7 月 1 日,公司完成限制性股票回购注销事项,公司总股本由 191,769,000股减至191,190,375股。

  13、2021年11月15日,公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。董事会审议时,关联董事许可、张宇回避表决。公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见,同意本次解除限售。

  二、第二个解除限售期的部分限制性股票解除限售条件的情况说明

  根据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(修订稿)的相关规定,第二个解除限售期部分限制性股票的解除限售情况说明如下:

  (一)激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  (二)限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  (三)公司层面业绩考核要求:

  ■

  若公司第二个解除限售期对应考核年度的业绩达到上述考核要求,则激励对象可以申请按对应比例解除当期限售股份,未解除限售的部分,则公司按照股权激励计划规定回购注销。

  公司 2018 年度经审计营业收入为488,774,206.55元 ,公司 2020 年度(第二个解除限售期)经审计营业收入为602,619,263.55元,2020 年度较 2018 年度的营业收入增长率为23.29%,达到50%解除当期限售股份的规定。

  (四)个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实施。

  激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,个人绩效考核等级为良好及以上的前提下,才可按照规定的比例解除限售,未达解除限售条件的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  ■

  公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期,共有52名激励对象个人业绩考核结果均达到优秀,满足100%解除限售的条件。

  综上所述,公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满,且达到50%解除当期限制性股票的条件,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理解除限售的相关手续。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  1、2020 年 4 月 26 日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司原3名激励对象因个人原因离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,公司董事会决定取消该等激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.50万股。同时,由于公司 2019 年度业绩未达到限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件,公司按照《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计136.60万股限制性股票进行回购注销。综上,本次回购注销限制性股票共计144.10万股(含本次满足解除限售条件的52名激励对象所持有的1,295,000股)。

  2、2021年4月26日,公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》对第二个解除限售期公司层面业绩的考核目标,公司2020年度营业收入达到50%解除当期限售股份的规定,未达到公司层面业绩考核规定的部分需公司回购注销,回购注销限制性股票的数量为490,125股;另由于原14名激励对象因个人原因离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,董事会决定取消该等激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票88,500股。综上,本次回购注销限制性股票578,625股(含本次满足解除限售条件的52名激励对象所持有的485,625股)。

  3、(1)原激励对象李玲任公司第三届监事会监事、张海林任第三届监事会职工代表监事,任期均于2021年9月13日起。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定:激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。因此,自李玲、张海林担任监事之日起,其获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

  (2)原激励对象黄鑫煜于2021年10月31日离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象资格的规定,公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,250股。

  具体情况如下:

  ■

  除上述各项因素外,本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通的安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年11月26日,距首次授予限制性股票的上市日期 2019 年 11 月 12 日已届满24个月。

  2、本次解除限售条件的激励对象共计52人,解除限售的限制性股票数量为485,625股,占公司当前总股本191,190,375股的0.2540%。

  具体如下表:

  ■

  注:上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后,其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  五、本次解除限售股份后的股本结构变动表

  单位:股

  ■

  注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三次会议决议;

  2、第三届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售事项的法律意见书。

  特此公告

  西藏易明西雅医药科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月二十五日

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