证券代码：002617              证券简称：露笑科技      公告编号：2021-065

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第八次会议于2021年11月8日以书面形式通知全体董事，2021年11月23日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或者“本次非公开发行股票”）的条件。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形成了本次非公开发行的方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按2021年9月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过481,101,397股（含481,101,397股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金运用

　　本次发行预计募集资金总额不超过294,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　　■

　　注：募集资金使用金额中，已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，上述金额合计不超过16,000.00万元。

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、议案的有效期

　　本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行相关事宜编制了《露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-067）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《露笑科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　董事鲁永先生在露笑集团担任监事，余飞先生、贺磊先生为东方创投派出的董事，已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东承诺延期履行的公告》（公告编号：2021-068）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司承诺延期履行的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司曾于2020年11月26日作出关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称为“海博小贷”）的相关承诺：自承诺出具之日未来12个月内，公司择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　鉴于公司目前尚在推进处置海博小贷股权的相关事宜，公司对上述承诺进行延期，延期后的承诺如下：

　　公司承诺，将在2022年11月26日前择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月（即2023年2月26日）内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司承诺延期履行的公告》（公告编号：2021-069）。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司制订的本次非公开发行的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　11、 审议通过《关于召开 2021年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会拟定于 2021年12月9日召开公司2021年第四次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-070）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十三日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2021-066

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2021年11月8日以书面形式通知全体监事，2021年11月23日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邵治宇先生主持。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或者“本次非公开发行股票”）的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形成了本次非公开发行的方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按2021年9月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过481,101,397股（含481,101,397股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金运用

　　本次发行预计募集资金总额不超过294,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　　■

　　注：募集资金使用金额中，已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，上述金额合计不超过16,000.00万元。

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、议案的有效期

　　本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行相关事宜编制了《露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-067）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《露笑科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东承诺延期履行的公告》（公告编号：2021-068）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司承诺延期履行的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司曾于2020年11月26日作出关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称为“海博小贷”）的相关承诺：自承诺出具之日未来12个月内，公司择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　鉴于公司目前尚在推进处置海博小贷股权的相关事宜，公司对上述承诺进行延期，延期后的承诺如下：

　　公司承诺，将在2022年11月26日前择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月（即2023年2月26日）内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司承诺延期履行的公告》（公告编号：2021-069）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行所募集资金使用可行性情况进行了分析，并编制了《露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年十一月二十三日

　　证券代码：002617          证券简称：露笑科技      公告编号：2021-067

　　露笑科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”或“上市公司”）2021年度非公开发行A股股票预案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过294,000万元（含本数），发行股票数量不超过481,101,397股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。

　　（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1,603,671,326股，本次发行的股份数量上限为481,101,397股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到2,084,772,723股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考虑相关发行费用。

　　3、假设本次非公开发行于2022年4月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　4、考虑到公司2021年全年的经营业绩尚存在一定的不确定性，因此以2020年经审计的财务数据为基础测算2022年非公开发行股票后摊薄即期回报的相关财务指标，即假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照0%、10%、30%的增幅分别测算。

　　5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。

　　6、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响；

　　7、以上假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：由于公司2021年的经营业绩尚存在一定不确定性，表格中在测算2022年本次发行前的相关数据时，均仅考虑2021年2月收到非公开发行股票募集资金的影响，即假设2021年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净利润均为零。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行的募集资金总额不超过294,000万元，拟用于第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目、大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员方面

　　公司自创建以来，始终坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，注重自身队伍的建设。公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站、省级技术中心等平台，拥有一支优秀的研发团队，多次承担国家、省部级科技计划项目，多次获得各级科技奖，参与制修订国家/行业标准48项，累计拥有国内领先的科技成果近20项，保证了技术人才的竞争力和人才储备。

　　2、技术方面

　　公司在布局蓝宝石业务期间积累了大量的生产蓝宝石长晶炉的经验，由于蓝宝石晶体和碳化硅晶体生长之间的相似性，公司在碳化硅晶体生长的长晶炉上同样具有较强的实力。

　　公司凭借在蓝宝石业务上的深厚积淀，已突破数项碳化硅长晶炉及长晶环节关键技术。目前，公司已掌握碳化硅单晶晶体生长、加工、切、磨、抛、洗整体解决技术和工艺方案，产品指标处于行业领先水平，尤其是突破了晶体高品质生长、高精度晶体晶向加工、近零损伤表面加工、表面痕量污染控制、高几何精度加工、表面应力消除等关键技术。

　　未来，公司将在已取得的研发成果基础上，以及自身在蓝宝石衬底片加工技术上的优势、产品品质管理与生产组织经验，共同为本次项目建设提供技术保证。

　　3、市场方面

　　公司经过长期的市场耕耘，露笑品牌已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是公司最重要的无形资产之一。公司与行业内知名的企业与客户均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　鉴于本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

　　1、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　2、巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场

　　经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与多家品牌商建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在新能源行业的发展，不断提高市场竞争力。

　　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、加强对各类业界高端人才的吸引力度

　　为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。

　　5、完善利润分配机制，强化投资回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，露笑科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东露笑集团有限公司，实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永分别作出承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十三日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2021-069

　　露笑科技股份有限公司

　　关于公司承诺延期履行的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月23日，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司承诺延期履行的议案》，该议案尚需提交股东大会通过。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：

　　一、承诺基本情况

　　2020年11月26日，公司为了进一步聚焦主营业务，曾对于处置浙江海博小额贷款股份有限公司所持股权作出如下说明与承诺：

　　（一）公司于2012年投资海博小贷，投资金额为8,960万元，持有海博小贷10%的股权份额。公司投资海博小贷，主要系看好海博小贷的未来发展潜力。自公司投资海博小贷至今，公司未实际参与海博小贷的日常经营活动。

　　（二）海博小贷系全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌企业，自本说明和承诺出具日起未来12个月内，公司择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　有关情况详见公司于2020年11月27日披露的《露笑科技股份有限公司关于处置天津露笑融资租赁有限公司和浙江海博小额贷款股份有限公司股权的说明和承诺》。

　　二、延期承诺的情况

　　鉴于公司目前尚在推进处置海博小贷股权的相关事宜，公司对上述承诺申请进行延期，延期后的承诺如下：

　　公司承诺，将在2022年11月26日前择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月（即2023年2月26日）内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　三、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司承诺延期履行的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事发表意见

　　关于公司延期履行的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司的合法权益和其他股东的利益，该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，我们同意《关于公司承诺延期履行的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年11月23日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司承诺延期履行的议案》，经审核，监事会认为关于公司延期履行的承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司的合法权益和其他股东的利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，公司监事会同意《关于公司承诺延期履行的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十三日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2021-068

　　露笑科技股份有限公司

　　关于公司股东承诺延期履行的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月23日，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：

　　一、延期承诺相关事宜

　　（一）公司股东深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司关于顺宇洁能科技有限公司下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书取得期限的承诺

　　露笑科技股份有限公司全资子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”）部分项目办理土地使用权和房产所有权权属证书时涉及的行政主管部门及所需审批手续较多，取得程序及周期较长，且受新冠疫情的不利影响，土地审批工作均不同程度迟滞，导致土地手续批件大批量积压，排队现象空前严重，造成相关承诺无法如期按照延期承诺履行，上述项目手续办理正在排队待办。

　　公司股东深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、董彪、露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）在充分了解顺宇科技下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书未按照前次承诺时间办理完成的原因及目前的办理进度后，申请承诺延期履行，具体如下：

　　东方创投、董彪、露笑集团将继续推进顺宇科技下属项目子公司与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，推动和协助顺宇科技下属项目子公司在下表所列时间内办理完成土地使用权及其附着房屋所有权的权属证书，确保顺宇科技下属项目子公司的光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。

　　如因相关光伏电站项目未在本次承诺的时间内办理完成土地使用权和房产所有权权属证书导致露笑科技股份有限公司、顺宇科技及其项目子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出的，相关承诺方将进行足额补偿。

　　■

　　（二）公司股东露笑集团关于从公司购买浙江海博小额贷款股份有限公司股权的承诺

　　公司曾于2020年11月26日作出关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）的相关承诺：自承诺出具之日未来12个月内，公司择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团将在期满3个月内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　有关情况详见公司于2020年11月27日披露的《露笑科技股份有限公司关于处置天津露笑融资租赁有限公司和浙江海博小额贷款股份有限公司股权的说明和承诺》。

　　鉴于公司目前尚在推进处置海博小贷股权的相关事宜，且公司拟将处置海博小贷的承诺期限延长至2022年11月26日前完成，露笑集团就该承诺作出相应的延期，具体如下：

　　露笑集团承诺，若公司无法在2022年11月26日前将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，露笑集团将在期满3个月（即2023年2月26日）内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　二、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》，关联董事已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事发表意见

　　关于公司股东承诺延期履行的事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　（三）监事会意见

　　2021年11月23日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》，经审核，监事会认为关于公司股东延期履行的承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司的合法权益和其他股东的利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，公司监事会同意《关于公司股东承诺延期履行的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十三日

　　证券代码：002617   证券简称：露笑科技   公告编号：2021-072

　　露笑科技股份有限公司

　　关于控股子公司签订战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本战略合作协议仅为合作各方的初步意向，具体合作事项需协议双方根据实际情况共同协商后确定，合作事项存在不确定性。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司（以下简称“合肥露笑半导体”）于近日与东莞市天域半导体科技有限公司（以下简称“东莞天域”）签订《战略合作协议》。

　　一、 合作背景

　　东莞天域是一家聚焦于碳化硅半导体材料、半导体器件的技术研发、技术转让、技术服务、生产、销售及供应链整合的高新技术企业。东莞天域拥有国际领先水平的碳化硅外延工艺研发与生产技术，先后通过了工业级及车规级测试，整合了碳化硅材料、芯片与器件供应链，构建了产业优势地位。

　　为积极响应国家“第十四个五年规划和2035年远景目标纲要＂，充分发挥各自的优势积极推动碳化硅半导体材料与芯片的科技研发及产业化应用，经双方友好协商，在第三代新型宽禁带半导体碳化硅材料、外延、器件、模组、等应用方面建立全面战略合作伙伴关系。双方将充分利用自身技术优势，携手推进我国碳化硅产业链上下游共同发展，助力国家战略发展。

　　本次协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　1、合肥露笑半导体材料有限公司

　　统一社会信用代码：91340121MA2WC5QP9F

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路598号

　　法定代表人：蒋靝

　　注册资本：51,000万人民币

　　成立日期：2020年10月27日

　　经营范围：半导体器件专用设备制造；半导体材料生产设备制造；半导体级硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；半导体分立器件制造；电子半导体材料制造；从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服务；