证券代码：003016          证券简称：欣贺股份       公告编号：临2021-111

　　欣贺股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2021年11月23日上午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2021年11月18日通过专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际表决的董事9人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长孙瑞鸿先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对预留限制性股票授予价格根据2020年度利润分配方案由4.86元/股作相应调整后为4.46元/股。

　　公司董事会认为公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票共计151.50万股，确定限制性股票的预留授予日为2021年11月23日，向符合授予条件的13名激励对象授予76.0288万股预留限制性股票，预留授予价格为4.46元/股，本次授予后剩余股份不再授予。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：003016         证券简称：欣贺股份        公告编号：临2021-112

　　欣贺股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年11月23日上午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知于2021年11月18日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际表决的监事3人；本次会议由监事会主席林朝南先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　全体与会监事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经审核，公司本次调整预留授予的限制性股票授予价格事项，符合《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划”）及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　本次授予预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票共计151.50万股，同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月23日，向13名激励对象授予76.0288万股预留限制性股票，预留授予价格为4.46元/股，本次授予后剩余股份不再授予。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司监事会

　　2021年11月24日

　　·证券代码：003016          证券简称：欣贺股份      公告编号：临2021-113

　　欣贺股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、预留限制性股票授予日：2021年11月23日

　　2、预留限制性股票授予数量：预留限制性股票共计151.50万股，本次授予76.0288万股，本次授予后剩余股份不再授予。

　　3、预留限制性股票授予价格：4.46元/股

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年11月23日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予价格调整为4.46元/股，限制性股票的预留授予日为2021年11月23日，向符合授予条件的13名激励对象授予76.0288万股限制性股票，本次授予后剩余股份不再授予。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）本激励计划涉及的标的股票种类

　　本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

　　（二）本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（三）本激励计划限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为757.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的1.78%。其中首次授予606.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的1.42%；预留151.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,666.67万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　（四）本激励计划限制性股票分配情况

　　根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（五）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（六）本激励计划的业绩考核要求

　　1.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2.品牌层面业绩考核要求

　　任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。

　　3.个人层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标，以及品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。

　　任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。

　　其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

　　3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。

　　7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年7月19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司2021年限制性股票首次授予价格由4.86元/股调整为4.46元/股，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2021年10月14日完成。

　　8、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　9、2021年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格

　　根据《激励计划》及相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以实施2020年年度权益分派方案时股权登记日的总股本431,668,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该方案已于2021年7月1日实施完毕。

　　公司2021年限制性股票激励计划规定预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股 4.86 元，根据上述规定，本次授予预留限制性股票价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=4.86元/股-0.40元/股=4.46元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　四、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

　　根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已满足，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

　　五、激励计划预留授予情况

　　（一）预留授予日：2021年11月23日

　　（二）预留授予数量：76.0288万股

　　（三）预留股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（四）预留授予人数：13人

　　（五）预留授予价格：4.46元/股

　　（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、本次授予后剩余75.4712万股股份不再授予。

　　（七）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（八）限售期和解除限售安排

　　本次预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起至12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　由于预留部分在2021年授出，本次预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致，如下表所示：

　　■

　　（九）本激励计划的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，由于预留部分在2021年授出，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、品牌层面业绩考核要求

　　任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。

　　3、个人层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标，以及品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。

　　任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。

　　其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　六、本次授予与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于2020年度利润分配方案已实施完毕，预留授予的限制性股票授予价格根据2020年度利润分配方案由4.86元/股相应调整为4.46元/股。本激励计划预留限制性股票共计151.50万股，本次授予76.0288万股，本次授予后剩余75.4712万股股份不再授予。除此之外，本次授予与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在任何差异。

　　七、本次调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的股份支付公允价值，确定2021年11月23日为授予预留日，预留授予价格为4.46元/股，本次授予预留的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　公司本次调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　八、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　九、参与本次预留部分限制性股票激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留部分限制性股票激励无董事、高级管理人员参与，即不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、独立董事意见

　　公司本次调整预留授予的限制性股票授予价格，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，我们一致同意公司本次调整预留授予的限制性股票授予价格事项，并确定2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月23日，向13名激励对象授予76.0288万股限制性股票。

　　十二、监事会意见

　　经审核，公司本次调整预留授予的限制性股票授予价格事项，符合《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　本次授予预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

　　公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票共计151.50万股，同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月23日，向13名激励对象授予76.0288万股预留限制性股票，预留授予价格为4.46元/股，本次授予后剩余股份不再授予。

　　十三、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：1、公司本次预留限制性股票授予价格调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；2、公司本次预留限制性股票授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；3、公司本次授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；4、公司和激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》中规定的不能授予限制性股票的情形，公司本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。

　　十四、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对欣贺股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，欣贺股份有限公司本次调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，欣贺股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2021年11月24日

　　·证券代码：003016          证券简称：欣贺股份      公告编号：临2021-114

　　欣贺股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核实意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《欣贺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对预留授予限制性股票的激励对象进行审核，发表核查意见如下：

　　1、获授权益的激励对象为在公司任职的中高层管理干部，均于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

　　2、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、获授权益的激励对象符合公司《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月23日，向13名激励对象授予76.0288万股限制性股票。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司监事会

　　2021年11月24日

　　欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

　　一、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、本次授予后剩余75.4712万股股份不再授予。

　　二、中高层管理干部名单

　　■

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2021年11月24日

　　北京市天元律师事务所

　　关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格调整及授予的法律意见

　　京天股字（2021）第023-5号

　　致：欣贺股份有限公司

　　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供公司为实施本次预留限制性股票授予价格调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次预留限制性股票授予价格调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次预留限制性股票授予价格调整及授予的批准与授权

　　1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

　　3、2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年5月21日，公司披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0042 号），公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计72万股，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计33.80万股。因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由50人调整为42人，限制性股票首次授予数量由606万股调整为500.20万股。公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票。本次股权激励计划限制性股票首次授予的授予日为2021年2月22日，授予股票的上市日期为2021年5月24日。

　　7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年7月19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司2021年限制性股票首次授予价格由4.86元/股调整为4.46元/股，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。

　　8、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　9、2021年11月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意对预留限制性股票的授予价格根据2020年度利润分配方案由4.86元/股相应调整为4.46元/股，限制性股票的预留授予日为2021年11月23日，向符合授予条件的13名激励对象授予76.0288万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次预留限制性股票授予价格调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　二、本次预留限制性股票授予价格调整事项

　　根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》以及独立董事发表的独立意见，公司本次预留限制性股票授予价格调整具体内容如下：

　　根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价格做相应的调整。其中因派息导致的价格调整公式如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司本次股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致，为4.86元/股。根据公司2020年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以实际实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。上述2020年度利润分配预案已实施。

　　根据上述派息情况和价格调整公式，本次股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格调整为P＝P0-V=4.86元/股-0.40元/股=4.46元/股。

　　综上，公司本次预留限制性股票授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　三、本次授予的基本情况

　　（一）本次授予的授予日

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2021年11月23日，独立董事发表了同意的独立意见。经本所律师核查，本次授予日在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起12个月内，且为交易日，不在下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　（二）本次授予的激励对象及授予数量

　　根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次向符合授予条件的13名激励对象授予76.0288万股限制性股票。

　　综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　四、本次授予的授予条件

　　根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形:

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形:

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经本所律师核查，公司和激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》中规定的不能授予限制性股票的情形，公司本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

　　1、公司本次预留限制性股票授予价格调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

　　2、公司本次预留限制性股票授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　3、公司本次授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；

　　4、公司和激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》中规定的不能授予限制性股票的情形，公司本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　律师事务所负责人：朱小辉    

　　经办律师：于进进

　　李静娴

　　年   月   日

　　欣贺股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》相关法律法规及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，作为欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立审慎的态度，就公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案

　　公司本次调整预留授予的限制性股票授予价格，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，我们一致同意公司本次调整预留授予的限制性股票授予价格事项，并确定2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月23日，向13名激励对象授予76.0288万股限制性股票。

　　欣贺股份有限公司独立董事

　　陈友梅 李成 吴锦凤

　　2021年11月23日

　　证券代码：003016            公司简称：欣贺股份

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　关于欣贺股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

　　2021年11月

　　一、释义

　　1. 上市公司、公司、欣贺股份：指欣贺股份有限公司。

　　2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

　　4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理干部。

　　5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

　　6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

　　7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

　　8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

　　9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。

　　10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

　　13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　14. 证券交易所：指深圳证券交易所。

　　15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣贺股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项对欣贺股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣贺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、独立财务顾问意见

　　（一）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

　　3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。

　　7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年7月19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司2021年限制性股票首次授予价格由4.86元/股调整为4.46元/股，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2021年10月14日完成。

　　8、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　9、2021年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，欣贺股份调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

　　（二）调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格

　　根据《激励计划》及相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以实施2020年年度权益分派方案时股权登记日的总股本431,668,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该方案已于2021年7月1日实施完毕。

　　公司2021年限制性股票激励计划规定预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股 4.86 元，根据上述规定，本次授予预留限制性股票价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=4.86元/股-0.40元/股=4.46元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

　　根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

　　1、本公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，欣贺股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外欣贺股份不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）本激励计划的授予情况

　　1、授予日：2021年11月23日

　　2、授予数量：76.0288万股

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　4、授予人数：13人

　　5、授予价格：4.46元/股

　　6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、本次授予后剩余75.4712万股股份不再授予。

　　7、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　8、限售期和解除限售安排

　　本次预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起至12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　由于预留部分在2021年授出，本次预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致，如下表所示：

　　■

　　9、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，由于预留部分在2021年授出，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、品牌层面业绩考核要求

　　任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。

　　3、个人层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标，以及品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。

　　任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。

　　其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。

　　（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为欣贺股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（五）结论性意见

　　本财务顾问认为：截至报告出具日，欣贺股份有限公司本次调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，欣贺股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　经办人：张飞

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2021年11月23日