广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于广东聚石化学股份有限公司收购冠臻科技55%股权事项的问询函》（上证科创公函【2021】0105号）（以下简称“《问询函》”）。经公司认真核查，现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：

　　重大风险提示

　　一、商誉减值风险

　　本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将会形成1.08亿元的商誉。标的公司在2021年1-9月的净利润为-1,640.52万元，与收益法评估预测的2021全年净利润1,675.38万元存在一定差异，若上市公司未对业务进行良好整合，未来业务经营状况未达预期，则上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险

　　根据《股权转让协议》、《补充协议》及《股权质押协议》，在极端情况下，2021年-2023年最大业绩补偿金额分别为2,933.33万元、4,400万元、5,866.67万元，合计13,200万元。虽然上市公司保留了剩余股权转让款7,200万元以及质押了标的公司45%股权（按本次评估报告估值为10,800万元），但不排除如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于承诺业绩，而可能出现的业绩承诺补偿无法全面履约的风险。

　　三、资金紧张导致负债率提升的风险

　　截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元，其中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元，公司资产负债率为50.44%，其中短期借款金额占总资产比例为18.06%。公司2022年度投资项目拟使用自有或自筹资金金额2.99亿元。后续公司可能通过银行借款等债务融资方式筹集资金，可能导致公司负债率进一步提高，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，虽然公司未来考虑通过股权融资方式补充营运资金，但若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

　　问题1

　　公告显示，标的公司成立于2018年5月，主要从事透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售。请你公司补充披露：（1）近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况；（2）业务模式、主要客户及供应商情况；（3）员工人数、平均薪酬及结构，核心团队成员情况；（4）关于标的公司技术先进性、市场竞争力的说明及依据；（5）成立时间较短情况下，相关核心技术、专利的来源，是否存在权属纠纷。

　　【回复】

　　一、近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况

　　（一）标的公司近三年一期主要经营数据

　　单位：万元

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　　注：标的公司2020年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度、2019年度、2021年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）标的公司按区域列示营业收入成本

　　单位：万元

　　■

　　注：境内销售中，有50%左右的销售是直接客户自行出口到非洲、东南亚等地区。

　　（三）标的公司产能利用率情况

　　■

　　注：（1）冠臻科技于2020年10月开始投入固定资产，故2020年产能仅为11月、12月设备设计产能，2020年产量仅为11月、12月设备实际产量；（2）前次披露中，透气膜年产能3.6万吨的统计方式为年产能2.1万吨白膜加上用于复合的无纺布约1.5万吨/年。

　　公司主营产品的主要工艺流程图如下：

　　■

　　由上述工艺流程图可知，公司通过制膜工艺制成PE透气膜（白膜）后，公司将根据终端客户要求及下游应用场景的不同，对PE透气膜进行印刷或复合工艺；其中，部分PE透气膜或PE印刷膜与无纺布通过复合机复合在一起，形成复合膜或印刷复合膜。

　　二、业务模式、主要客户及供应商情况

　　（一）标的公司业务模式

　　标的公司主要从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨等产品研发、生产和销售，其主要业务模式如下：

　　1、生产与采购

　　标的公司主要原材料为碳酸钙、PE（聚乙烯）、无纺布等，根据产品BOM表采用按需采购与询价比价采购相结合的的方式进行采购；在以销定产的基础上，同时结合设置安全库存，以保证快速反应，采取规模化、连续式的生产方式进行生产；标的公司围绕主营产品品质及应用场景、生产设备及制造工艺等方面进行自主研发，同时开展产业链上下游的新产品研发，以降低生产成本，增强产品的市场竞争力。

　　2、销售模式

　　标的公司目前的销售模式为直销和经销商相结合的方式。其中直销通过直接客户拜访获取订单；参加展销会，通过展销会展销产品获取客户关系从而获得订单；通过供应商关系介绍推荐客户获取订单；地毯式访谈开发客源；城市定点开发拓展客源等方式进行拓展市场;通过广告投放，提供电话热线销售获取订单。2020年及2021年1-9月直销与经销的占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）标的公司前五大客户情况

　　单位：万元

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　　注：佛山市天骅科技有限公司、佛山市旗正科技有限公司受相同的一方或多方控制。

　　（三）标的公司前五大供应商情况

　　单位：万元

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　　注：（1）上述统计数据，广东聚石化学股份有限公司的采购金额包含了其子公司聚石化学（长沙）有限公司、广州聚石化工有限公司；（2）佛山市天骅科技有限公司（以下简称“天骅”）、佛山市旗正科技有限公司（以下简称“旗正”）、佛山市冠料科技有限公司（以下简称“冠料”）受相同的一方或多方控制。

　　2020年11月，佛山市冠料科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司、佛山市旗正科技有限公司已将生产设备、生产人员全部转移至标的公司，标的公司与上述三家公司的交易内容明细如下：

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　　根据《股权转让协议》约定，徐建军、徐姜娜应尽快以合法合规及甲方认可的方式将佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司、佛山市冠料科技有限公司中与标的公司业务类似、相关的资产、客户、业务、融资资源等转移至标的公司，并应在交割日后的二十四（24）个月内（因政府手续未能在正常合理期限内办理完毕的除外）完成佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司、佛山市冠料科技有限公司的注销手续。

　　本次收购后，上述企业正按照《股权转让协议》约定，将与标的公司业务类似、相关的资产、客户、业务、融资资源等转移至标的公司，目前上述企业已停止经营活动，预计2022年将完成工商注销。

　　徐建军、徐姜娜已保证，除上述公司外，其未直接或间接从事与标的公司及公司相同或相似的业务，并已承诺未来不再对任何与标的公司及公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任重要职务。

　　三、员工人数、平均薪酬及结构，核心团队成员情况。

　　（一）员工人数

　　■

　　注：标的公司在2021年度优化了生产结构、提高了生产效率，并适度精简了人员数量。

　　（二）员工平均薪酬

　　最近三年一期，标的公司员工平均薪酬情况如下：

　　单位：元/月

　　■

　　（三）核心团队成员

　　结合标的公司的生产经营、技术研发及销售等方面的情况，标的公司核心团队成员由徐建军、徐姜娜、徐松彬、任均惠、李凯文组成。具体情况详见下表：

　　■

　　公司核心团队成员简历如下：

　　徐建军，男，1979年8月生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于仲恺农业工程学院热能与动力专业， 2003年8月至2011年1月，任广州南方人才租赁中心业务员；2011年1月至2013年6月，任广州恒成科技有限公司总经理；2013年7月至今，任佛山市天骅科技有限公司总经理；2014年6月至2021年1月，任佛山市冠料科技有限公司总经理，2017年8月至今，任佛山市旗正科技有限公司总经理；2018年5月至今，任广东冠臻科技有限公司总经理、技术总监；带领公司团队自主研发行业领先的流延膜基础制造工艺，较大程度的降低了生产及人工成本，建立了一套拥有独立自主知识产权的环保新型材料产业链，在流延技术、拉升技术、印刷干燥技术等方面形成一定的成本竞争力。

　　徐姜娜，女，1976年5月生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学法律专业，2002年6月至2005年8月，任佛山市临泉工贸有限公司法律顾问兼销售经理；2005年8月至2012年9月，任佛山市安喆娜贸易有限公司执行董事、经理；2014年6月至2021年1月，任佛山市冠料科技有限公司监事；2015年7月至今，任佛山市天骅科技有限公司监事；2017年8月至今，任佛山市旗正科技有限公司监事；2018年5月至今，任广东冠臻科技有限公司监事、营销部长；具有多年的日化卫生、塑料原材料行业的营销经验，主要负责公司的销售和管理工作，在其带领下，公司透气膜产品的市场占有率稳步提升，其同时开拓透气膜产品在烟草育苗、阳台种植等应用场景，不断完善公司的销售网络。

　　徐松彬，男，1978年3月生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中山医科大学，2001年9月至2002年9月，任清远市人民医院实习医生；2002年9月至2005年6月，任台山市台山电厂职工；2005年6月至2013年8月，任佛山市安喆娜贸易公司职员；2013年8月至2019年5月，任佛山市天骅科技有限公司采购经理，2019年5月至今任广东冠臻科技有限公司采购部长；具有十年的采购经验，主要负责公司原、辅材料采购及市场分析。

　　任均惠，男，1974年8月生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于广东机械技术学院机械制造专业，1996年5月至2009年9月，任广东美芝制冷设备有限公司技术员；2009年10月至2015年7月，任广州金菱机械有限公司工程师；2015年8月至2019年4月，任广东志高精密机械有限公司机械工程师；2019年5月至2019年10月，任广州德善数控科技有限公司工作技术工程师；2019年11月至今，任广东冠臻科技有限公司技术部长；具有熟练的机械设计与实操经验。

　　李凯文，男，1991年4月生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于长沙学院机械制造专业，2015年7月至2018年3月，任宁波威霖住宅设施有限公司技术员；2018年4月至2019年6月，任广东志高精密机械有限公司机械技术员；2019年7月至2020年8月，任威灵电机技术员；2020年8月至今，任广东冠臻科技有限公司技术部技术助理、机械工程师；具有熟练的机械设计与实操经验。

　　四、关于标的公司技术先进性、市场竞争力的说明及依据。

　　（一）标的公司技术先进性

　　标的公司主要从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨等产品研发、生产和销售的企业，公司通过多年高分子材料的设备工艺研究和技术积累，在流延技术、拉升技术、印刷干燥技术等方面形成了具备自主知识产权的核心设备及工艺技术，具有一定的成本竞争力。

　　公司主要的优势是设计改进生产设备和工艺技术方面，流延技术采用了自主设计改进了双螺杆透气膜流延机，减少了制造工艺中造粒的环节，从而降低制造成本，同时设备使用油温机加热原料，减少了电加热的用电负担，达到低能耗的目的；公司也改进了冷却设备，采用水雾喷洒和回风箱相结合的方式，更快速全面的覆盖降温范围，提高流延设备的耐用性和使用寿命，节约设备维护成本；拉升技术是用冷拉工艺替代原有热拉工艺，能耗和维护成本大幅降低。印刷干燥技术是在原有印刷设备做小量投入改造的情况下使用水墨印刷，达到国外高端设备的产能和质量，能有效降低水墨成本和投入成本。为逐步完善公司产品透气膜产品应用产业链研究，标的公司自主研发了水性油墨，用水性油墨替代溶剂油墨，达到环保节能的目的，依托标的公司自有的印刷干燥技术，使印刷效率对比同行有较大的提升，印刷成本降低。

　　此外，标的公司也在积极开拓透气膜在其它行业的应用，在烟草育苗、阳台种植等方面形成了阶段性成果，已经取得客户试用报告，这将大幅提高透气膜产品附加值和销售收入。未来，可联合开发低成本降解透气膜在烟草育苗、阳台种植等方面的应用，为绿色经济贡献一份力量，为实现“碳中和”目标添砖加瓦。

　　截至目前，标的公司总经理、股东之一徐建军已获授权实用新型专利11项，正在进行实质审查的发明专利有10项、实用新型专利1项。徐建军已承诺标的公司继续无偿使用上述专利技术，此外标的公司与徐建军已签署《专利转让合同》，上述专利专利权/专利申请权转让登记事宜正在办理中。

　　（二）标的公司市场竞争力

　　标的公司主要从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨等产品研发、生产和销售，膜类产品主要应用在女性卫生用品、婴幼儿纸尿裤、成人失禁用品等医疗卫生用品。透气膜行业由于市场竞争激烈，同质化产品中普遍存在价格战，企业在满足客户各项产品性能指标需求的同时，在对生产工艺的优化和设备改进方面也至关重要；标的公司具有完善的透气膜生产、印刷、复合的自动化生产工艺，同时，印刷使用自主研发的水性油墨，依托自有的快速干燥技术，形成一套高效、低成本的生产链，为标的公司为客户提供高性价比产品提供保障。

　　标的公司透气膜产品主要通过国内贸易平台如广州森大贸易有限公司、广州博达科技有限公司外销往非洲，森大集团、博达集团系非洲前三大纸尿裤、卫生巾生产商。上述客户均为标的公司2021年1-9月前五大客户。

　　五、成立时间较短情况下，相关核心技术、专利的来源，是否存在权属纠纷

　　（一）相关核心技术专利来源

　　截至目前 ，标的公司总经理、股东之一徐建军申请了22项主营业务相关的专利技术，其中已获授权实用新型专利11项，正在进行实质审查的发明专利有10项、实用新型专利1项，证载专利权人为徐建军。专利具体情况如下：

　　■

　　上述专利申请权及专有技术均为徐建军合法所有，不存在权属纠纷。徐建军已承诺标的公司继续无偿使用上述专利技术，此外标的公司与徐建军已签署《专利转让合同》，上述专利专利权/专利申请权转让登记事宜正在办理中。

　　（二）关于技术专利转让安排

　　徐建军就专利权事项出具《承诺说明》，相关主要内容如下：上述专利权已全部应用于冠臻科技产品生产中且实现产业化，徐建军承诺冠臻科技继续无偿使用上述专利技术，同时承诺将上述专利技术无偿转让给冠臻科技，冠臻科技对上述专利技术拥有占有、使用、收益及处分等全部权益，并承诺在《专利转让合同》生效后15个工作日内办理专利权/专利申请权转让登记事宜。

　　截至目前，标的公司已与徐建军签订了上述技术专利的《专利转让合同》，上述专利专利权/专利申请权转让登记事宜正在办理中。因此，标的公司对上述核心技术专利的使用及所有权不存在法律纠纷。

　　六、标的公司受让相关资产情况

　　标的公司开始生产经营时使用的主要生产设备、存货、原材料等系受让自标的公司股东徐建军、徐姜娜控制的企业佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司。自2020年10月起，佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司陆续将其各自持有的主要资产（包括但不限于生产设备、存货、原材料等）转让给了标的公司，目前已完成移交，转让双方不存在争议或纠纷。

　　标的公司受让佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司资产的行为合法、有效，价格具有公允性，标的公司已合法取得该等资产的所有权，标的公司不存在被追回该等资产或承担该等资产转让相关法律责任的风险，上述资产转让不会导致标的公司或公司遭受重大不利影响。其理由如下：

　　首先，上述转让涉及的资产均系转让方自有资产，转让行为已经转让方股东会决议通过，已履行转让方必要的内部决策程序，转让行为合法、有效；该等转让行为系转让方自主行为，无须经转让方的债务人或其他第三方同意。

　　其次，上述资产转让的价格主要参照账面价值确定，定价公允，标的公司已按照约定向转让方支付资产转让价款，标的公司已合法取得上述资产的所有权；即使转让方自行或被债务人申请破产，根据《企业破产法》的相关规定，上述资产转让行为亦不存在可撤销或无效的情形。转让方的债务人或其他第三方无权主张撤销上述资产转让行为或主张其无效，标的公司不存在被追回上述资产或承担资产转让相关法律责任的风险。

　　再次，针对该等资产转让事宜，佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司的股东徐建军、徐姜娜已作出如下保证和承诺：

　　“一、旗正科技、天骅科技转让的上述资产为其各自合法持有的资产，旗正科技、天骅科技对其拥有完整的所有权和处分权，该等资产上不存在任何争议或纠纷，旗正科技、天骅科技将该等资产转让给冠臻科技不存在任何障碍。

　　二、上述资产买卖各方已完成资产的移交手续，相关意思表示真实，买卖行为合法有效，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

　　三、上述资产的转让价格主要参照账面价值确定，定价公允，本人及旗正科技、天骅科技不存在利用该等资产转让的行为损害冠臻科技利益的情形。

　　四、截至本承诺出具之日，不存在旗正科技、天骅科技的其他股东、债权人或任何其他利益相关主体对上述资产转让提出异议或撤销请求的情形。

　　五、本人承诺：如发生上述内容与实际情况不符，或者旗正科技、天骅科技的股东、债权人或任何其他利益相关主体对上述资产转让提出异议或撤销请求等情形，导致冠臻科技就上述资产转让遭受任何直接或间接损失或承受任何不利后果的，则本人将向冠臻科技全额赔偿并承担相应的法律后果。”

　　七、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取标的公司2018、2019、2020年、2021年1-9月的财务报表，以及2020年、2021年1-9月审计报告，了解其最近三年一期主要财务状况、经营状况。

　　2、查阅并获取标的公司最近一年一期的收入与采购明细，统计出公司境内外收入比例、及前五大客户和供应商，并了解交易背景、主要交易内容。

　　3、查阅并获取标的公司最近三年一期的员工名册及薪酬明细表，了解其员工人数、岗位类别、受教育程度、薪酬状况。查阅并获取标的公司核心团队成员个人调查问卷，了解其主要经历情况。

　　4、查阅并获取公司收购标的公司的可行性研究报告，了解本次收购的可行性分析。

　　5、访谈标的公司相关人员，了解标的公司运营状况、业务模式、技术状况、行业发展情况及标的公司市场竞争力。

　　6、取得标的公司的相关资产明细表，并访谈标的公司总经理关于标的公司产能产量、相关核心技术储备及来源等情况，并确认标的公司业务相关技术专利来源不存在纠纷，并网络查询确认了专利具体情况。

　　7、查阅并获取标的公司与徐建军签订的《专利转让合同》及徐建军就专利事项出具的《承诺说明》，确认标的公司业务相关技术专利来源及权属情况。

　　8、访谈相关人员了解标的公司购买旗正、天骅相关资产的背景、履行的内部程序，同时获取相关资产的明细资料，了解上述资产权属是否清晰、交易是否存在纠纷。查阅并获取标的公司与旗正、天骅签订的《固定资产采购合同》，上述企业关于上述固定资产转让的股东会决议，及旗正、天骅股东出具的相关承诺，确认上述固定资产转让程序合法性以及未来是否存在纠纷和保障措施。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已按要求如实披露了标的公司近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况。

　　2、公司已按要求如实披露了标的公司业务模式、主要客户及供应商情况。

　　3、公司已按要求如实披露了标的公司员工人数、平均薪酬及结构，核心团队成员情况。

　　4、标的公司是一家专业从事透气膜、透气复合膜等产品研发、生产和销售的企业，公司通过多年高分子材料的设备工艺研究和技术积累，在流延技术、拉升技术、印刷干燥技术等方面形成了具备自主知识产权的核心设备及工艺技术，具有一定的成本竞争力。

　　5、标的公司总经理、股东之一徐建军申请了22项主营业务相关的专利技术，其中已获授权实用新型专利11项，正在进行实质审查的发明专利有10项、实用新型专利1项，证载专利权人为徐建军。上述专利申请权及专有技术均为徐建军合法所有，不存在权属纠纷。徐建军已承诺标的公司继续无偿使用上述专利技术，并与标的公司签署《专利转让合同》，上述专利专利权/专利申请权转让登记事宜正在办理中。标的公司对上述核心技术专利的使用及所有权未出现纠纷。

　　6、旗正、天骅将其各自持有的主要资产（包括但不限于生产设备、存货、原材料等）转让给标的公司，该等资产的价格主要参照账面价值确定，目前已完成移交。上述交易各方已履行了股东会审议程序，且旗正、天骅股东出具了相关承诺。上述交易履行了必要的程序，未出现纠纷，预计未来不会对标的公司产生重大不利影响。

　　问题2

　　公告显示，本次交易采用收益法评估定价，标的公司股东全部权益价值为 24,400万元，较标的公司净资产2,200.79万元相比增值22,199.21万元，增值率达 1008.70%。请你公司补充披露：（1）评估过程、主要假设、评估参数和依据；（2）结合标的公司的历史业绩情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（3）标的资产成立以来的股权转让时间、比例及估值情况，是否与本次交易估值存在重大差异，并说明合理性；（4）今年前三季度标的公司的主要财务数据，是否符合相关评估预测、是否存在商誉减值问题。

　　【回复】

　　一、请你公司补充披露评估过程、主要假设、评估参数和依据；

　　（一）评估假设

　　本次评估假设主要包括一般假设和特殊假设。其中，一般假设包括：①交易假等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；③企业持续经营假设，假定标的公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。特殊假设主要包括：本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提、无重大变化假设、无不利影响假设、方向一致假设、会计政策一致假设、资产持续使用假设、简单再生产假设、数据真实假设、现金流稳定假设等。

　　（二）评估过程、评估参数及依据

　　1、利润表的预测及依据

　　（1）营业收入的预测

　　标的公司历史年度营业收入情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　由上表可知，标的公司历史年度主营业务收入主要分为卫材、防护服及水性油墨等膜的收入。标的公司卫材产品为PE膜、透气膜、复合膜及印刷膜，主要应用于一次性卫生用品；防护服主要为防护服复合膜、手术衣及手术布；水性油墨产品主要应用于涂料。综上所述，标的公司管理层对未来年度收入进行预测。

　　（2）营业成本的预测

　　标的公司历史年度营业成本情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　由上表可知营业成本主要由人工成本、材料成本、折旧摊销及制造费用组成。

　　材料费用预测：根据材料单耗进行预测。

　　职工薪酬预测：标的公司管理层根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据工资水平对其职工薪酬进行预测。

　　折旧及摊销：标的公司按照现有规模和考虑新增、更新部分进行测算。

　　制造费用：根据产品制造费用单耗进行预测。

　　（3）税金及附加的预测

　　标的公司的税项主要有增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税。

　　标的公司按应缴增值税为基础计算的城建税、教育费附加及地方教育费附加缴纳税金及附加。

　　（4）销售费用的预测

　　标的公司销售费用历史年度情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　销售费用预测如下：职工薪酬预测：标的公司管理层根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据工资水平对其职工薪酬进行预测。

　　其他销售费用：其他销售费用主要为办公费及产品销售费等，根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划，分析市场价格变动对费用的影响程度，在此基础上进行预测。

　　（5）管理费用的预测

　　标的公司管理费用历史年度情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　管理费用预测如下：

　　职工薪酬预测：标的公司管理层根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据工资水平对其职工薪酬进行预测。

　　折旧及摊销：标的公司按照现有规模和考虑新增部分进行预测，摊销按现有摊销额进行预测。

　　其他管理费用：其他管理费用主要为办公费、租赁费及其他费用等，按照一定的增长幅度进行预测。

　　（6）研发费用的预测

　　标的公司历史年度研发费用如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　研发费用预测如下：

　　职工薪酬预测：标的公司管理层根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据工资水平对其职工薪酬进行预测。

　　其他研发费用：其他研发费用按照一定的增长幅度进行预测。

　　（7）财务费用的预测

　　标的公司历史年度财务费用主要为利息收入及手续费。

　　对于利息支出标的公司按照未来年度借款计划确定，对于利息收入及手续费因其金额较小，不对其进行预测。

　　（8）所得税费用的预测

　　标的公司根据预测的利润情况及标的公司所得税税率计算所得税费用。

　　（9）折旧费用的预测

　　本次折旧费主要为固定资产折旧费，分为现有固定资产折旧和更新新增固定资产折旧两部分分别进行预测。

　　①现有固定资产折旧

　　标的公司现有固定资产主要包括机器设备及电子设备。本次按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算现有固定资产未来经营期的折旧额。

　　②更新及新增固定资产折旧的预测

　　标的公司更新及新增固定资产主要为更新设备及外购的固定资产，本次按照企业执行的固定资产折旧政策，以更新及新增固定资产金额、折旧年限、残值率等估算更新及新增固定资产折旧未来经营期的折旧额。

　　综上所述，未来年度盈利预测如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2、资本支出的预测

　　标的公司资本性支出主要为未来年度设备支出，情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　3、营运资金的预测

　　企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。

　　标的公司依据财务报表数据对营运资金进行测算。

　　预测营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金按照可比上市公司营运资金占收入的比例进行测算。

　　经上述测算，营运资金追加额具体预测如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　4、折现率的预测及依据

　　（1）确定权益资本成本Re

　　①确定无风险收益率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取中债网10年期国债收益率3.19%作为本次无风险收益率。

　　②确定βe值

　　本次最终选取三家可比上市公司并通过同花顺iFinD系统，获取行业剔除财务杠杆调整的Beta值及资本结构进行计算。

　　资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定D/E=20.41%。则安装财务杠杆后的Beta为0.7676。

　　③确定ERP

　　银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，经测算，银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

　　④企业个别风险值Rc

　　公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~5%之间。根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险及标的公司经营情况综合确定标的公司个别风险为5.00%。

　　⑤确定股权收益率Re

　　按照上述数据，计算股权收益率为12.69%。

　　（2）确定债务资本成本Rd

　　债务资本成本按基准日中长期贷款利率4.65%确定。

　　（3）确定资本结构

　　以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

　　对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为20.41%，付息债务资本占全部资本比例为16.95%，权益资本占全部资本比例为83.05%。

　　经上述计算，本次评估WACC为11.13%。

　　二、结合标的公司的历史业绩情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；

　　标的公司成立于2018年5月，2018年至2020年上半年为建设调试期，2020年开始生产销售，2020年及2021年报表期间均为非完整年度运营数据，可比性较差，本次评估从可比公司收入增长率、毛利率、净利润率水平、A股上市公司收购类似企业的交易案例折现率水平、市盈率水平对估值的合理性进行分析如下：

　　（一）行业收入、毛利率、净利润率水平

　　1、行业收入水平

　　标的公司所属橡胶及塑料制造行业，行业2018年至2020年上市公司收入平均增长率如下：

　　单位：%

　　■

　　注：上表统计数据为证监会橡胶及塑料制品上市公司平均数据。

　　由上表可知，橡胶及塑料制品类上市公司2018年至2020年收入平均增长率为65.60%，本次标的公司未来年度收入预测平均增长率为16.09%，低于上市公司平均收入增长率；同时经查询，2015年至2019年婴儿纸尿裤行业复合年增长率约为19.0%，2006-2020年成人失禁用品市场规模复合增速高达20.49%，本次评估低于行业增长率，收入预测具备合理性。

　　2、行业毛利率水平

　　单位：%

　　■

　　注：上表统计数据为证监会橡胶及塑料制品上市公司平均数据。

　　由上表可知，橡胶及塑料制品类上市公司历史年度毛利率为25.77%，本次标的公司未来年度预测平均毛利率为19.17%，低于上市公司平均毛利率，预测具备合理性。

　　3、行业净利润率水平

　　■

　　由上表可知，橡胶及塑料制品类上市公司历史年度净利润率为8.48%，本次标的公司未来年度预测平均毛利率为6.98%，低于上市公司平均净利润率，预测具备合理性。

　　（二）同行业折现率水平

　　经查询2020年证券业务资产评估项目折现率统计如下：

　　2020年证券业务资产评估折现率统计表

　　■

　　标的公司属于上述分类中的制造业，折现率区间为6.00%-13.60%，平均值为10.97%，本次评估标的公司折现率为11.13%，略高于行业平均水平，具备合理性。

　　（三）同行业并购市盈率水平

　　经查询A股上市公司收购类似企业的交易案例，其估值指标统计如下：

　　■

　　注：动态市盈率为估值/业绩承诺期平均利润。

　　本次评估，标的公司评估值以承诺期平均净利润计算的市盈率为8.41，低于同行业可比交易案例平均值10.01，市盈率处于合理水平，具备合理性。

　　综上所述，本次评估估值、盈利预测具备合理性。

　　三、标的资产成立以来的股权转让时间、比例及估值情况，是否与本次交易估值存在重大差异，并说明合理性

　　除本次交易外，标的资产自成立以来仅发生1次股权转让，其具体情况如下：

　　2021年6月25日，标的公司原股东徐建军、徐姜娜分别将其持有的标的公司1,125万元出资额（37.5%股权）、525万元出资额（17.5%股权），以900万元、420万元的价格，转让给由徐建军、徐姜娜出资设立的河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）[现更名为“安吉臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）”，以下简称“臻绣合伙”]。本次股权转让前，标的公司的股权结构为徐建军持股60%、徐姜娜持股40%；本次股权转让后，标的公司的股权结构为臻绣合伙持股55%、徐建军持股22.5%、徐姜娜持股22.5%。

　　上述股权转让的定价为0.8元/出资额，对应的标的公司全部股权的估值为2,400万元，与本次交易中标的公司全部股权的估值24,000万元存在较大差异。

　　出现该等差异的原因在于：上述股权转让的受让方臻绣合伙，系转让方徐建军、徐姜娜出资设立的合伙企业（二人各自持股50%），即上述股权转让仅涉及相关权益在标的公司原股东内部的变动，不涉及向原股东之外第三方的转让，故股权转让价格参考标的公司的净资产确定；本次交易系公司作为外部投资者向标的公司原股东收购股权，交易价格系双方根据经评估后的标的公司全部股权价值协商确定。因此，该等差异具有合理性。

　　四、今年前三季度标的公司的主要财务数据，是否符合相关评估预测、是否存在商誉减值问题

　　（一）是否符合相关评估预测

　　标的公司前三季度主要财务数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　标的公司与评估预测对比如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　前三季度收入、利润情况与评估预测存在一定差异，差异主要受三方面因素影响。主要原因如下：

　　1、收入对比分析如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：上述2021年1-9月预测收入为2021年全年预测收入简单平均计算。

　　标的公司实际收入与预测收入存在差异主要原因如下：

　　（1）限电政策导致的产量下降

　　标的公司于2021年6月份接到电业局的限电通知，因全市电力供需缺口持续扩大，根据电业局的要求，公司执行“开二停五”、“开一停六”的限电政策，从而导致开工率不足，产量下滑。标的公司历史期每月制膜产能利用率情况如下：

　　2020年及2021年每月制膜产能利用率统计表

　　■

　　如上表所示，标的公司2021年1-3月主要销售产品为防护服膜产品，随着今年3月以来国内疫情逐渐好转，防护服膜产品销量较前两月有所下降，故造成产能利用率下降（防护服膜产品销量下滑已在预测中进行考虑）；标的公司考虑到防护服膜产品销量下滑因素，为保持公司盈利能力，4-5月积极开拓卫生材料膜产品的销售，4-5月尚处于市场培育期，6月开始公司产能利用率逐渐回升。但因6月开始公司接到电业局通知，开始执行限电政策，导致开工率严重不足，从而使得标的公司的收入出现一定程度的下滑与评估预测出现一定程度的差异。此外，随着限电政策的放开，标的公司8月开始产能已逐步提升到正常水平。

　　（2）受海运影响境外销量下滑

　　标的公司50%以上的客户主营业务为卫材产品的境外销售，由于今年国内疫情逐步好转，出口货柜需求增加，导致货运成本大幅上升。根据上海航运交易所公布的最新数据，截至2021年7月2日，中国出口集装箱运价指数报2653.32，较6月25日的2591.41，上升了2.4%，各大集装箱海运公司也公布了集装箱7月初的基准运价表，显示多条航线集装箱运价有所上涨，国际集装箱运价再次上调。如2021年7月1日，标准集装箱基准运价报7300美元/箱，较前一周6月25日的报价6600美元/箱，涨幅超过了10%。因港口拥堵，运力不足，现有集装箱难以满足市场需求及集装箱运输时间增长等原因，造成标的公司主要客户从自身利润空间及交单时间等因素考虑减少接单（详见下图我国今年以来PMI新出口订单指数），从而造成标的公司卫材膜产品实际销量较预测减少。故标的公司的实际利润情况与预测数据出现较大的偏差。

　　■

　　2、营业成本对比分析如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：上述2021年1-9月预测数据为2021年全年预测数据的简单平均计算。

　　标的公司2021年1-9月实际营业成本与预测成本存在差异主要原因如下：（1）原材料价格上涨

　　标的公司主要原材料为聚乙烯，聚乙烯为原油提取物，随着欧佩克和参与减产的非欧佩克达成联合减产协议，美国、加拿大等诸多国家的石油产量也出现了大幅度的下滑。伴随着全球各国逐步重新启动经济发展，全球石油需求量逐渐恢复，但供应量仍然被控制在一个比较低的状态，由此引发了供不应求的局面，推动了国际油价的上涨。2021年聚乙烯平均价格与2020年相比上涨约17%。标的公司2021年1-3月主要原材料单位成本为5.47元/千克，4-9月主要原材料单位成本为5.94元/千克，单位原材料价格上涨约9%，由原材料上涨造成的毛利率下降约6%。同时因标的公司主营产品销售价格议价能力较弱无法及时传导至下游，极度压缩公司毛利，造成实际毛利率较预测数据大幅下降。

　　聚乙烯价格趋势图

　　■

　　（2）受海运影响境外销量下滑造成的仓储成本上升

　　因海运价格大幅增长及海运时间增长的影响，造成标的公司主要客户从自身利润空间及交单时间等因素考虑减少接单，从而造成标的公司卫材膜产品实际销量较预测减少。除此以外，因标的公司出货量减缓，存货数量较之前增加，公司新增租赁仓储，公司新增仓储面积故造成营业成本较之前有所增长。

　　（3）销量下滑造成单位固定成本上升

　　因营业成本中的固定成本如折旧摊销、租赁费用及生产人员工资基本不受销量下滑的影响造成其单位固定成本上升，从而造成毛利率下降。

　　3、期间费用对比分析如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：1、上述2021年1-9月预测数据为2021年全年预测数据的简单平均计算；

　　2、上表期间费用不含财务费用。

　　标的公司2021年1-9月实际期间费用与预测存在差异主要原因如下：

　　由上表可知，期间费用绝对值差异较小，期间费用率差异较大主要是因为标的公司受限电限产及海运的影响造成销量下滑，而公司管理费用及研发费用短期内基本不受收入的影响，在营业收入减少的情况下造成期间费用率上升。

　　（二）是否存在商誉减值问题

　　按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，根据冠臻科技于购买日2021年8月31日的账面可辨认净资产公允价值金额计算出上市公司合并资产负债表形成了约1.08亿元的商誉，占上市公司2021年9月30日合并资产负债表中总资产的比例为3.31%，占上市公司2021年9月30日合并资产负债表中净资产的比例为6.69%。标的公司在2021年1-9月的净利润为-1,640.52万元，与收益法评估预测的2021全年净利润1,675.38万元存在一定差异，若上市公司未对业务进行良好整合，未来业务经营状况未达预期，则上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　针对上述提到的前三季度收入、利润情况与评估预测存在的差异原因，对于限电政策，发改委明确定向保供政策，电厂和供暖是直接保障对象，煤炭的供需格局改变。2021年11月，随着煤炭价格大幅回落，中间贸易商库存出货意愿强烈，叠加各地保供措施，电厂库存得到明显补充，当前全国统调电厂的库存已经突破1亿吨，可用天数基本都在14天以上。同时广东省能源局电力处公开对媒体表示，全省电力供应形势得到缓解，国庆以来广东省用电基本得到保障。

　　对于海运问题，中国国际电子商务中心高级分析师曹志强接受《每日经济新闻》记者采访时则指出，当前，我国出口运价上涨既有海洋运输不畅和国外港口效率低下的原因，更多是受我国货物出口需求较大、订单较多支撑。10月15日当周，我国出口集装箱运价指数再创历史新高。“这表明当前仍有大量出口货物需要运往世界各地。如果未来国外港口拥堵排队问题得到有效解决，运价出现回落，国内一些出口企业有可能恢复前期因为运价太高而推掉的订单。”

　　因此随着上述情况的变化，冠臻科技的业绩预计将逐步改善。

　　五、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司收购标的公司的资产评估报告，确认公司评估过程、主要假设、评估参数和依据。

　　2、查阅并获取公司可行性研究报告，并访谈公司董事长及其他相关人员了解本次收购的可行性分析及收购的合理性。

　　3、查阅同行业公司财务数据，与标的公司对比以确认本次评估估值、盈利预测的合理性。

　　4、访谈标的公司原股东徐建军、徐姜娜历史股权转让记录，了解历史转让的背景，确认股权估值与本次存在较大差异的合理性，并获取相关股权转让协议。

　　5、访谈标的公司总经理及其他相关人员了解标的公司运营情况，并获取相关生产设备清单和相关产能产量、销售等数据。

　　6、查阅并获取标的公司1-9月的财务报表及2021年1-3月的审计报告，与预测情况对比，并访谈标的公司总经理了解保障经营业绩所采取的措施。

　　7、查阅并获取公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订的《股权转让协议》及《补充协议》，确认条款中对公司的补偿措施。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已按要求如实披露了本次评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据。

　　2、标的公司成立于2018年5月，2018年至2020年上半年为建设调试期，2020年开始生产销售，2020年及2021年报表期间均为非完整年度运营数据，可比性较差。本次评估从可比公司收入增长率、毛利率、净利润率水平、A股上市公司收购类似企业的交易案例折现率水平、市盈率水平进行分析，相关评估估值、盈利预测具有合理性。

　　3、除本次交易外，标的公司自成立以来仅发生1次股权转让。上述股权转让的受让方臻绣合伙，系转让方徐建军、徐姜娜出资设立的合伙企业（二人各自持股50%），即上述股权转让仅涉及相关权益在标的公司原股东内部的变动，不涉及向原股东之外第三方的转让，故股权转让价格参考标的公司的净资产确定；本次交易系公司作为外部投资者向标的公司原股东收购股权，交易价格系双方根据经评估后的标的公司全部股权价值协商确定。因此，该等差异具有合理性。

　　4、标的公司今年前三季度收入、利润情况与评估预测存在较大差异，差异原因如下：（1）限电政策导致的产量下降；（2）受海运影响境外销量下滑；（3）原材料价格上涨；（4）仓储成本较预期高。针对上述情况，上市公司已采取相应措施，但也不能确保标的公司能实现今年的业绩承诺，因此上市公司不排除需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。就上述情况，公司已在“重大风险提示”中披露了“商誉减值风险”，请投资者注意相关风险。

　　问题3

　　公告显示，交易对方臻绣成立于2021年6月4日。请公司补充说明：（1）交易对方是否为本次交易专门设立。如为本次交易专门设立，请说明设立原因及合理性；（2）交易标的及其股东、董监高，与公司及公司董监高是否存在关联关系，是否存在未披露的利益安排。

　　【回复】

　　一、交易对方是否为本次交易专门设立。如为本次交易专门设立，请说明设立原因及合理性

　　本次股权转让方臻绣合伙是标的公司原股东为本次交易专门设立的主体。设立臻绣合伙用于本次交易，是标的公司原股东根据其税收筹划顾问的建议，出于合法节税目的所作出的安排，具有合理性。

　　二、交易标的及其股东、董监高，与公司及公司董监高是否存在关联关系，是否存在未披露的利益安排。

　　在本次交易完成后，公司成为标的公司控股股东，公司委派公司董事长兼总经理陈钢、公司董事兼财务负责人伍洋、公司膜材事业部总经理李平林，担任标的公司董事。除上述情形外，标的公司及其股东、董事、监事及高级管理人员，与公司及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在未披露的利益安排。

　　三、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订的《股权转让协议》及《补充协议》，并访谈公司董事长了解本次交易的背景以及交易后续的安排。

　　2、获取标的公司及其股东、董监高、及公司及其董监高出具的关于标的公司及其股东、董监高与公司及公司董监高不存在关联关系的说明。

　　3、获取公司关于本次交易的自查说明及董监高的关联方自查表，确认标的公司不属于其关联方。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、本次股权转让方臻绣合伙是标的公司原股东为本次交易专门设立的主体。设立臻绣合伙用于本次交易，是标的公司原股东根据其税收筹划顾问的建议，出于节税目的所作出的安排，具有合理性。

　　2、在本次交易完成后，公司成为标的公司控股股东，公司委派三位人员担任标的公司董事。除上述情形外，标的公司及其股东、董事、监事及高级管理人员，与公司及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在未披露的利益安排。

　　问题4

　　公告显示，交易对方承诺，标的公司 2021年、2022年和2023年的净利益分别不低于2000万元、3000万元、4000万元。同时，本次交易交割条件为工商变更完成后三个月内即完成全部转让款支付。请公司补充说明：（1）交易对方是否具备履行相关业绩承诺补偿的履约能力；（2）是否存在实现业绩承诺或保障补偿可行性的保障措施；（3）工商变更后全额付款是否符合上市公司及股东利益。

　　【回复】

　　一、交易对方是否具备履行相关业绩承诺补偿的履约能力

　　由于交易对方未向公司提供其个人或企业资产情况的说明或证明材料，公司对交易对方资产情况的了解仅限于公司已向臻绣合伙支付的6,000万元股权转让款、尚待支付的7,200万元股权转让款、徐建军及徐姜娜持有的标的公司及其他公司股权、标的公司向徐建军及徐姜娜支付的薪酬等方面，因此公司仅能在上述已知条件下对本次交易的交易对方就标的公司的业绩承诺补偿履约能力进行分析和判断。对此，公司已在本回复“重大风险提示/二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险”部分披露了相关风险。

　　二、是否存在实现业绩承诺或保障补偿可行性的保障措施

　　（一）是否存在实现业绩承诺的保障措施

　　《股权转让协议》约定，标的公司2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。

　　为了进一步保障经营业绩的完成，标的公司已采取以下措施：

　　1、加大拓展市场的力度

　　标的公司历史期主要客户中有50%左右的销售是直接客户出口至国外，受疫情影响订单量下滑，未来公司在服务好现有客户资源的基础上，将加大拓展国内销售市场的力度，开发新客户群体，为承诺业绩的实现提供保障；

　　2、提高管理水平

　　标的公司将提升精细化管理水平，严控生产成本，进一步加强人才建设、提高运营管理能力，在原有基础上进一步优化产业链，提升产品质量。标的公司与上市公司合作之后，在加强自身经验积累的基础上，将借鉴内部控制和生产管理等方面的先进理念，进一步提高全环节精细化的质量及成本把控，进一步提高单位产出，降低生产成本，进而增强运营效率和盈利能力，为承诺业绩的实现提供保障。

　　（二）是否存在保障补偿可行性的保障措施

　　目前保障补偿可行性的措施如下：（1）公司已与交易对方签订《补充协议》约定，公司除已支付的6,000万元股权转让款项外，剩余股权转让款7,200万元暂不支付，并约定按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付；如触发业绩补偿条款，则业绩补偿款将优先从剩余股权转让款中扣除。

　　（2）公司已与徐建军、徐姜娜签订《股权质押协议》约定，徐建军、徐姜娜将其合计持有的标的公司1,350万元出资额（45%股权）质押给公司，质押期限至补偿义务人履行完毕《股权转让协议》《补充协议》约定的义务之日止。根据各方签订的《股权转让协议》约定，如触发业绩补偿条款，且补偿义务人未全额补偿的，则公司有权要求徐建军、徐姜娜以其持有的标的公司股权作出补偿，但公司无法保证上述措施能全额保障业绩补偿。在极端情况下，不排除如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于承诺业绩，而可能出现的业绩承诺补偿无法全面履约的风险。对此，公司已在“重大风险提示/二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险”部分披露相关风险

　　三、工商变更后全额付款是否符合上市公司及股东利益

　　2021年7月1日签订的《股权转让协议》约定，交割条件全部满足后两个工作日内，公司向转让方支付第一笔股权转让款2,000万元。公司支付第一笔股权转让款之日为本次股权转让的交割日。在交割日起十五个工作日内，公司向转让方支付第二笔股权转让款4,000万元。在工商变更完成后三个月内，公司向转让方支付剩余的股权转让款7,200万元。本次收购获得的标的公司股权的系通过受让标的公司老股取得。在工商变更完成后三个月内支付完股权转让款系老股转让方提出的商务条件。

　　为控制本次收购过程中的风险，保障补偿义务人履行相关业绩承诺补偿的履约能力，切实维护上市公司及股东的利益，经与上述交易各方沟通、协商，公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜等签订了《补充协议》，约定剩余的全部收购款项7,200万元暂不支付，并按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。

　　综上，经过上述措施及安排，本次收购的付款条款与交易惯例不存在重大差异，符合上市公司及股东利益。

　　四、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订的《股权转让协议》及《补充协议》，了解双方约定的付款方式、业绩承诺、减值测试、补偿条款、双方履约能力及保障措施等事项。

　　2、查阅并获取公司与徐建军、徐姜娜签订的《股权质押协议》，并访谈标的公司总经理，进一步了解实现业绩承诺或保障补偿可行性的保障措施及后续事项的具体执行。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司仅能在已知条件下对本次交易的交易对方就标的公司的业绩承诺补偿履约能力进行分析和判断。对此，公司已在本回复“重大风险提示/二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险”部分披露相关风险。

　　2、结合本次收购标的公司的《股权转让协议》、《补充协议》、《股权质押协议》以及上市公司制定的相关管控措施，能为实现标的公司的业绩承诺或保障补偿提供了有效的保障措施，但公司无法保证上述措施能全额保障业绩补偿。在极端情况下，不排除如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于承诺业绩，而可能出现的业绩承诺补偿无法全面履约的风险。对此，公司已在“重大风险提示/二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险”部分披露相关风险。

　　3、本次收购获得的标的公司股权的系通过受让标的公司老股取得。在工商变更完成后三个月内支付完股权转让款系老股转让方提出的商务条件。经与上述交易各方沟通、协商，公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜等签订了《补充协议》，约定剩余的全部收购款项7,200万元暂不支付，并按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。经过上述措施及安排，本次收购的付款条款与交易惯例不存在重大差异，符合上市公司及股东利益。

　　问题5

　　公告显示，通过本次交易，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与标的公司进行产能合并、资源整合。请公司补充说明：（1）评估作价是否考虑相关整合因素；（2）后续整合安排是否影响承诺的履行及其评估。

　　【回复】

　　一、评估作价是否考虑相关整合因素

　　银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字﹝2021﹞沪第1744号）显示，本次资产评估的对象是广东冠臻科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是广东冠臻科技有限公司于评估基准日申报的全部资产及负债。因此，本次评估未考虑标的公司与聚石化学（长沙）有限公司（以下简称“聚石长沙”）产能合并、资源整合。

　　本次评估报告中，标的公司基准日年产能为3.6万吨，未来预测年度标的公司将通过购置设备增加产能，未考虑聚石长沙现有产能对标的公司的影响。

　　二、后续整合安排是否影响承诺的履行及其评估

　　（一）后续整合安排

　　本次收购完成后，标的公司成为公司控股子公司纳入子公司管理体系。同时公司将在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行整合，对冠臻科技、聚石长沙等同类业务资源统一运营管理。

　　（二）产能整合对上市公司的影响

　　为减少人员工薪、厂房租赁、设备折旧等开支，公司于2021年10月将全资子公司聚石长沙全部生产设备以账面价值转让给冠臻科技。经测算，本次产能合并、资源整合后预计聚石长沙每年减少各项成本费用支出合计2,058.58万元。

　　（三）产能整合对标的公司的影响

　　聚石长沙与冠臻科技的整合，将提高冠臻科技制膜年产能7500吨，预计在限电放开以及订单量充足时，以9月份原材料及售价情况测算，冠臻科技最大限度增加年营业收入7,162.50万元，年毛利润1,151.01万元，然而年折旧费用594.62万元以及其他费用开支亦由冠臻科技承担。综上所述，本次产能合并、资源整合可提高公司规模化生产效应，降低整体运营成本，但对于冠臻科技而言，并没有对其扣非净利润产生太大影响，不影响其对赌业绩承诺的实现。

　　综上所述，本次产能合并、资源整合可提高公司规模化生产效应，降低整体运营成本，有利于保障上市公司及股东的利益。对于冠臻科技而言，由于其尚需承担经营风险以及相应设备的固定折旧费用和其他费用，预计整合聚石长沙相关设备后产生的收益不大，因此本次整合对冠臻科技业绩承诺的履行及其评估不存在重大影响。

　　三、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司收购标的公司的资产评估报告，并与评估师进行沟通，了解本次评估的假设、参数及评估作价考虑的因素。

　　2、查阅并获取长沙聚石近一年一期的财务报告，访谈公司董事长和财务负责人了解收购标的公司的后续产能整合的安排，了解产能整合对公司及标的公司的影响。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、本次评估未考虑标的公司与聚石长沙产能合并、资源整合。本次评估报告中，标的公司基准日产能为3.6万吨，未来预测年度标的公司将通过购置设备增加产能，未考虑聚石长沙现有产能对标的公司的影响。

　　2、本次产能合并、资源整合对冠臻科技业绩承诺的履行及其评估不存在重大影响。

　　问题6

　　相关公告显示，公司上市以来披露多笔股权投资、项目投资，金额近 20 亿元。而截至今年三季度公司货币资金（含募集资金）50,476.47万元、短期及长期借款约70,892.68万元。请公司补充披露：（1）除募集资金外，自有资金情况；（2）在资金需求较大情况下，进行大额股权投资是否符合公司利益；（3）公司是否存在资金压力，是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。

　　【回复】

　　一、除募集资金外，自有资金情况

　　截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元，其中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：自有资金中包含了临时补充流动资金的募集资金约2.10亿元。

　　二、在资金需求较大情况下，进行大额股权投资是否符合公司利益

　　（一）系列固定资产投资、股权投资符合公司利益

　　公司凭借对改性塑料行业的理解，紧跟新材料改性技术发展趋势，在专业的研发团队以及完善的创新管理体制下，逐步确立自身的经营战略和研发战略，并通过持续的研发技术投入、产品迭代创新、全球营销体系搭建、财务管控制度等，打造自身的相对竞争优势，形成了较强的抵御市场风险能力和可持续发展能力。公司通过持续研发投入、生产基地建设、行业收购等内外部发展途径实现业务稳健增长，目前除募投项目外的大额固定资产投资、股权投资项目主要如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述一系列运作紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力，符合公司及股东的利益。

　　（二）本次收购冠臻科技符合公司利益

　　1、本次收购款项分期支付安排及来源

　　基于审慎性原则，为维护上市公司及股东利益，《股权转让协议》、《补充协议》对本次收购款项约定了分期支付：除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。

　　截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元，其中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元。此外，截至2021年9月30日，公司未使用授信额度合计68,773.12 万元。因此，公司资金充足，可以满足本次收购款项支付及未来经营需求。

　　2、通过本次收购实现公司主营业务外延式发展

　　（1）整合公司资源，争取成为全国产能最大的透气膜头部生产商

　　公司生产的主营产品之一医疗卫生类改性塑料制品——PE透气膜，具有透气、防水的特点，能够增加人体舒造性，达到隔绝病毒、细菌的作用，主要应用于婴儿纸尿裤、成人失禁纸尿裤、医用防护服、医用床垫。产品已进入国内知名卫生护理品牌杭州千芝雅、湖南爽洁、广东昱升的供应链体系。目前透气膜行业集中度低，通过本次收购，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与冠臻科技进行产能合并、资源整合，进一步降低生产成本、采购成本，优化客户结构，有望成为全国产能最大的透气膜生产商。

　　（2）稳定高品质的原材料供应将成为公司进驻海外卫材板块的有力支撑

　　冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售的企业，拥有领先的工艺技术、成熟的产品，冠臻的透气膜、无纺布等产品主要以外销非洲为主，系非洲前三大纸尿裤、卫生巾生产商的主要上游供应商。非洲市场是公司卫材板块的重点战略布局地，公司已在非洲尼日利亚建设生产厂房，2021年10月投入试生产，当月形成营业收入200万人民币，预计截至年底营业收入将达到3,000万元人民币。依托于冠臻科技对于非洲市场的深刻理解，针对当地市场研发性能、价格优越的纸尿裤、卫生巾原材料，助力公司抢占非洲卫材消费品市场。

　　（3）冠臻科技具备实现公司可降解材料生产的关键技术

　　可降解透气膜、可降解无纺布是公司发展的重要方向，而可降解的淀粉基复合材料容易热氧老化，从改性粒子到透气膜的生产过程中不可避免加热融化过程，不仅使塑料性能减损，也大大减少了可降解透气膜的产品寿命，目前可降解材料的“保质期”是行业内一重大难点。冠臻科技具备专利生产技术可减少减轻生产、印刷中的加热过程。通过收购冠臻科技，公司有望掌握可降解透气膜、可降解无纺布的关键生产技术。

　　因此，截至2021年9月30日公司资金充足，可以满足本次收购款项支付及未来经营需求。基于谨慎性原则，本次收购款项约定了分期支付条款，最大化减少公司资金压力并维护公司及股东利益。通过本次收购，公司可以实现主营业务外延式发展，未来公司将并加强对标的公司的管理控制、资源整合、业务协同，进一步提高标的公司市场竞争力和经营业绩水平，切实维护上市公司及股东的利益。

　　三、公司是否存在资金压力，是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。

　　（一）资金状况

　　1、资产负债率情况

　　公司最近三年经营稳健，资产负债率稳步下降，截至2021年9月30日公司资产负债率为50.44%，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、拥有现金及现金等价物情况

　　截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元，其中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元。

　　3、可使用授信情况

　　截至2021年9月30日，公司已取得中国银行、中国农业银行等金融机构的多项授信额度合计139,083万元，其中未使用授信额度合计为68,773.12 万元。公司授信类型包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

　　因此，公司最近三年经营稳健，资产负债率稳步下降。公司拥有现金及现金等价物、可使用授信额度充足，保障公司日常经营资金需求。

　　（二）未对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响

　　公司主要投资项目的建设期较长，资金分节点支付。其中，2022年度公司预计主要投资项目使用资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司主要投资项目预计2022年拟使用除募集资金外的自有资金29,917.63万元。

　　除上述投资支出外，公司日常营运资金需求主要为材料采购、员工薪酬和缴纳税款等。由于上游原材料供应商以及下游客户均主要为大规模集团企业，议价能力较强，公司采购、销售环节均直接与该类公司进行合作，付款政策较为严格而收款政策较为宽松，加之公司在按需采购基础上还额外设置了部分安全库存，因此公司经营过程中对流动资金需求较高。目前公司资产负债率较为稳健，账面现金及现金等价物、未使用授信及经营回款可以满足公司日常经营资金需求。

　　综上所述，公司在可承受负债率的范围内进行对外投资，账面现金及现金等价物、未使用授信及经营回款可以满足公司日常经营资金需求，上述投资项目并不会影响公司资金周转、项目研发、日常经营。基于谨慎性原则，公司已在“重大风险提示”中披露了“资金紧张风险导致负债率提升的风险”，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，将导致公司负债率进一步提高，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险。未来，公司采取的应对措施如下所示：（1）获取额外银行授信、公司采取票据贴现。(2) 加强销售回款力度。(3) 通过股权融资方式补充营运资金，降低公司资产负债率。

　　四、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司募集资金账户及自有资金账户明细，了解公司现金及现金等价物情况。

　　2、查阅并获取公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订的《股权转让协议》及《补充协议》，确认本次收购具体款项分期支付安排。

　　3、访谈公司董事长及其他相关人员，了解本次收购的背景确认符合公司利益。

　　4、查阅并获取公司授信情况明细表，了解公司未使用授信情况。

　　5、查阅并获取公司近三年一期的财务报表，了解公司经营状况、资产负债率以及现金流情况。

　　6、访谈公司董事长、董事会秘书及财务负责人，了解2022年度投资项目的预算，同时查阅并获取公司未来投资的相关合同。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已经如实披露了除募集资金外的自有资金情况。

　　2、目前大额固定资产投资、股权投资项目等一系列运作紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力，符合公司及股东的利益。通过本次收购，公司可以实现主营业务外延式发展，未来公司将并加强对标的公司的管理控制、资源整合、业务协同，进一步提高标的公司市场竞争力和经营业绩水平，切实维护上市公司及股东的利益。

　　3、公司最近三年经营稳健，资产负债率稳步下降。公司在可承受负债率的范围内进行对外投资，账面现金及现金等价物、未使用授信及经营回款可以满足公司日常经营资金需求。基于谨慎性原则，公司已在“重大风险提示”中披露了“资金紧张风险导致负债率提升的风险”。

　　问题7

　　公告显示，2021年7月1日，公司与臻绣签订了相关股份转让协议，并于 11 月 3日召开董事会补充审议通过相关事项并披露。请公司补充说明：（1）是否触及《科创板上市规则》第7.12 条规定的披露标准，是否存在信息披露不及时的情形；（2）是否存在公司决策程序瑕疵，是否影响相关协议的有效性。

　　【回复】

　　一、是否触及《科创板上市规则》第7.12 条规定的披露标准，是否存在信息披露不及时的情形

　　（一）本次交易各项指标对比

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条规定，并参照其他上海证券交易所上市公司资产交易披露标准，本次交易指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：聚石化学2020年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。冠臻科技2020年度、2020年1-3月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　如上表，公司在参考同类上市公司的披露标准的前提上，本次交易各项指标均未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定的应当提交公司董事会审议批准及信息披露的情形。

　　（二）补充披露情况

　　公司第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》、第五届董事会第三十三次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》，并按规则披露了上述收购事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

　　二、是否存在公司决策程序瑕疵，是否影响相关协议的有效性

　　（一）公司决策程序合法合规

　　根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，结合同类上市公司的披露标准，本次交易各项指标未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条、《公司章程》规定的应当提交公司董事会审议批准的情形，本次交易实施前已经公司总经理审议批准。基于谨慎性原则，公司第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》、第五届董事会第三十三次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》，并披露了上述收购事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

　　因此，公司本次交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的相关规定。

　　（二）不影响相关协议的有效性

　　本次《股权转让协议》及《补充协议》规定“本协议经各方有权签字人签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方审议通过本次股权转让及本协议后生效”。

　　（1）本次《股权转让协议》及《补充协议》等的条款约定符合《民法典》、《公司法》等相关法律法规的规定。（2）上述协议已经各方企业法定代表人签字并加盖公章、各方自然人签字。（3）在相关法律法规及《公司章程》等的相关规定审议程序范围内，上述交易实施前已经公司总经理审议批准。基于谨慎性原则，公司第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》、第五届董事会第三十三次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》。因此，本次《股权转让协议》及《补充协议》的相关条款具有效力性。

　　此外，在本次交易实施过程中，交易各方已按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定履行相关义务，未出现法律纠纷及潜在纠纷。

　　三、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订的《股权转让协议》及《补充协议》，确认本次收购的基本情况。

　　2、查阅并获取公司的《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等相关内部制度，并查阅《上海证券交易所科创板股票上市规则》等外部法规，确认本次收购合法合规。

　　3、查阅并获取公司2020年的审计报告和2021年1-3月的财务报表，以及标的公司2020年和2021年1-3月的审计报告，确认满足外部法规要求。

　　4、获取公司《股权转让协议》及《补充协议》的董事会相关资料。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、本次交易各项指标未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定的应当提交公司董事会审议批准及信息披露的情形。基于谨慎性原则，公司董事会审议通过了本次交易事项，并按规则披露了上述收购事项。

　　2、公司本次交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的相关规定。本次《股权转让协议》及《补充协议》的相关条款具有效力性。此外，在本次交易实施过程中，交易各方已按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定履行相关义务，未出现法律纠纷及潜在纠纷。