证券代码：000819           证券简称：岳阳兴长           公告编号：2021-061

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　第十五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第十五届董事会第十四次会议通知和资料于2021年11月18日以微信、电子邮件、专人送达方式发出，会议于2021年11月19日下午16:00在岳阳市岳阳兴长大厦三楼召开，全体董事出席了会议，其中陈斌董事、赵建航董事因公未能亲自出席会议，均委托董事长王妙云先生出席并代行表决权；四位监事和全体高级管理人员列席了现场会议；会议由董事长王妙云先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议以记名投票的方式审议通过了如下议案：

　　一、关于豁免董事会通知期限的议案

　　全体董事一致同意豁免本次会议提前5日通知的义务，同意于2021年11月19日召开本次会议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关于以现金方式收购大股东资产暨关联交易的议案

　　公司拟以现金方式收购长岭资产分公司所属长岭加油站，由于该加油站尚未进行评估，公司也尚未同中石化资产公司签订《资产收购协议》，根据该加油站资产、经营情况及本地区同类资产价值，预估本次收购不超过人民币4000万元，董事会授权总经理班子在上述限额内办理加油站资产收购事宜，具体交易金额以第三方机构出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合长岭加油站的资产、利润等情况，由双方协商确定，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　关联董事王妙云、陈斌、赵建航回避表决，表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了独立意见

　　上述关联交易具体内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于以现金方式收购大股东资产暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十三日

　　证券代码：000819           证券简称：岳阳兴长           公告编号：2021-062

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　关于以现金方式收购大股东资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　为进一步做强做大公司的油品零售业务，岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金方式收购公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）下属长岭分公司（以下简称“长岭资产分公司”）所属的长岭加油站（以下简称“长岭加油站”），该加油站尚未进行评估，公司也尚未同中石化资产公司签订《资产收购协议》，根据该加油站资产、经营情况及本地区同类资产价值，预估本次收购不超过人民币4000万元，董事会授权总经理班子在上述限额内办理加油站资产收购事宜，具体交易金额以第三方机构出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合长岭加油站的资产、利润等情况，由双方协商确定。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、董事会审议情况

　　2021年11月19日，本公司第十五届董事会第十四次会议审议通过了《关于以现金方式收购大股东资产暨关联交易的议案》，同意授权总经理班子在4000万元限额内办理加油站资产收购事宜。独立董事对上述关联交易发表了独立意见，董事会审议时，关联董事王妙云、陈斌、赵建航3位董事回避表决，其余6位非关联董事进行了表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、由于中石化资产公司为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：长岭资产分公司

　　负责人：王妙云

　　注册地址：湖南省岳阳市云溪区

　　经营范围为：采购、销售石油化工产品及石油化工原料(不含成品油；危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营)；煤焦沥青生产；液化石油气的销售；公用工程及相关设施、设备的租赁服务；机电设备(不含小轿车)、仪表、建筑材料的采购、销售；涂料添加剂(不含危险化学品)的生产、加工及销售；石油化工技术的研究、开发及技术转让服务；道路运输。

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东中石化资产公司下属分公司，为第一大股东股东权利授权行使人，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　2021年上半年度主要财务数据：总资产93415万元，净资产8070万元，主营业务收入18488万元，净利润790万元。

　　2021年1月至10月日常关联交易总额：551.78万元，该关联方经营正常，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：长岭加油站

　　成立日期：2016年7月28日

　　负责人：吕国葆

　　企业住所：岳阳市云溪区长炼南山路

　　经营范围：汽油、柴油的零售（凭《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营，有效期至2022年8月27日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）

　　长岭加油站最近一年及最近一期的合并财务数据如下：

　　■

　　长岭加油站为长岭资产分公司所属资产，该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　该加油站尚未进行评估，公司也尚未同中石化资产公司签订《资产收购协议》，具体交易金额以第三方机构出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合长岭加油站的资产、利润等情况，由双方协商确定。本次授权额度根据该加油资产、经营情况及本地区同类资产价值预估不超过人民币4000万元。

　　五、 关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　本次收购大股东的资产的目的在于扩展公司在长岭地区的油品零售市场，做强做大公司的油品零售业务。

　　（二）可能存在的风险

　　本次收购大股东资产尚未进行评估，也尚未同中石化资产公司签订相关协议，可能存在能否顺利实施的风险，公司将积极促进后续工作的推进，保证交易事项的顺利实施。

　　（三）对上市公司的影响

　　本次收购大股东资产以自有资金投入，由于资金量占比不大，短期内对上市公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次投资有利于上市公司长期可持续发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第十五届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月二十三日