证券代码：600289             证券简称：ST信通      公告编号：临2021-107

　　亿阳信通股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，触及全面要约，并不以终止亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”、“公司”、“上市公司”）上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的 10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　●本次要约收购不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次要约收购有效期为2021年11月25日至2021年12月24日。

　　公司于2021年11月22日收到大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”或“收购人”）送达的《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次万怡投资要约收购亿阳信通（以下简称“本次要约收购”）的有关事项作出提示性公告如下：

　　一、本次要约收购情况

　　1、本次要约收购系因2019年3月6日，亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”）申请破产重整。2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起30日内实现将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放弃其持有的公司2.89%股份表决权。2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。

　　上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。

　　2、若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。

　　若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。

　　3、本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　4、本次要约收购的要约价格为3.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

　　1）2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020年12月28日前30个交易日内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。

　　2）在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得上市公司股票的成本为3.68元/股。

　　根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

　　5、本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为1,661,637,876.60元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　本次要约收购有效期为2021年11月25日至2021年12月24日。

　　二、收购人基本情况

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　　三、所涉后续事项

　　（一）本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务，不以终止亿阳信通上市地位为目的。

　　（二）本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。

　　截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。

　　（三）截至要约收购报告书签署日，收购人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　（四）截至要约收购报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（五）截至要约收购报告书签署日，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

　　（六）截至要约收购报告书签署日，本次收购完成后，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（七）截至要约收购报告书签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（八）截至要约收购报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书》，同时已聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：600289        证券简称：ST信通    公告编号：临2021-108

　　亿阳信通股份有限公司关于大连万怡投资有限公司要约收购公司股份的

　　申报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2021年11月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文。

　　●预受要约申报代码：706079

　　●申报简称：信通收购。

　　●要约收购支付方式：现金。

　　●要约收购价格：3.93元/股。

　　●要约收购数量：全面要约（422,808,620股，占公司已发行总股份的67.00%）。

　　●申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。

　　●要约收购有效期：2021年11月25日至2021年12月24日

　　●要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

　　现就收购人大连万怡投资有限公司（以下简称“收购人”“万怡投资”）以要约方式收购亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”、“被收购人”、“上市公司”）股份（以下简称“本次要约收购”）的相关事项公告如下：

　　一、本次要约收购申报的有关事项

　　（一）要约收购的提示

　　《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

　　（二）要约收购申报程序

　　本次要约收购的申报代码为“706079”，简称为“信通收购”。

　　要约收购支付方式：现金

　　要约收购价格：3.93元/股

　　要约收购有效期：2021年11月25日至2021年12月24日

　　二、要约价格及其计算基础

　　（一）本次要约收购价格

　　本次要约收购的要约价格为3.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

　　1、2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020年12月28日前30个交易日内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。

　　2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得上市公司股票的成本为3.68元/股。

　　根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

　　三、要约收购的约定条件

　　本次要约收购的股份为除亿阳集团股份有限公司以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

　　四、股东预受要约的方式和程序

　　（一）申报代码为：706079

　　（二）申报价格为：3.93元/股。

　　（三）申报数量限制

　　上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　（四）申请预受要约

　　上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　（五）预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　（六）预受要约的确认

　　预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　（七）收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　（八）竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（九）司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　（十）预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　（十一）余股处理

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　（十二）要约收购资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　（十三）要约收购的股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

　　（十四）收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　五、股东撤回预受要约的方式和程序

　　（一）撤回预受要约

　　预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　（二）撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

　　（三）撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　（六）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　六、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　七、要约收购期间的交易

　　被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

　　八、要约收购手续费

　　要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

　　九、要约收购的清算

　　本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

　　十、联系方式

　　联系部门：亿阳信通股份有限公司证券事务部

　　联系地址：北京市海淀区杏石口路99号B座

　　联系电话：010-53877181

　　特此公告。

　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：600289  证券简称：ST信通  公告编号：临2021-106

　　亿阳信通股份有限公司关于收到《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》

　　暨调整要约收购价格的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）于2021年11月22日收到公司间接控股股东大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”或“收购人”）出具的《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要（二次修订稿）》[以下简称“《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》”]，对要约收购价格进行调整，现就相关事项进行进一步披露。

　　一、本次调整要约收购价格的相关情况

　　（一）本次调整要约收购价格的提示

　　依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格由3.84元/股调整为3.93元/股，计算基础如下：

　　1、2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020年12月28日前30个交易日内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。

　　2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖公司股份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得公司股票的成本为3.68元/股。

　　根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

　　（二）要约收购资金的调整情况

　　本次要约收购的要约价格调整为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额调整为1,661,637,876.60元。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　（三）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约收购期限请参见同日披露的《要约收购报告书》全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　二、所涉后续事项

　　截至《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》签署日，除《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》披露的收购计划外，收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　三、其他说明

　　1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》及《要约收购报告书》全文。

　　2、公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2021 年11月23日