■

　　（9）中航路通实业有限公司

　　■

　　（10）四川铭诚公路工程有限公司

　　■

　　（11）重庆信逸建设工程有限公司

　　■

　　（二）高路建筑

　　1、前五名客户情况

　　2019年、2020年及2021年1-6月，高路建筑前五大客户及其关联关系、合作模式如下：

　　■

　　注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。

　　上述客户的基本情况如下所示：

　　（1）四川省第一建筑工程有限公司

　　■

　　（2）四川川西高速公路有限责任公司

　　■

　　（3）中铁城市发展投资集团有限公司

　　■

　　（4）四川南方高速公路股份有限公司

　　■

　　（5）四川雅西高速公路有限责任公司

　　■

　　（6）巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司

　　■

　　（7）四川巴南高速公路有限责任公司

　　■

　　（8）四川成南高速公路有限责任公司

　　■

　　（9）四川达陕高速公路有限责任公司

　　■

　　（10）成都绕城高速公路（西段）有限责任公司

　　■

　　（11）四川成德南高速公路有限责任公司

　　■

　　（12）四川广南高速公路有限责任公司

　　■

　　2、前五名供应商情况

　　2019年、2020年及2021年1-6月，高路建筑前五大供应商及其关联关系、合作模式如下：

　　■

　　注：以上供应商未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大供应商的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑报告期内前五名供应商的采购额及占比予以披露。上述供应商的基本情况如下所示：

　　（1）四川众思创劳务有限公司

　　■

　　（2）四川省安岳县宏达建筑工程公司

　　■

　　（3）四川宏达国盛建筑工程有限公司

　　■

　　（4）四川轩威建筑工程有限公司

　　■

　　（5）四川明智安装工程有限责任公司

　　■

　　（6）四川森淼建筑工程有限公司

　　■

　　（7）四川铧径交通科技有限公司

　　■

　　（8）四川高辰建筑工程有限公司

　　■

　　（9）美标（中国）有限公司

　　■

　　（10）四川高速公路绿化环保开发有限公司

　　■

　　（11）四川华顺建筑劳务有限公司

　　■

　　（12）四川君呈建筑劳务有限公司

　　■

　　（13）巴中市华威商品混凝土有限公司

　　■

　　（14）四川琳璐建材有限公司

　　■

　　（三）高路绿化

　　1、前五名客户情况

　　2019年、2020年及2021年1-6月，高路绿化前五大客户及其关联关系、合作模式如下：

　　■

　　注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。

　　上述客户的基本情况如下所示：

　　（1）四川省交通建设集团股份有限公司

　　■

　　（2）四川高路建筑工程有限公司

　　■

　　（3）成都绕城高速公路（西段）有限责任公司

　　■

　　（4）四川巴南高速公路有限责任公司

　　■

　　（5）四川川西高速公路有限责任公司

　　■

　　（6）中铁城市发展投资集团有限公司

　　■

　　（7）四川高速公路建设开发集团有限公司成都分公司

　　■

　　（8）四川成南高速公路有限责任公司

　　■

　　2、前五名供应商情况

　　2019年、2020年及2021年1-6月，高路绿化前五大供应商及其关联关系、合作模式如下：

　　■

　　注：以上供应商未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大供应商的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化报告期内前五名供应商的采购额及占比予以披露。

　　上述供应商的基本情况如下所示：

　　（1）成都金豪劳务有限公司

　　■

　　（2）四川顺世鸿腾建设工程有限公司

　　■

　　（3）四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司

　　■

　　（4）四川九维建筑劳务有限公司

　　■

　　（5）四川天邦鸿诚建设工程有限公司

　　■

　　（6）成都新雄鑫净化工程有限公司

　　■

　　（7）四川川锦合沐商贸有限公司

　　■

　　（8）成都兆镭商贸有限公司

　　■

　　（9）成都保路建材有限责任公司

　　■

　　（10）成都灏睿劳务有限公司

　　■

　　（11）成都军博洋建筑工程有限公司

　　■

　　三、结合标的公司相关细分业务领域的实际内容、主要客户、区域范围等，详细说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，本次交易是否满足重大资产重组条件

　　（一）标的公司相关细分业务领域的实际内容、主要客户、区域范围

　　交建集团、高路建筑、高路绿化实际业务、主要客户及经营区域范围情况如下：

　　■

　　（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，本次交易是否满足重大资产重组条件

　　《重组管理办法》第十一条第（六）款规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”要求作出充分说明，并予以披露。《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，由于标的公司的审计工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司整体关联交易的影响尚不确定，将于后续重组报告书中进行披露。本次交易标的公司交建集团、高路建筑与公司存在同业竞争，本次交易完成后，交建集团、高路建筑将成为上市公司的子公司，将解决公司与交建集团、高路建筑的同业竞争问题。此外，公司作为蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更好发挥专业优势并形成协同效应，提升上市公司盈利能力、解决同业竞争、保持上市公司独立性的同时提升上市公司综合核心竞争力。

　　综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，但由于标的公司的审计工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司整体关联交易的影响尚不确定，将于后续重组报告书中进行披露。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、关于标的公司经营情况”之“（一）关于标的公司业务”补充披露上述相关情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的资产能够与公司主业实现协同，有利于增强公司主业竞争力；

　　2、上市公司已在预案中披露三家标的公司2019年、2020年及2021年1-6月前五名客户及供应商的相关情况；标的公司部分客户及供应商存在关联关系；由于标的公司相关审计工作尚未完成，将在重组报告书中就标的公司前五名客户的销售额及占比、前五名供应商采购额及占比予以披露；

　　3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，但由于标的公司的审计工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司整体关联交易的影响尚不确定，将于后续重组报告书中进行披露。

　　8.关于行业及生产风险

　　预案显示，标的公司从事业务均主要围绕交通基础设施建设行业，与经济周期具有高度相关性；同时，公路桥梁工程施工及投资运营易受自然灾害影响。

　　请公司补充披露：（1）近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响，并充分提示相关风险；（2）近三年来标的公司发生安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况，并说明标的公司是否采取了相关风险管理及控制措施。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　一、近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响，并充分提示相关风险

　　（一）交建集团

　　交建集团的主营业务为工程施工建设及施工总承包，根据证监会行业分类所属的行业为“建筑业-土木工程建筑业”。目前建筑施工行业政策对交建集团业务发展的影响情况如下：

　　1、国家产业政策将继续支持基础设施建设业的发展

　　根据交通运输部2018年6月制定的《交通运输服务决胜全面建成小康社会开启全面建设社会主义现代化国家新征程三年行动计划（2018-2020年）》，到2020年高速铁路里程达到3万公里，覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市；高速公路总里程达到15万公里，基本覆盖城镇人口20万以上城市及地级行政中心。

　　“十四五”规划提出“加快建设交通强国”，为基建行业带来新的发展机遇。2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》公布，提出构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度。

　　2、“一带一路”倡议及“西部大开发”战略为基建行业带来发展机遇，西部地区尤为受益

　　《推动共建海上丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出基础设施互联互通是“一带一路”倡议建设的优先领域；加快建设6大走廊交通基础设施主通道，完善境内段交通基础设施建设，依托沿海港口，拓展国际运输网络；加快提升我国与周边国家交通基础设施的互联互通水平，并形成区域交通运输一体化。

　　2020年5月17日，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确了要强化西部地区基础设施规划建设，加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线，加强航空口岸和枢纽建设，积极发展通用航空。

　　在“西部再开发”战略以及“一带一路”倡议的推动下，加强西部地区基础设施建设，向西部地区交通建设领域倾斜将成为国家之后投入的主要方向。

　　3、四川省对公路建设的政策影响

　　根据《四川省高速公路网规划（2019-2035年）》，截至2035年底，规划建设由18条成都放射线、9条南北纵向路线、9条东西横向路线、4条环线和34条联络线，简称“18、9、9”网，总规划里程规模约1.61万公里，其中，有目前规划的国家高速公路约8,000公里，其余的为四川省高速公路，约8,100公里，另设规划研究路线约1,900公里。

　　根据国务院出台的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，我国未来国家公路网总规模将扩大至40.1万公里，比原有规划扩容约一倍，规划总投资达4.7万亿元。国家公路网规划包括了国家高速公路网规划和普通国道网规划两部分，其中，在国家高速公路网规划的13.6万公里中，四川省纳入规划的路线总里程约8,034公里，有4,731公里为新纳入里程，占全国新纳入里程近10%；在普通国道网规划的26.5万公里中，四川省份额达1.75万公里，其中约1.2万公里为新纳入的里程，占全国新纳入里程近8%，四川省新增高速公路及普通国道里程两项指标均居全国第一。四川省内公路建设的快速发展及四川省在西部大开发的重要地位将为川内基础设施建设业在较长时期保持增长态势奠定坚实的基础。

　　4、公路桥梁投资运营受政策性因素影响较大，从而影响建设施工行业

　　国家政策的支持是公路桥梁投资运营行业持续、快速发展的重要因素，从而影响到基础设施的建设施工。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过30年。因此，在现有公路收费期限届满前，投资公路的公司需要通过新建及收购等形式不断增加新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，才能化解政策变动风险，实现资金和项目的滚动发展。

　　此外，《企业所得税法》及未来可能实施的燃油税改革等政策措施，以及《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收费权益转让的暂停。交通部等五部委联合发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，收费公路需在省级人民政府组织领导下，清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。根据交通部发布的《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》，春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，在收费公路上行驶的7座及以下小型客车将免费通行。上述政策都可能对公路桥梁投资运营行业产生影响，从而影响到下游的施工建设行业。

　　5、充分提示相关风险

　　上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”以及“第八节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”补充提示相关风险如下：

　　“（四）产业政策风险

　　标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主要从事公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。”

　　（二）高路建筑

　　高路建筑的主营业务为工程施工建设及施工总承包，根据证监会行业分类所属的行业为“建筑业-土木工程建筑业”。所在行业的主要政策变化情况以及对高路建筑发展具体影响同本问询函之“问题8”之“一、近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响，并充分提示相关风险”之“（一）交建集团”中分析。

　　（三）高路绿化

　　高路绿化的主营业务为高速公路日常养护、绿化工程、环保工程等业务，根据证监会行业分类所属的行业为“建筑业-建筑安装业”。高路绿化所从事的建筑安装业是基础设施建设行业的子产业，关于基础设施建设行业及建筑安装业的政策变化对高路绿化业务发展的影响情况如下：

　　1、基础设施建设仍是我国经济发展的重要增长点

　　基础设施建设市场需求和经济发展有着较为紧密的关系，基础设施建设领域的固定资产投资额直接决定了行业的市场规模。随着我国经济的持续发展及基础设施建设的持续推进，行业市场需求也相应呈现稳步发展态势。

　　近年来，我国基础设施投资增长较快，市场总额不断扩大，基础设施建设跨越式发展。“十三五”期间，我国每年基础设施投资总额均保持在10万亿元以上，至2020年，已经超过15万亿元，展现了体量庞大的市场及广阔的发展前景。“十四五”规划纲要指出：“要加快建设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施。加快建设交通强国，推动绿色发展，持续改善环境质量，全面提升环境基础设施水平。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化城镇化建设，市政基础设施建设规模也有望进一步增长。

　　高路绿化所从事的建筑安装业是基础设施建设行业的子产业，行业的稳步发展将为其带来较大发展空间。

　　2、成渝地区双城经济圈的快速建设，将带动川内交通建设快速发展

　　根据2020年10月中央政治局会议通过的《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。“十三五”以来，四川省大力推进交通运输基础设施建设，公路总里程超过33万公里，高速公路总里程超过7500公里。四川省将围绕建设交通强省的总目标，加快推进四川由“蜀道通”向“蜀道畅”转变、由交通大省向交通强省转变、由西部综合交通枢纽向国际门户枢纽转变。

　　随着成渝地区双城经济圈建设等国家战略深入实施，四川道路建设发展的战略动能将更加强劲，高路绿化将迎来新的发展机遇。

　　3、充分提示相关风险

　　高路绿化行业政策风险情况参见本问询函之“问题8”之“一、近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响，并充分提示相关风险”之“（一）交建集团”之“5、充分提示相关风险”中分析。

　　二、近三年来标的公司发生安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况，并说明标的公司是否采取了相关风险管理及控制措施

　　（一）近三年来标的公司发生安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况

　　根据标的公司提供的资料，并经查阅公开信息，标的公司自2018年1月1日以来发生安全生产事故、停工停产、受到1万元以上的行政处罚及整改情况如下：

　　■

　　注：本项目尚在持续尽调中，不排除后续发现新的处罚事项。

　　上表序号1、序号2、序号5所列交建集团受到的有关安全方面的行政处罚，均不是由于安全生产事故发生，并且已经交建集团整改完毕，该等处罚未导致交建集团发生停工停产等导致影响其正常生产经营的情形。

　　根据宜宾市叙州区人民政府批复同意的事故调查报告，上表序号6所列行政处罚所涉安全生产事故由业主单位、设计单位、施工单位、材料供应商等共同因素所致，未导致人员伤亡，造成直接经济损失约362万。根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项的规定，该处罚涉及的安全生产事故属于一般事故，故高路建筑所受相应行政处罚也不属于重大行政处罚。并且高路建筑已按要求完成了整改，该处罚未导致高路建筑发生停工停产等导致影响其正常生产经营的情形。

　　此外，上表所列标的公司自2018年1月1日以来受到的行政处罚涉及的罚款金额较小，未造成其他严重的违法后果，并已经标的公司整改完毕，对标的公司的持续生产经营无实质性影响。故该等行政处罚不属于重大行政处罚。

　　综上，标的公司近三年来未发生过重大安全生产事故，未发生停工停产等导致影响其正常生产经营的情形，其受到的行政处罚均不属于重大行政处罚并已整改完毕。

　　（二）标的公司制定的有关安全生产、风险管理方面的规章制度

　　根据标的公司提供的资料，标的公司制定的有关安全生产、风险管理的制度情况如下：

　　■

　　■

　　综上，标的公司已建立健全了相关风险管理及控制制度，具有相关风险管理和控制能力。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、关于标的公司经营情况”之“（二）关于行业及生产风险”补充披露上述相关情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司已在预案中披露近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况及对标的公司发展的具体影响，并提示相关风险；

　　2、上市公司已在预案中披露近三年来标的公司发生的处罚金额在1万元以上的安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况，由于本项目尚在持续尽调中，不排除后续发现新的处罚事项；标的公司已建立健全了相关风险管理及控制制度，具有相关风险管理和控制能力。

　　9.关于业务整合

　　预案显示，标的公司分别从事公路施工、房屋及市政工程建设、高速公路绿化等业务，总资产合计163.59亿元，净资产合计34.09亿元，分别约占公司总资产规模的13.3%，净资产规模的20.25%。

　　请公司补充披露：（1）本次收购后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划；（2）结合公司拟引入战略投资者的计划，说明公司拟对本次重组置入资产与引入战略投资者在资金、人员、技术等方面的资源配置安排，是否具备整合可行性。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　一、本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划

　　（一）资产方面

　　资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，并统筹协调资源，在保持标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

　　（二）业务方面

　　业务整合方面，本次交易完成后，上市公司计划将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划。

　　（三）人员方面

　　人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，各标的公司在职员工劳动关系原则上保持不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持各标的公司人员的相对独立。

　　（四）机构方面

　　机构整合方面，本次交易完成后，各标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

　　（五）财务方面

　　财务整合方面，本次交易完成后，各标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系。同时，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制各标的公司的财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。

　　二、结合公司拟引入战略投资者的计划，说明公司拟对本次重组置入资产与引入战略投资者在资金、人员、技术等方面的资源配置安排，是否具备整合可行性

　　（一）公司本次重组置入资产与引入战略投资者的计划

　　上市公司本次重组置入资产交建集团、高路建筑为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，本次重组主要为破除集团内部业务同质化经营及解决同业竞争问题。在重组置入资产的同时，上市公司拟向战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。此外，上市公司拟与能投集团、比亚迪在锂电材料、智慧交通及工程施工车辆“电动化”等领域开展战略合作。

　　综上所述，上市公司重组置入资产与引入战略投资者的业务领域存在差异，重组置入资产与引入战略投资者的资源配置亦相对独立。本次重组置入资产与引入战略投资者存在的业务领域差异参见本问询函之“问题3”之“一、本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向”之“（一）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在的差异具备合理性”中所述。

　　（二）上市公司对本次重组置入资产与引入战略投资者的资源配置安排

　　针对多元产业协同发展的业务格局，上市公司制定了明确可行的资源配置计划。在“1+3”产业布局规划的指引下，上市公司在保持各业务板块独立规范运作基础上，从资金配置、人员安排及技术研发等方面采取措施并协调资源，努力构建“交通+”及多元发展模式，为上市公司发展成为综合性企业集团奠定基础。在上述规划中，多元化发展不会导致上市公司体内资源的不当竞争。

　　在资金配置方面，上市公司将根据各个业务板块的发展规划和业务进展，科学、有效地配置项目资金，并探索多元化的直接及间接融资方式，为公司各项业务发展提供资金保障。

　　在人员及技术方面，上市公司将通过市场化招才引智，加强各类专业人才储备，并通过内部培训、与战略投资者之间的技术交流及研发合作不断提高人才队伍的素质水平，为多元化业务发展提供坚实的人力资源支持和技术支撑。

　　综上所述，公司已制定本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划，亦针对本次重组置入资产与引入战略投资者制定了资金、人员、技术等方面的资源配置安排，相关整合计划与资源配置安排具备可行性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、关于标的公司经营情况”之“（三）关于业务整合”补充披露上述相关情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司已制定本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划；

　　2、公司针对本次重组置入资产与引入战略投资者制定了资金、人员、技术等方面的资源配置安排，相关整合计划与资源配置安排具备可行性。

　　四、其他

　　10.关于估值

　　预案显示，标的公司交建集团曾在2020年12月25日发生过股权转让，四川交投集团分别将持有的交建集团12%股权、34%股权分别划转给川高公司、藏高公司，该次划转评估基准日为2019年12月31日。同时，公司与预案同步披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，业绩考核指标包括公司2022年、2023年、2024年营收分别不低于1000亿元、1100亿元、1200亿元，扣非归母净利润分别不低于70亿元、80亿元、90亿元，显著高于公司目前营收及净利润水平。

　　请公司补充披露：（1）交建集团前次股权转让的估值及作价情况；（2）结合本次交易对标的股权的评估方法、评估增值率等情况，说明交建集团前次股权转让估值与本次交易估值是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；（3）结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性。

　　【回复】

　　一、交建集团前次股权转让的估值及作价情况

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《四川省交通投资集团有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中锋评报字（2020）第50005号），评估基准日为2019年12月31日。在评估基准日持续经营假设前提下，交建集团总资产账面价值为676,285.85万元，负债账面价值为431,175.71万元，净资产账面价值为245,110.14万元。采用资产基础法评估后的总资产为687,645.59万元，负债为431,175.71万元，净资产为256,469.89万元，评估增值11,359.74万元，增值率4.63%。

　　四川交投集团持有的交建集团12%股权、34%股权分别划转给川高公司、藏高公司，本次转让系国有股权无偿划转，不涉及作价情况。

　　二、结合本次交易对标的股权的评估方法、评估增值率等情况，说明交建集团前次股权转让估值与本次交易估值是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性

　　公司就本次交易聘请了评估机构对标的公司进行评估，目前评估工作正在进行中，交建集团本次交易估值尚未确定，公司将在重组报告书中就交建集团本次交易估值与前次股权转让估值的差异（如有）的合理性进行分析及说明。

　　三、结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性

　　（一）标的资产置入后的经营及整合计划

　　标的资产置入后的经营及整合计划请参见本问询函回复之“问题9”之“一、本次交易完成后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划”中所述。

　　（二）本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性

　　截至本问询函回复出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标尚无法确定。相关标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　公司在制定股权激励计划业绩考核指标时综合考虑了收购标的资产对公司财务数据的影响以及公司其他业务板块未来发展趋势，公司合理设定了股权激励计划考核的营业收入、扣非归母净利润等业绩指标。为了兼顾激励计划的激励作用，公司激励计划业绩目标设置在保证可行性的基础上，仍具备一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

　　四、补充披露情况

　　就“交建集团前次股权转让的估值及作价情况”以及“结合本次交易对标的股权的评估方法、评估增值率等情况，说明交建集团前次股权转让估值与本次交易估值是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性”，上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、交建集团”之“（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况”中补充披露相关情况。

　　就“结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性”，上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节 其他重要事项”之“五、结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性”中补充披露相关情况。

　　11.关于前置审批

　　预案显示，标的公司高路绿化主要从事高速公路日常养护、绿化工程、环保工程等业务，且公司拟与能投集团在锂电业务、与比亚迪在锂电材料产业链、工程施工车辆电动化、矿产资源开发等方面进行合作。

　　请公司：（1）结合高路绿化主要经营模式、在建项目及拟建项目情况，披露经营过程中涉及环保业务情况，并自查是否存在需报批事项，如是，详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序；（2）结合公司与能投集团、比亚迪拟开展合作的业务领域、合作计划，自查是否涉及“高耗能、高排放”产业，是否涉及新能源车辆产业，是否已经取得有关主管部门的批复。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　一、结合高路绿化主要经营模式、在建项目及拟建项目情况，披露经营过程中涉及环保业务情况，并自查是否存在需报批事项，如是，详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序

　　高路绿化主要经营模式、在建项目及拟建项目情况请参见本问询函回复之“问题7”之“一、以列表形式，分别披露三家标的公司各细分业务领域的经营模式、经营区域范围、在建主要项目或主要合同，并结合上述情况，具体说明标的资产与公司主业如何实现协同，是否有利于增强公司主业竞争力”之“（三）高路绿化”中所列示。

　　高路绿化经营过程中涉及环保业务类型为环保工程施工，其目前正在履行的金额在1,000万元以上的相关业务合同如下：

　　■

　　经核查，高路绿化目前持有四川省住房和城乡建设厅颁发的编号为D251682426的《建筑业企业资质证书》，包含资质项为环保工程专业承包一级，有效期至2022年8月7日，高路绿化可承担各类环保工程的施工。

　　由于办理建设项目的相关立项、土地、环保等行政备案或者审批事项，属于项目建设单位（业主单位）的职责，高路绿化主要从事环保工程施工业务，不存在高路绿化在经营过程中办理涉及环保业务的报批情况。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“三、高路绿化”补充披露上述相关情况。

　　三、结合公司与能投集团、比亚迪拟开展合作的业务领域、合作计划，自查是否涉及“高耗能、高排放”产业，是否涉及新能源车辆产业，是否已经取得有关主管部门的批复

　　公司与能投集团、比亚迪拟开展合作的业务领域、合作计划请参见本问询函回复之“问题1”之“一、以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变”之“（一）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况”中所述。

　　根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，六大高耗能行业包括石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

　　根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

　　公司与能投集团、比亚迪拟开展合作的业务领域中涉及的“矿产开发”仅包括矿产的采选，不涉及黑色金属、有色金属冶炼和压延加工业、非金属矿物制品业，不属于上述政策文件明确的“高耗能、高排放”产业。该合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。

　　公司与比亚迪合作领域未来规划涉及专业车辆“电动化”研发与销售，属于新能源汽车产业，但该合作领域尚处于前期沟通阶段，除《战略合作协议》外，未签署任何意向性或正式协议、备忘录等具有约束力的法律文书，该行业不属于上述政策文件明确的“高耗能、高排放”产业。该合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。

　　若公司与能投集团、比亚迪未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，公司自身并将督促战略投资者或者具体合作平台依法办取有权部门的相应批准、备案或者许可文件，若该等批准、备案或者许可是前置审批的，在获得该等批准、备案或者许可之前，公司自身并将督促战略投资者或者具体合作平台不从事相关业务，从而合法从事战略合作业务。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、高路绿化主要从事环保工程施工业务，不存在高路绿化在经营过程中办理涉及环保业务的报批情况；

　　2、公司与能投集团、比亚迪拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险；若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，公司自身并将督促战略投资者或者具体合作平台依法办取有权部门的批准、备案或者许可文件，从而合法从事战略合作的业务。

　　12.关于信息披露

　　预案显示，标的公司审计评估工作尚未完成。请公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》有关要求，补充相关风险提示。

　　【回复】

　　一、审计、评估工作尚未完成及标的公司财务数据调整的风险

　　截至本问询函回复出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能；同时，本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，目前标的资产的估值及交易定价尚未确定。

　　预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露上述风险。

　　13.关于内幕信息管控

　　请公司结合预案披露前公司股票价格波动及交易等情况，自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信息管控制度是否健全，本次重组相关筹划、决策、审议流程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。

　　【回复】

　　一、预案披露前公司股票价格波动及交易等情况

　　因筹划本次交易相关事项，公司股票自2021年9月30日至2021年10月20日处于停牌状态。2021年10月21日，公司披露了本次交易的预案。

　　本次交易停牌前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为23.03%。剔除大盘因素（上证综合指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为22.80%；剔除同行业板块因素（证监会土木工程建筑指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为16.64%。因此，公司在本次交易前股价波动剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　本次交易停牌前20个交易日，公司股票交易量整体呈现波动状态，临近停牌前7个交易日股票交易量呈震荡下行状态，未出现临近停牌交易量大幅上涨的情况。

　　■

　　注：T为开始停牌日，数据来源为Wind。

　　此外，本次交易停牌前60个交易日、120个交易日公司股票累计涨跌幅分别为41.44%、32.28%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅亦未超过20%。但鉴于复牌后公司股票曾出现较大涨幅，相关情况详见公司于2021年10月22日披露的《关于股票交易异常波动公告》、2021年10月29日披露的《股票交易的风险提示性公告》，敬请广大投资者注意二级市场交易风险。

　　■

　　二、公司内幕信息管控制度健全

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）等法律、法规中关于上市公司信息披露的规定，制定了《信息披露管理办法》。

　　《信息披露管理办法》对公司信息披露及内幕信息管理等事项作出了规定，其中，第七章“内幕信息的保密管理”，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围、内幕信息知情人的登记管理、内幕信息的保密措施进行了详细的规定；第九章第三节“违反内幕信息知情人登记管理的责任追究”，对违规后的追责程序及内容进行了具体的规定。

　　因此，公司的内幕信息管控制度健全。

　　三、本次交易中内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况

　　在筹划本次交易的过程中，四川路桥与相关方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件以及《信息披露管理办法》的要求，采取了相应的保密措施，进行了内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，具体情况如下：

　　（一）公司为本次交易事项聘请了独立财务顾问等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对中介机构相关知情人进行了内幕信息知情人登记。

　　（二）公司与蜀道集团、川高公司、臧高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅等本次重组涉及的交易对方，交建集团、高路建筑、高路绿化三个标的公司，以及能投集团、比亚迪、蜀道资本等本次重组涉及的战略投资者和配套融资发行对象，严格按照相关规定，自各方商议筹划时，已严格控制内幕信息知情人范围，并做了内幕信息知情人登记；严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《信息披露管理办法》等相关规定，签订了保密协议，并持续督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任。

　　（三）公司于2021年10月20日召开的第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过了公司本次交易相关事宜，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。公司在对本次交易相关策划、决策、审议过程中涉及的公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、相关部门工作人员等内幕信息知情人在其接触内幕信息时均进行了登记。

　　（四）在本次交易过程中，公司对主要节点均制作了重大事项进程备忘录，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。

　　（五）公司按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》的要求，将内幕信息知情人档案报送了上海证券交易所，内幕信息知情人名单已经包含公司内部人员、聘请的中介机构、本次交易的交易对方、交易标的公司、配套募集资金认购对象等涉及的全部知情人员，名单完整。

　　综上所述，公司的内幕信息管控制度健全，本次交易相关筹划、决策、审议流程均严格执行内幕信息管控的相关规定，公司提交的内幕信息知情人名单完整，公司不存在提前泄露内幕信息的情况。

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月22日