证券代码：000572               证券简称：海马汽车  公告编号：2021-70

　　海马汽车股份有限公司

　　董事会十一届五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海马汽车股份有限公司董事会十一届五次会议于2021年11月15日以电子邮件等方式发出会议通知，并于2021年11月17日以线上会议的方式召开。

　　本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。景柱董事长因公务原因委托副董事长卢国纲主持本次会议，公司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议审议通过了以下议案：

　　一、关联董事景柱回避表决。会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。

　　二、关联董事景柱回避表决。会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2021-71

　　海马汽车股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　1、公司或本公司：指海马汽车股份有限公司

　　2、金盘实业：指公司全资子公司海南金盘实业有限公司

　　3、海马产业园建设：指公司控股股东的子公司海马产业园建设有限公司

　　4、交易基准日：指2021年7月31日

　　5、交割日：指标的股权完成相关工商变更登记手续所在月之首个日历日

　　一、关联交易概述

　　1、2021年11月17日，公司与海马产业园建设在海口签订了《股权转让协议》，公司将持有的金盘实业100%股权转让给海马产业园建设，转让价格为31,600.34万元加标的股权过渡期损益。

　　2、公司与海马产业园建设属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，海马产业园建设为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

　　3、2021年11月17日，公司召开董事会十一届五次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方介绍

　　名称：海马产业园建设有限公司

　　住所：海南省海口市龙华区金宇街道金牛路2号

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：邱宗勋

　　注册资本：5000万元

　　统一社会信用代码：91469033MA5TGXC497

　　经营范围：房屋建筑业，城市园林绿化工程，酒店、餐饮场所建筑装饰和装修，办公楼、写字楼建筑装饰和装修，图书馆、档案馆、博物馆建筑装饰和装修，影院、剧场、文化馆建筑装饰和装修，商务服务业，文化产业园区管理服务，建筑装饰和装修业，其他文化艺术业，文化活动服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东名称：海马投资集团有限公司持股100%

　　2、海马产业园建设基本财务数据

　　海马产业园建设截至目前未开展业务，2020年及2021年1-9月，营业收入、净利润、总资产、总负债和净资产均为0。

　　3、海马产业园建设的股东海马投资集团有限公司基本财务数据

　　海马投资集团有限公司2020年营业收入为423.23万元，归母净利润为1,182.34万元；2020年末资产总额为289,367.17万元，负债总额为 61,869.12万元，净资产为227,498.05万元。2021年1-9月营业收入为299.14万元，归母净利润为1,397.00万元；2021年9月末资产总额为290,057.11万元，负债总额为61,162.06万元，净资产为228,895.05万元（2021年1-9月数据未经审计）。

　　4、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有海马产业园建设100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，海马产业园建设为公司的关联法人。

　　5、经查询，海马产业园建设不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、金盘实业概况

　　名称：海南金盘实业有限公司

　　住所：海南省海口市金盘工业开发区

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：文智雄

　　营业期限：2007年01月11日至2039年01月11日

　　注册资本：15000万元

　　统一社会信用代码：9146000079313784XK

　　经营范围：汽车产业投资、实业投资、证券投资、高科技项目投资、房地产投资，汽车租赁，仓储（危险品除外），再生物资回收与批发，机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（专营及危险品除外）、家用电器的销售。

　　股东名称：海马汽车股份有限公司持股100%

　　2、金盘实业基本财务数据

　　截至2021年7月31日（即交易基准日），金盘实业资产总额为20,323.46万元，负债总额为779.48万元，净资产为19,543.98万元；2021年1-7月，营业收入为420.55万元，净利润为-6,147.63万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《海南金盘实业有限公司审计报告及财务报表二0二一年一至七月》（信会师报字[2021]第ZA15525号）。

　　3、金盘实业评估情况

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第2351号评估报告，截至2021年7月31日，标的公司资产总额评估值为32,379.82万元，增值额为12,056.36万元，增值率59.32%；负债总额评估值为779.48万元，增值额为0元；净资产评估值为31,600.34万元，增值额为12,056.36万元，增值率61.69%。

　　4、经查询，金盘实业不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、双方协商确定，标的股权在交易基准日的股权转让价格（以下简称“初始转让价款”）为31,600.34万元；同时，标的股权过渡期（即交易基准日与交割日之间的期间）的损益归公司所有。亦即，标的股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。

　　2、双方协商一致，股权转让价款由海马产业园建设分三次向公司支付，其中：

　　首笔支付初始股权转让价款的30%，即人民币玖仟肆佰捌拾万壹仟元（￥9,480.10万元），自本协议签署后5个工作日内支付。

　　第二笔支付初始股权转让价款的40%，即人民币壹亿贰仟陆佰肆拾万壹仟肆佰元（￥12,640.14万元），自本协议生效之日起5个工作日内支付。

　　第三笔支付全部尾款（包括初始转让价款的30%及标的股权过渡期损益），自标的公司完成本次股权变更登记后30个日历日内支付。

　　3、受让方的声明、保证

　　本次交易完成后，根据转让方未来业务需要，受让方同意标的公司在遵循市场化原则的前提下，结合自身资源优先与转让方进行相关领域业务合作。

　　4、违约责任：协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的约定承担相应违约责任。

　　5、协议中止：任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情形，且（如果该违约是可以补救的）在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知之日起1个月内，未能补救该违约，则非违约方可以向违约方发出书面终止协议的通知，从而终止本协议。双方协商一致后，书面同意终止本协议。

　　6、生效条件：协议经双方加盖公章并经公司股东大会通过后生效。

　　7、争议解决：凡因履行协议所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向金盘实业所在地人民法院起诉。

　　六、关联交易目的和影响

　　当前，公司第四次创业相关创新及改革成果正在逐步落地，本年度产品产销情况同比呈现回暖态势。但是，公司面临的经营形势依然严峻，战略举措落地与合作项目推进都需要公司持续投入大量资源。基于此背景，公司在坚定执行既定战略、争取对外合作的同时，须坚决处置低效无效资产，聚焦资源投入主业。

　　本次交易，即为公司优化资源配置、盘活存量资产的具体举措。相关交易完成后，公司将进一步实现轻资产运作，在获得相应流动资金并提升经营效益的同时，有利于公司聚焦资源做好主业。

　　本次交易后，在经营方面，金盘实业将在遵循市场化原则的前提下，优先与公司进行相关领域业务合作，对公司相关业务无不利影响；在经济效益方面，本次交易将给公司带来约1.11亿元收益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至披露日，公司与海马产业园建设之间的关联交易金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本议案经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会十一届五次会议审议。独立董事认为：公司董事会审议本次关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

　　九、备查文件目录

　　1、公司董事会十一届五次会议决议。

　　2、独立董事事前认可和独立意见书。

　　3、海南金盘实业有限公司资产评估报告。

　　4、海南金盘实业有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2021-72

　　海马汽车股份有限公司关于转让

　　全资孙公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　1、公司或本公司：指海马汽车股份有限公司

　　2、海马汽车有限：指公司全资子公司海马汽车有限公司

　　3、郑州兰马实业：指公司全资孙公司郑州兰马实业有限公司

　　4、河南海马物业：指公司控股股东的全资孙公司河南海马物业服务有限公司

　　5、交易基准日：指2021年10月31日

　　6、交割日：为标的股权完成相关工商变更登记手续所在月之首个日历日

　　一、关联交易概述

　　1、2021年11月17日，海马汽车有限与河南海马物业在郑州签订了《股权转让协议》，海马汽车有限将其持有的郑州兰马实业95%股权转让给河南海马物业，转让价格为47,233.58万元加标的股权过渡期损益。

　　2、公司与河南海马物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，河南海马物业为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

　　3、2021年11月17日，公司召开董事会十一届五次会议，会议审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方介绍

　　名称：河南海马物业服务有限公司

　　住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：邱宗勋

　　注册资本：2540万元

　　统一社会信用代码：91410100345056843X

　　经营范围：物业服务

　　股东名称：海马投资集团有限公司持股100%

　　2、河南海马物业基本财务数据

　　河南海马物业2020年营业收入为276.21万元，净利润为-691.49万元；2020年末资产总额为15,818.46万元，负债总额为17.11万元，净资产为15,801.35万元。2021年1-9月营业收入为214.29万元，净利润为-511.30万元；2021年9月末资产总额为15,300.33万元，负债总额为11.42万元，净资产为15,288.91万元（以上数据未经审计）。

　　3、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有青风置业有限公司100%股权，青风置业有限公司持有河南海马物业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，河南海马物业为公司的关联法人。

　　4、经查询，河南海马物业不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、郑州兰马实业概况

　　名称：郑州兰马实业有限公司

　　住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路1689号海马技术中心1楼

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：孙忠春

　　营业期限：长期

　　注册资本：50100万元

　　统一社会信用代码：91410100MA9K5FYG77

　　经营范围：园区管理服务；汽车零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；商务秘书服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东名称：海马汽车有限公司持股100%

　　2、郑州兰马实业基本财务数据

　　截至2021年10月31日，郑州兰马实业的资产总额为49,823.82万元，负债总额为36.47万元，净资产为49,787.35万元；2021年1-10月，营业收入为28.57万元，净利润为-315.71万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字（2021）第ZA15825号）。

　　3、郑州兰马实业评估情况

　　根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2021)第Z150号评估报告，截至2021年10月31日，郑州兰马实业资产总额评估值为49,756.03万元，增值额-67.80万元，增值率-0.14%；负债总额评估值36.47万元，增值额0元；净资产评估值为49,719.56万元，增值额-67.80万元，增值率-0.14%。

　　4、经查询，郑州兰马实业不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、双方协商确定，标的股权在交易基准日的股权转让价格（以下简称“初始转让价款”）为47,233.58万元；同时，标的股权过渡期（即交易基准日与交割日之间的期间）的损益归海马汽车有限所有。亦即，标的股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。

　　2、双方协商一致，股权转让价款由河南海马物业分三次向海马汽车有限支付，其中：

　　首笔支付初始股权转让价款的30%，即人民币壹亿肆仟壹佰柒拾万零柒佰元（￥14,170.07万元），自本协议签署后5个工作日内支付。

　　第二笔支付初始股权转让价款的40%，即人民币壹亿捌仟捌佰玖拾叁万肆仟叁佰元（￥18,893.43万元），自本协议生效之日起5个工作日内支付。

　　第三笔支付全部尾款（包括初始转让价款的30%及标的股权过渡期损益），自标的公司完成本次股权变更登记后30个日历日内支付。

　　3、受让方的声明、保证

　　本次交易完成后，根据转让方未来业务需要，受让方同意标的公司在遵循市场化原则的前提下，结合自身资源优先与转让方进行相关领域业务合作。

　　4、违约责任：协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的约定承担相应违约责任。

　　5、协议终止：任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情形，且（如果该违约是可以补救的）在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知之日起1个月内，未能补救该违约，则非违约方可以向违约方发出书面终止协议的通知，从而终止本协议。

　　6、生效条件：协议经双方加盖公章并经公司股东大会通过后生效。

　　7、争议解决：凡因履行协议所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向郑州兰马实业所在地人民法院起诉。

　　六、关联交易目的和影响

　　当前，公司第四次创业相关创新及改革成果正在逐步落地，本年度产品产销情况同比呈现回暖态势。但是，公司面临的经营形势依然严峻，战略举措落地与合作项目推进都需要公司持续投入大量资源。基于此背景，公司在坚定执行既定战略、争取对外合作的同时，须坚决处置低效无效资产，聚焦资源投入主业。

　　本次交易，即为公司优化资源配置、盘活存量资产的具体举措。相关交易完成后，海马汽车有限将进一步实现轻资产运作，在获得相应流动资金并提升经营效益的同时，有利于海马汽车有限聚焦资源做好主业。

　　本次交易后，在经营方面，海马汽车有限仍持有郑州兰马实业5%股权，且郑州兰马实业将在遵循市场化原则的前提下，优先与海马汽车有限进行相关领域业务合作，对海马汽车有限相关业务无不利影响；在经济效益方面，本次交易将给公司带来约1.9亿元收益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至披露日，公司与河南海马物业之间的关联交易金额为3.95万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本议案经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会十一届五次会议审议。独立董事认为：公司董事会审议本次关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

　　九、备查文件目录

　　1、公司董事会十一届五次会议决议。

　　2、独立董事事前认可和独立意见书。

　　3、郑州兰马实业有限公司资产评估报告。

　　4、郑州兰马实业有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：000572  证券简称：海马汽车              公告编号：2021-73

　　海马汽车股份有限公司

　　关于召开公司2021年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年12月3日14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月3日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月3日9:15至15:00。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年11月30日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年11月30日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议地点：海南省海口市金盘路12-8号公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》；

　　2.《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。

　　上述议案已经公司董事会十一届五次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中公开披露。

　　以上议案属于关联交易，关联股东海马（上海）投资有限公司和海马投资集团有限公司将回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

　　2.登记方式：亲自到公司证券部办理，或以信函方式办理。

　　3.登记时间：2021年12月1日（8:00-12:00，13:15-17:15）。

　　4.登记地点：海口市金盘路12-8号（邮编570216），公司证券部。

　　5.联系人：谢瑞、黄巧莺。

　　6.联系电话：0898-66822672

　　7.会议会期半天，费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、备查文件

　　公司董事会十一届五次会议决议。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹委托      先生(女士) 代表本人(本单位)出席海马汽车股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人名称：委托人持股数：

　　2、受托人签名：受托人身份证号码：

　　3、本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以                 □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇二一年    月   日

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360572，投票简称：海马投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月3日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月3日9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。