证券代码：002684        证券简称：*ST猛狮        公告编号：2021-138

　　猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

　　关于部分限售股份解除限售的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为4,768,234股，占公司总股本的0.84%。

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2021年11月22日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况和公司股本变动情况

　　1、2016年发行股份及支付现金购买资产概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕6号）核准，猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“猛狮科技”，更名前：广东猛狮新能源科技股份有限公司）向屠方魁发行13,818,345股股份、向陈爱素发行12,883,771股股份、向张成华发行8,900,705股股份、向深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）发行3,916,310股股份、向北京中世融川股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中世融川”）发行3,178,823股股份、向深圳市力瑞投资有限公司（已更名为深圳市力瑞管理咨询有限公司）发行2,848,225股股份、向杜宣发行2,536,701股股份、向深圳市百富通投资有限公司发行979,078股股份、向张妮发行489,539股股份、向邱华英发行316,420股股份、向黄劲松发行252,335股股份、向刘玉发行240,319股股份、向饶光黔发行212,282股股份、向周文华发行212,282股股份、向廖焱琳发行200,266股股份、向张婷婷发行168,223股股份购买相关资产。

　　2016年2月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股份的登记手续，上述股份已于2016年2月26日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。本次共计发行新股数量为51,153,624股，公司总股本由277,534,400股增加至328,688,024股。

　　2、2016年发行股份及支付现金购买资产后公司股本变动情况

　　（1）2017年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3230号）核准，公司2017年以非公开发行方式向上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）等5名特定投资者合计发行人民币普通股（A股）49,561,569股，发行上市后公司总股本由328,688,024股增加至378,249,593股。上述股份已于2017年3月21日在深圳证券交易所上市。

　　（2）2016年度利润分配及资本公积金转增股本

　　2017年5月2日，公司召开2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本378,249,593股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增189,124,796股。转增后公司总股本由378,249,593股增加至567,374,389股。公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2017年6月22日实施完成。

　　截至本公告日，公司2016年发行股份及支付现金购买资产尚未解除限售的股份数量为57,371,404股，占公司总股本的10.11%。相关情况如下：

　　屠方魁持有公司限售股份16,012,618股，陈爱素持有公司限售股份19,325,657股，张成华持有公司限售股份6,675,530股，金穗投资持有公司限售股份5,874,465股，中世融川持有公司限售股份4,768,234股，张文学持有公司限售股份4,714,900股。张文学所持股份系于2021年7月9日通过司法拍卖公开竞价取得，广东省深圳市南山区人民法院出具《执行裁定书》（（2020）粤0305执8856号之二），解除被执行人屠方魁所持有的猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（原广东猛狮新能源科技股份有限公司）的证券（证券代码：002684，股份性质：首发后个人类限售股）共4,714,900股的冻结并强制转让给买受人张文学所有，具体内容详见公司分别于2020年12月22日、2021年7月10日、2021年8月9日披露的《关于股东所持部分公司股份将被司法拍卖的提示性公告》《关于股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》《关于股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》。本次司法拍卖的股份来源为公司2016年发行股份及支付现金购买资产发行的股份，股份性质为限售股。屠方魁在本次发行股份及支付现金购买资产时作出了业绩补偿承诺。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因屠方魁尚未履行其业绩补偿承诺，本次拍卖完成后，买受人应当遵守屠方魁作出的股份限售等承诺，本次拍卖涉及股份限售锁定期至补偿义务履行完毕日。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为中世融川，其已出具的认购股份锁定承诺如下：

　　本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

　　本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述承诺的锁定期的，本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　上述承诺具体内容详见公司于2016年2月25日登载于巨潮资讯网网站上的《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关方出具承诺事项的公告》。

　　截至本公告日，本次申请解除限售股份的股东不存在业绩承诺，对业绩补偿亦不承担任何连带责任。股东严格履行了上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售的股东对公司不存在其他承诺。

　　三、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　　本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规提供担保的情形。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年11月22日。

　　2、本次解除限售的股份数量为4,768,234股，占公司总股本的0.84%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：截至本公告日，中世融川本次解除限售的4,768,234股全部处于质押、司法冻结状态。

　　5、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

　　3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

　　4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

　　本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司限售股份部分解除限售申请表；

　　2、公司限售股份部分解除限售上市流通申请书；

　　3、公司股份结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月十七日

　　新时代证券股份有限公司关于

　　猛狮新能源科技（河南）股份有限公司

　　重大资产重组限售股份解禁上市流通

　　的核查意见

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，新时代证券股份有限公司接受猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“公司”、“上市公司”，更名前：广东猛狮新能源科技股份有限公司）的委托，担任猛狮科技发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气有限公司（以下简称“标的资产”或“华力特”）100.00%股权暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对猛狮科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、本次发行股份和公司股本情况

　　（一）本次发行股份情况

　　2016年1月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】6号）核准，公司实施了以发行股份及支付现金方式购买华力特100.00%股权暨关联交易的重大资产重组：

　　公司向交易对方屠方魁发行13,818,345股股份、向陈爱素发行12,883,771股股份、向张成华发行8,900,705股股份、向深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）发行3,916,310股股份、向北京中世融川股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中世融川”）发行3,178,823股股份、向深圳市力瑞投资有限公司（已更名为深圳市力瑞管理咨询有限公司）（以下简称“力瑞公司”）发行2,848,225股股份、向杜宣发行2,536,701股股份、向深圳市百富通投资有限公司（以下简称“百富通”）发行979,078股股份、向张妮发行489,539股股份、向邱华英发行316,420股股份、向黄劲松发行252,335股股份、向刘玉发行240,319股股份、向饶光黔发行212,282股股份、向周文华发行212,282股股份、向廖焱琳发行200,266股股份、向张婷婷发行168,223股股份购买相关资产。

　　2016年2月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股份的登记手续，上述股份已于2016年2月26日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。本次共计发行新股数量为51,153,624股，发行价格为12.66元/股，公司总股本由277,534,400股增加至328,688,024股。

　　（二）本次发行股份后公司股本变动情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】6号）核准，公司实施了以发行股份及支付现金方式购买华力特100%股权暨关联交易的重大资产重组：公司向交易对方屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞公司、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷共发行51,153,624股股票，上述股份上市日期为2016年2月26日，公司总股本由277,534,400股增加至328,688,024股。

　　2、2017年1月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东猛狮新能源科技股份有公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3230号），核准公司向上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方非公开发行不超过49,561,569股新股。上述新增股份于2017年3月21日在深交所上市，公司总股本由328,688,024股增加至378,249,593股。

　　3、公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》同意公司以总股本378,249,593股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增189,124,796股。转增后公司总股本由378,249,593股增加至567,374,389股。

　　公司2016年发行股份及支付现金购买资产尚未解除限售的股份数量为57,371,404股，占公司总股本的10.11%。相关情况如下：

　　屠方魁持有公司限售股份16,012,618股，陈爱素持有公司限售股份19,325,657股，张成华持有公司限售股份6,675,530股，金穗投资持有公司限售股份5,874,465股，中世融川持有公司限售股份4,768,234股，张文学持有公司限售股份4,714,900股。张文学所持股份系于2021年7月9日通过司法拍卖公开竞价取得，深圳市南山区人民法院出具《执行裁定书》（（2020）粤0305执8856号之二），解除对被执行人屠方魁所持有的猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（原广东猛狮新能源科技股份有限公司）的证券（证券代码:002684，股份性质：首发后个人类限售股）共4,714,900股的冻结并强制转让给买受人张文学所有。公司分别于2020年12月22日、2021年7月10日、2021年8月9日披露了《关于股东所持部分公司股份将被司法拍卖的提示性公告》《关于股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》《关于股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》。本次司法拍卖的股份来源为公司2016年发行股份及支付现金购买资产发行的股份，股份性质为限售股。屠方魁在本次发行股份及支付现金购买资产时作出了业绩补偿承诺。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因屠方魁尚未履行其业绩补偿承诺，本次拍卖完成后，买受人应当遵守屠方魁作出的股份限售等承诺，本次拍卖涉及股份限售锁定期至补偿义务履行完毕日。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）交易对方关于提供信息的承诺

　　1、关于提供信息的承诺事项

　　■

　　2、承诺履行情况

　　承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东中世融川严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　（二）交易对方关于认购股份锁定期的承诺

　　1、关于认购股份锁定期的承诺事项

　　■

　　2、承诺履行情况

　　承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东中世融川严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　（三）交易对方关于保持上市公司独立性的承诺

　　1、保持上市公司独立性的承诺事项

　　■

　　2、承诺履行情况

　　承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东中世融川严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　（四）交易对方关于规范同业竞争与关联交易的承诺

　　1、关于规范同业竞争与关联交易的承诺事项

　　■

　　2、承诺履行情况

　　承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东中世融川严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　（五）交易对方关于注入资产权属的承诺

　　1、关于注入资产权属的承诺事项

　　■

　　2、承诺履行情况

　　承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东中世融川严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。

　　三、解禁对象资金占用及违规担保情况

　　截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年11月22日（星期一）。

　　2、本次解除限售的股份数量为4,768,234股，占公司总股本的0.84%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　备注：中世融川本次解除限售的4,768,234股全部处于质押、司法冻结状态。

　　五、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

　　单位：股

　　■

　　六、核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

　　3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

　　4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

　　本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于猛狮新能源科技（河南）股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）

　　财务顾问主办人：

　　陈志超 冯森

　　新时代证券股份有限公司

　　2021年 月 日