证券代码：002011          证券简称：盾安环境      公告编号：2021-069

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，《浙江盾安人工环境股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002011         证券简称：盾安环境      公告编号：2021-070

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的

　　非公开发行股票认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月16日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“盾安环境”）与珠海格力电器股份有限公司（以下简称“认购人”或“格力电器”）签署了附条件生效的《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：

　　一、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江盾安人工环境股份有限公司

　　乙方：珠海格力电器股份有限公司

　　（二）协议签订时间

　　《股份认购协议》的签订时间为2021年11月16日。

　　（三）本次非公开发行与认购

　　盾安环境拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行的募集资金总金额为81,000.00万元。根据发行价格人民币5.81元/股计算，本次非公开发行的股份数量为139,414,802股（以下简称“非公开发行标的股份”），不超过本次非公开发行前盾安环境总股本的30%。

　　本次非公开发行的定价基准日为盾安环境第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币5.81元/股。

　　若盾安环境在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　（四）认购方式

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。

　　（五）支付

　　在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后的三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

　　（六）交割和交割后续事项

　　盾安环境于全部股份认购价款缴付后三个工作日内向中证登记公司提交过户申请，并在在交割后完成非公开发行标的股份在交易所挂牌上市。

　　（七）限售期

　　格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起36个月不转让标的股份。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的标的股份因盾安环境送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　格力电器认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守法届时有效的法律法规和交易所的规则以及盾安环境《公司章程》的相关规定。

　　（八）滚存利润分配

　　交割后，盾安环境滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　（九）协议的成立、生效

　　1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。

　　2、协议与本次非公开发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效，其他条款经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即生效：

　　（1）本次非公开发行、本协议及格力电器免于发出要约收购事宜已经盾安环境董事会和股东大会审议通过；

　　（2）本协议已经格力电器董事会审议通过；

　　（3）国家市场监督管理总局反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行。

　　（十）终止

　　在下列任一情况下，协议可以被终止：

　　1、双方协商一致终止协议；

　　2、受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议；

　　3、若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，任一方有权终止协议；

　　4、如果在协议签署日起至缴付日期间，如发生可能导致重大不利影响或导致协议相关条件无法完成的情形，转让方实质违反协议约定等情况，且十个工作日内未能被补救或消除的，则格力电器有权终止协议；

　　5、如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则任一方均可终止协议。

　　二、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、第七届董事会第十七次会议独立董事事前认可；

　　3、第七届董事会第十七次会议独立董事意见；

　　4、第七届监事会第十五次会议决议；

　　5、《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002011          证券简称：盾安环境        公告编号：2021-071

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第第十五次会议审议通过，独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见。认购方格力电器已经第十一届董事会第二十八次会议决议审议通过。

　　2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需取得公司股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查通过以及中国证监会核准、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查通过后后方可实施。本次交易能否获得审核/审议通过以及最终通过审核/审议的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）拟非公开发行139,414,802股股票，本次非公开发行的认购对象、拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　2021年11月16日，公司与珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　（二）涉及关联交易的情况

　　2021年11月16日，公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）与格力电器签署了《股份转让协议》。根据前述协议约定，盾安精工拟将其持有的盾安环境270,360,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.48%，以下简称 “转让股份”）转让给格力电器。

　　上述股份转让完成交割后，格力电器将持有公司270,360,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，故公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。

　　因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，格力电器构成上市公司潜在关联方，本次交易构成与上市公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　注：回购股份注销完成，尚未完成工商变更。

　　（二）股权结构

　　截至本公告日，格力电器无控股股东和实际控制人，前十大股东情况如下：

　　■

　　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，产品覆盖家用消费品和工业装备两大领域，包括：（1）家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、厨房电器、环境电器、通讯产品、智能楼宇、智能家居在内的消费领域；（2）高端装备、精密模具、冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精密铸造、基础材料、工业储能、再生资源在内的工业领域，产品远销160多个国家及地区，为全球超过4亿用户提供产品和服务。

　　2021年，格力电器凭借突出的综合实力再次上榜福布斯“全球企业2000强”，位列榜单第252位，再次上榜《财富》“世界500强”。据《暖通空调资讯》发布的数据显示，2021年上半年，格力中央空调凭借16.2%的市场份额排名第一；据《产业在线》统计数据显示，2021年上半年，格力家用空调内销占比33.89%，排名家电行业第一。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　格力电器2020年度经审计的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为5.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　四、《股份转让协议》《股份认购协议》主要内容

　　详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《浙江盾安人工环境股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》《浙江盾安人工环境股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述股份转让完成交割后，格力电器将合计控制公司270,360,000股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的29.48%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，故公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。

　　本次交易是格力电器构建多元化、科技型的全球工业集团，保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，进一步巩固业务竞争优势的重要举措。盾安环境的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，新能源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易进一步提高空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥格力电器与盾安环境的业务协同，完善新能源汽车核心零部件的产业布局。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，2021年1-6月公司与格力电器及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为85,911.87万元。

　　七、本次关联交易的审批程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年11月16日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

　　（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需取得公司股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查通过以及中国证监会核准、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查通过后后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　5、《浙江盾安精工集团有限公司与珠海格力电器股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司之股份转让协议》；

　　6、《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002011     证券简称：盾安环境      公告编号：2021-072

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间2016年3月8日，距离本次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告！

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002011          证券简称：盾安环境        公告编号：2021-073

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2021年11月16日召开，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002011         证券简称：盾安环境      公告编号：2021-074

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”、“盾安环境”）第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了与公司非公开发行股票有关的议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　1、因2020年度业绩预告不准确导致的监管措施

　　盾安环境及相关人员因预测2020年度业绩时未考虑对外担保因素对公司的负面影响，预测不够审慎，导致2020年度业绩预告不准确，被浙江证监局、深圳证券交易所分别采取出具警示函、通报批评，具体如下：

　　（1）2021年6月浙江证监局监管措施

　　2021年6月29日，浙江证监局作出《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，要求公司吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发生，具体如下：

　　盾安环境于2021年1月30日披露《2020年度业绩预告》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润亏损3.6亿元至4.5亿元。2021年2月27日披露《2020年度业绩快报》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润亏损3.74亿元。盾安环境于2021年4月10日披露《2020年度业绩快报修正公告》，修正后2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损9.68亿元，与此前的业绩预告、业绩快报存在重大差异，盾安环境在预测2020年度业绩时未考虑对外担保因素对公司的负面影响，预测不够审慎，导致2020年度业绩预告不准确。

　　上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第二条、第三条的规定。浙江证监局对盾安环境、姚新义、李建军、徐燕高、江冰分别采取出具警示函的监督管理措施。

　　（2）2021年9月深圳证券交易所监管措施

　　2021年9月27日，深圳证券交易所作出《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，要求公司吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发生，具体如下：

　　盾安环境于2021年1月30日披露《2020年度业绩预告》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润亏损3.6亿元至4.5亿元。2021年2月27日披露《2020年度业绩快报》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润亏损3.74亿元。盾安环境于2021年4月10日披露《2020年度业绩快报修正公告》，修正后2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损9.68亿元。盾安环境于2021年4月23日披露《2020年年度报告》，2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润亏损9.99亿元。盾安环境《2020年度业绩预告》和《2020年度业绩快报》披露净利润与年报披露数差异巨大，未在规定期限内及时修正。

　　上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条、第11.3.3条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第5.3.5条、第5.3.12条的规定。深圳证券交易所对盾安环境、姚新义、李建军、徐燕高给予通报批评的处分。

　　（3）整改措施

　　公司收到监管措施后高度重视以上问题，深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划。并成立专项整改小组，积极落实各项整改要求：

　　加强对财务人员专业能力的培训，提升会计信息质量，落实责任制，确保业绩预测、业绩快报合法合规、真实完整。加强公司财务部门与公司管理层的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与公司管理层取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。

　　加强公司内部审计部门对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项，提升对财务信息的审计效果。

　　加强与外部审计师的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与审计师进行充分沟通交流，以提高业绩预测的准确性；遵循谨慎性原则，保证年度报告财务数据的准确性。

　　组织相关部门和人员认真学习贯彻《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　2、2019年6月收到浙江证监局《监管关注函》

　　（1）监管关注函主要内容

　　2019年6月10日，公司收到中国证监会浙江监管局《监管关注函》（浙证监公司字〈2019〉77号），具体如下：

　　根据公司与浙江精雷电器股份有限公司（以下简称“精雷股份”）、邱少杰及其一致行动人、沈洪昌于2016年2月19日签署的《投资协议》，精雷股份原实际控制人邱少杰承诺精雷股份2016、2017、2018年度实现的净利润对应受让股份分别不低于2,500万元、3,200万元、5,100万元。2018年，精雷股份经审计后扣除非经常性损益后净利润为-4,187.79万元，未完成业绩承诺。根据前述补偿协议的约定，邱少杰应向公司补偿12,828.66万元。截至监管关注函出具日，邱少杰未向公司偿付上述业绩补偿款。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，浙江证监局提请公司积极采取措施，督促邱少杰尽快履行业绩补偿义务，切实保障公司与投资者的合法权益。同时，公司在收到本关注函之日起2个工作日内予以公告，并在7个工作日内向浙江证监局提交书面报告，说明目前已采取的措施及未来的具体计划。

　　（2）整改措施

　　公司根据深圳证券交易所监管关注函的要求，于2019年6月19日在指定信息披露媒体发布了《关于对浙江证监局监管关注函的回复公告》，公司对监管函提出的问题进行了完整、具体、准确的披露。

　　除上述事项外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及证券监管部门和证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002011     证券简称：盾安环境     公告编号：2021-075

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“公司””或“盾安环境”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年6月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为139,414,802股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、假设2021年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为39,600万元及36,500万元。同时假设2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）比2021年度增长10%；（3）比2021年度增长20%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2021年和2022年的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、在预测2022年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　6、假设公司本次发行募集资金总额为81,000万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年和2022年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、补充运营资金，为拓展新能源汽车热管理业务注入增长动能

　　新能源汽车是国家战略方向，中长期成长趋势明确。根据中国汽车工业协会数据，2020年新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%。国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出，到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右（约600万辆），市场潜力巨大。

　　盾安环境紧跟新能源行业趋势，围绕新能源汽车方向进行产业升级，在新能源汽车热管理业务领域持续大力拓展，切入新能源领域对公司资本投入提出了更高要求。本次非公开发行将满足上市公司经营发展的资金需求，有助于上市公司把握新能源汽车热管理业务发展机遇，加强长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩和抗风险能力。

　　2、优化公司财务结构，提高公司抗风险能力

　　本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　3、巩固新控股股东持股比例，在产业协同中寻求新的业务增长点

　　截至本预案签署日，公司控股股东盾安精工已与格力电器就转让公司控制权事项达成一致，双方已于2021年11月16日签署了《股份转让协议》。根据前述协议约定，盾安精工拟将其持有的公司270,360,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.48%）转让给格力电器。上述股份转让完成交割后，格力电器将持有公司270,360,000股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的29.48%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东将变更为格力电器。

　　同时，基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，格力电器拟通过本次非公开发行增持139,414,802股上市公司股份。本次发行完成后，格力电器持股比例增加至38.78%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。本次格力电器通过现金认购上市公司非公开发行的股份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市场信心。

　　格力电器作为一家多元化、科技型的全球500强企业，旗下拥有格力、TOSOT、晶弘等品牌，产品覆盖家用消费品和工业装备两大领域，在制冷领域拥有全球领先地位及雄厚实力，同时具备丰富的企业与质量管理经验。

　　本次发行完成后，格力电器不仅可以进一步稳固其对公司的控制权，还可充分发挥自身在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，进一步提升公司的市场化拓展、技术创新及运营管理能力，加快盾安环境商用空调机型制冷元器件的配套开发进度，加强新能源汽车热管理领域的布局，提高产业竞争力，扩大市场份额。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有效降低公司流动性风险；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，公司净资产和营运资金的增加将有利于增强公司资本实力，促进公司在相关业务领域积极稳妥布局，提升公司盈利水平及市场竞争力。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，优化公司资本结构，降低经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

　　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　（四）提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　6、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

　　（二）盾安精工、姚新义出具的关于填补措施的承诺

　　盾安精工、姚新义根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”

　　（三）格力电器出具的关于填补措施的承诺

　　2021年11月16日，盾安精工与格力电器签署了《股份转让协议》。根据前述协议约定，盾安精工拟将其持有的盾安环境270,360,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.48%）转让给格力电器。上述股份转让完成交割后，格力电器将持有公司270,360,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，因此公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。

　　格力电器根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　4、上述承诺将自本公司成为浙江盾安人工环境股份有限公司控股股东之后及期间持续有效。”

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002011          证券简称：盾安环境        公告编号：2021-076

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公司免于发出收购要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月16日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公司免于发出收购要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　公司本次非公开发行股票完成后，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）拥有公司股份将超过30%，格力电器因认购本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准格力电器免于以要约方式增持公司股份。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日