证券代码：002488        证券简称：金固股份       编号：2021—045

　　浙江金固股份有限公司

　　关于与邕宁区人民政府签订阿凡达低碳车轮项目投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2021年11月12日，浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）与广西省南宁市邕宁区人民政府（以下简称“邕宁区政府”）签订了《金固“阿凡达”低碳车轮项目投资协议》（以下简称《投资协议》），根据协议约定：公司及公司相关方出资在南宁设立项目公司，投资建设并运营“阿凡达”低碳车轮项目生产基地。

　　2、审批程序

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事长权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

　　3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、投资项目的基本情况

　　1、实施主体：金固股份在邕宁区行政区域内设立的控股且独立核算的公司作为项目实施主体（以下简称“项目公司”），目前项目公司暂未设立；

　　2、项目内容：依托金固股份自有知识产权和专利技术，建设“阿凡达”低碳车轮项目，主要生产“阿凡达”低碳车轮；

　　3、合作方式：金固股份及金固股份相关方出资在南宁市邕宁区设立项目公司，投资建设并运营金固“阿凡达”低碳车轮项目生产基地。

　　4、投资规模：金固股份及金固股份指定方首期拟向项目公司实缴出资人民币2.55亿元，后续将根据项目公司建设运营需要增加投资额；

　　5、资金来源：现金出资，来源于企业自筹。

　　三、《投资协议》的主要内容

　　1、金固股份及金固股份相关方出资在南宁市邕宁区设立项目公司，投资建设并运营金固“阿凡达”低碳车轮项目生产基地。

　　2、金固股份及金固股份指定方首期拟向项目公司实缴出资人民币2.55亿元，后续将根据项目公司建设运营需要增加投资额；

　　3、项目公司获得的扶持资金必须用于正常的企业建设、经营发展、购置设备等方面使用，不得用于发放员工工资、奖金及股东分红等（不含人才奖励）。

　　4、公司承诺向邕宁区政府提供的项目情况的信息及项目背景资料均真实、全面、合法有效。

　　5、公司协助项目公司依法办理可研、环评、能评、安评等相关手续，支持项目公司按照有关部门批准要求进行项目建设。

　　6、公司同意，项目公司在生产经营期间遵守国家法律法规政策，依法纳税、守法经营。

　　7、公司承诺未经邕宁区政府同意，金固股份自项目公司注册在邕宁区之日起10年内不得将设备搬离南宁市。

　　8、公司承诺，委派具有相应能力的核心管理和技术团队（包括但不限于董事长、总经理、总工程师等）到项目公司任职。

　　9、本协议签署生效后，任何一方由于不可抗力事件影响而致使其不能履行，则协议任何一方有权在不可抗力事件发生之日起三十日内书面通知协议对方，解除本协议，而无须承担违约责任。

　　10、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商予以解决。协商不成的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出仲裁申请，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

　　11、本协议一式肆份，邕宁区政府、金固股份双方各执贰份，自邕宁区政府、金固股份双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章，并经金固股份履行必要的内部决策程序予以批准后生效。

　　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　公司发展的战略目标是基于“阿凡达”技术，使公司成为全球领先的车轮生产企业。

　　随着阿凡达产品的批量投产，公司将聚焦车轮产业的发展，使阿凡达车轮迅速扩产，在全国，乃至全球布局阿凡达车轮生产线，满足市场需求。公司初步计划至2025年布局3-4个阿凡达生产基地，多条阿凡达生产线。（上述计划并不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现阿凡达生产线布局，取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。）

　　（二）存在的风险

　　该项目是由项目公司运营的，若项目公司未能及时成立或业务未能顺利开展，会影响本投资项目。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资有利于公司进一步提升阿凡达车轮的产能，满足市场需求，为公司创造更大的商业价值。本次投资事宜，符合公司未来的发展战略。

　　该项目短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《金固“阿凡达”低碳车轮项目投资协议》

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：002488        证券简称：金固股份       编号：2021-046

　　浙江金固股份有限公司

　　关于公司实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）实际控制人孙锋峰先生及一致行动人孙曙虹女士与南宁产投新兴一号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁一号基金”）于2021年11月12日签署了《股份转让协议》，孙锋峰先生将其持有的公司13,339,142股无限售流通股份（约占公司总股本的1.33%）、孙曙虹女士将其持有的公司36,756,600股无限售流通股份（约占公司总股本的3.67%），通过协议转让的方式转让给南宁一号基金。

　　2、本次协议转让股份不涉及要约收购。

　　3、本次权益变动前，公司实际控制人孙锋峰先生、孙金国先生、孙利群女士及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司331,556,664股，合计约占公司总股本的33.09%。本次权益变动后，公司实际控制人孙锋峰先生、孙金国先生、孙利群女士及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司281,460,922股，约占公司总股本的28.09%。

　　4、本次权益变动前，南宁一号基金未持有公司股份；本次权益变动后，南宁一号基金持有公司股份50,095,742股，占公司总股本的5%。

　　5、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。

　　6、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让概述

　　浙江金固股份有限公司接到实际控制人孙锋峰先生及一致行动人孙曙虹女士的通知，其与南宁一号基金于2021年11月12日签署了《股份转让协议》，孙锋峰先生将其持有的公司13,339,142股无限售流通股份（约占公司总股本的1.33%）、孙曙虹女士将其持有的公司36,756,600股无限售流通股份（约占公司总股本的3.67%），通过协议转让的方式转让给南宁一号基金。合计转让股数为50,095,742股，股份转让款为人民币350,000,000元（大写：叁亿伍仟万元），每股转让价格约为人民币6.99元/股（四舍五入保留两位），转让价格不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%。

　　本次权益变动前，公司实际控制人孙锋峰先生、孙金国先生、孙利群女士及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司331,556,664股，合计约占公司总股本的33.09%。本次权益变动后，公司实际控制人孙锋峰先生、孙金国先生、孙利群女士及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司281,460,922股，约占公司总股本的28.09%。

　　本次权益变动前，南宁一号基金未持有公司股份；本次权益变动后，南宁一号基金持有公司股份50,095,742股，占公司总股本的5%。

　　转让方与受让方股份变动情况表：

　　■

　　二、交易各方的基本情况

　　1、转让方的基本情况

　　孙锋峰，1981年生，男，中国国籍，无境外居留权。孙锋峰先生为公司控股股东、实际控制人之一，公司董事长、总经理。

　　孙曙虹，1985 年生，女，澳大利亚国籍。孙曙虹女士为公司控股股东、实际控制人之一致行动人。

　　2、受让方的基本情况

　　公司名称：南宁产投新兴一号投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91450100MA5QD91K5N

　　住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号楼

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广西铭旺资产管理有限公司

　　成立日期：2021-04-02

　　经营范围：一般项目：创业投资基金；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东：南宁产投科技创新投资有限责任公司持股99%(南宁市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股南宁产业投资集团有限责任公司，南宁产业投资集团有限责任公司100%持有南宁产投科技创新投资有限责任公司)，广西铭旺资产管理有限公司持股1%。

　　南宁一号基金的股东与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，同时互不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）

　　甲方1：孙锋峰

　　身份证号：3301831981********

　　住所：浙江省杭州市富阳区公望街1181号

　　甲方2：孙曙虹

　　身份证号：3301831985********

　　住所：浙江省杭州市富阳区公望街1181号

　　乙方（受让方）：南宁产投新兴一号投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91450100MA5QD91K5N

　　住所地：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号楼3A层03A09-2

　　执行事务合伙人：广西铭旺资产管理有限公司

　　鉴于：

　　1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份/上市公司”）系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002488），总股本为1,001,914,821股。截至本协议签署日转让方持有154,369,164股，占金固股份总股本的15.41%。

　　2、转让方拟按照本协议约定将其合计持有的金固股份50,095,742股股份（占金固股份总股本的5%）转让给受让方，受让方同意受让。

　　3、双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规定》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规定，经友好协商，就上市公司股份转让事宜达成本协议，共同遵守。

　　第一条 定义

　　除非本协议上下文另有规定，下列各词在本协议中使用时，应具有以下含义：

　　（1）金固股份/上市公司：指浙江金固股份有限公司。

　　（2）转让方：指甲方1、甲方2，系金固股份控股股东及一致行动人。

　　（3）受让方：指南宁产投新兴一号投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　（4）双方：指转让方和受让方合称。

　　（5）各方/一方：各方指转让方和受让方；一方指转让方和受让方任意一方。

　　（6）标的股份：指转让方依据本协议约定，拟转让给受让方的50,095,742股无限售条件人民币普通股。

　　（7）每股受让价格：指转让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的每股价格。

　　（8）股份转让款：指转让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的价款总额。

　　（9）交割：指在本协议约定的交割条件全部成就的情况下，标的股份由转让方过户给受让方。

　　（10）交割日：指本协议项下标的股份由转让方过户给受让方的登记完成日，即标的股份在中国证券登记结算有限公司办妥过户登记手续之日。

　　（11）深交所：指深圳证券交易所。

　　（12）证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　（13）元：指中华人民共和国法定货币，人民币元。

　　第二条 本次转让的标的股份

　　2.1转让方将其持有的50,095,742股上市公司无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占金固股份总股本的5%），按本协议的约定转让给受让方，其中甲方1转让13,339,142股股份，甲方2转让36,756,600股股份。

　　2.2转让方承诺其自身不存在诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查等可能导致标的股份被查封、冻结的情形或风险。

　　2.3转让方承诺在股份交割时，不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制的行政程序或任何政府调查。

　　第三条 标的股份的转让价格及股份转让

　　3.1转让方拟向受让方转让标的股份50,095,742股（占上市公司总股本的5%），各方约定交易基准日为2021年11月11日，股份转让价格以交易基准日收盘价为参考，确定价格约为人民币6.99元/股（四舍五入保留两位），股份转让款为人民币350,000,000元（大写：叁亿伍仟万元）。

　　3.2自本协议签署之日起至标的股份全部交割过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则转让的标的股份数量、比例和每股价格等作相应调整。

　　3.3适用前述3.2条约定调整后的标的股份为：转让方持有的50,095,742股股份与转让方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和。

　　第四条 股份转让款支付及股份交割

　　4.1双方同意标的股份转让款由受让方按如下约定支付：

　　本协议签署完成后10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付第一笔股份转让款175,000,000元，即全部股权转让款的50%。在标的股份过户登记至受让方名下之日起5个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付剩余全部股份转让款。转让方指定的收款账户由甲方1书面通知受让方。

　　第五条 转让方的承诺与保证

　　5.1转让方保证其签署并履行本协议不违反对转让方有约束力的法律、法规及规范性文件或合同的限制，不违反转让方已签署的任何协议约定或其作出的任何声明、承诺、保证。转让方保证其签署并履行本协议已取得所需要的任何许可（包括但不限于监管许可、股东大会决策程序等），不侵犯任何第三方的合法权利。

　　5.2标的股份目前处于质押状态，转让方保证在收到受让方按4.1条约定支付的第一笔股份转让款后的15个工作日内，完成标的股份的解质押工作，确保转让方对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。

　　5.3转让方保证，标的股份交割日前，标的股份不会被司法机关、权力机关查封和冻结以致影响标的股份交割。因任何原因导致标的股份被查封、冻结的，转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用）。

　　5.4转让方保证并出具承诺函，标的股份交割日前，上市公司、转让方不存在被证券监管机构和/或刑事立案调查、被交易所公开谴责、实施退市风险警示或者被强制退市的任何事实和风险。若前述原因导致标的股份无法转让交割的，转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用），但在本协议签署前，转让方已明确向受让方书面揭示提醒前述风险的除外。

　　5.5转让方保证，除经受让方书面同意外，其对金固股份控股权在受让方所受让标的股份全部减持完毕前不发生变更或转移，转让方不得采取股份转让、表决权委托、放弃表决权等任何方式以使第三方获得对上市公司的控制权。

　　5.6转让方承诺积极配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证标的股票完成解质押后的35个工作日内，按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。

　　5.7转让方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给对方造成的任何损失。

　　5.8转让方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

　　第六条 受让方承诺与保证

　　6.1受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件，其已履行内部决策审批程序，有权签署并履行本协议。

　　6.2受让方保证其具备本协议项下的股份转让款支付能力，能够按时、足额支付约定款项，且本次受让标的股份的资金来源合法。受让方不存在影响本协议履行的违法违规行为。

　　6.3受让方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

　　第七条 交易税费

　　7.1双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。

　　部分其他条款

　　1、违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏的即构成违约。

　　因一方违约给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等），包括但不限于如下情形：

　　（1）转让方未能遵守本协议第五条约定，受让方有权要求转让方支付本协议股份转让款2%的违约金，且受让方有权要求方转让方采取补救措施、赔偿受让方全部损失及/或解除合同。

　　（2）受让方未能按照本协议第三条及第四条的约定将标的股份转让款按约定支付给转让方的，转让方有权发出催告通知，经转让方书面催告后10个工作日内仍未支付的，每逾期一日，受让方应当按届时应付未付股份转让价款金额的万分之五向转让方支付逾期违约金。

　　本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。

　　2、争议解决方式

　　本协议适用中华人民共和国大陆地区法律并依照中华人民共和国大陆地区法律进行解释。

　　因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告方所在地有管辖权的人民法院审理。

　　3、协议的生效

　　本协议自各方加盖公章并经负责人/法定代表人签字之日起生效。

　　本协议一式陆份，具有相同法律效力，甲乙双方各执贰份，其余报相关主管部门及监管机构。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动后，公司实际控制人孙锋峰先生、孙金国先生、孙利群女士及一致行动人孙曙虹女生合计持有公司281,460,922股，约占公司总股本的28.09%，合计仍属公司第一大股东。本次权益变动对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　五、其他相关说明

　　1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在指定信息媒体披露的《简式权益变动报告书》。

　　2、目前孙锋峰先生和孙曙虹女士的股份已经100%质押，孙锋峰先生和孙曙虹女士将在本次股份转让交割前，办妥转让股份的解除质押手续。除此之外，孙锋峰先生和孙曙虹女士在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情形。

　　3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、协议转让方及其一致行动人《简式权益变动报告书》；

　　3、协议受让方《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：002488        证券简称：金固股份       编号：2021-047

　　浙江金固股份有限公司

　　关于终止前次公司实际控制人签署股权转让框架性协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）于近日收到公司实际控制人孙锋峰先生的通知，孙锋峰先生及孙锋峰先生的一致行动人与杭州富阳投资发展有限公司（以下简称“富投发”）就终止《合作框架协议》即股份转让事宜协商达成一致，相关事项如下：

　　一、概述

　　2020年4月26日，公司实际控制人孙锋峰先生与杭州富阳投资发展有限公司签署了《合作框架协议》，孙锋峰先生及孙锋峰先生将促使其一致行动人拟以协议转让方式合计向富投发转让上市公司约总股本10%的股份，具体数量按相关方另行正式订立的股份转让协议确定。具体内容详见2020年4月27日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于公司控股股东实际控制人签署股权转让框架性协议的公告》（公告编号：2020-017）。

　　2020年12月9日，富投发通过受让“华安未来资产-工商银行-杭州旭神投资管理合伙企业(有限合伙)”2022万股份、受让“天弘基金－宁波银行－天津信托－天津信托－弘盈3号集合资金信托计划”1697.89万股，合计持有了公司3719.89万股，约占上市公司总股本的3.71%。具体内容详见2020年12月10日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于公司实际控制人签署股权转让框架性协议的进展公告》（公告编号：2020-071）。

　　二、框架协议终止情况

　　2021年11月12日，公司实际控制人孙锋峰先生及一致行动人孙曙虹女士与南宁产投新兴一号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁一号基金”）签订了《股权转让协议》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于公司实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-046）。

　　上述《股权转让协议》签订后，孙锋峰先生与富投发经友好协商，决定终止《合作框架协议》。

　　三、终止前次转让对公司的影响

　　《合作框架协议》终止履行，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日