证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2021-040

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）第四届监事会第十一次会议于2021年11月12日以当面送达方式发出会议通知，并于2021年11月15日在洛阳洛龙区政和路15号公司十二楼会议室召开。公司监事3名，实到3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，本次监事会表决通过以下事项：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行A股股票相关事宜，监事会逐项审议通过了如下发行方案：

　　2.1 发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.3 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。

　　本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.4 定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.5 发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过64,299,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.6 限售期

　　公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.7 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.8  募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.10 决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。公司与认购对象之一张许科签署了《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　7、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票构成关联交易。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　8、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　9、审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《普莱柯生物工程股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　10、审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的议案》

　　近五年来，普莱柯生物工程股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年11月15日

　　证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2021-048

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的发行对象之一为本公司的控股股东、实际控制人张许科先生，因此本次发行构成关联交易。

　　2、本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次发行事项能否获得相关的批准或核准、获得相关批准和核准时间及本次非公开发行的最终实施均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行不超过64,299,200股（含本数）A股股票，募集资金总额为不超过90,000.00万元。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名特定投资者。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行方案，公司与张许科先生于2021年11月15日在洛阳市签署了《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。

　　鉴于张许科先生系公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，张许科先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　张许科先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为410302196304******。

　　截至目前，张许科先生持有公司股份共计107,619,672股，占公司总股本的33.47%，为公司控股股东及实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司拟向张许科先生非公开发行的A股股票，张许科先生拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。

　　若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　2021年11月15日，公司与张许科先生签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　1、合同主体

　　甲方：普莱柯生物工程股份有限公司

　　乙方：张许科

　　2、认购数量

　　甲方拟非公开发行股票不超过64,299,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。

　　若甲方股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，则乙方认购的股票数量将作相应调整。

　　3、认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　4、支付方式

　　本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　5、限售期

　　乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　6、生效条件

　　协议自甲乙双方签字/盖章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

　　（2）甲方本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

　　7、违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　本协议项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人有权权力机构审议通过或/和未获得中国证监会等监管机构核准的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

　　如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于兽用灭活疫苗生产项目、生物制品车间及配套设施改扩建项目、产品质检车间项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目有助于公司进一步拓展主营业务，充分把握行业的发展机遇，提升公司的核心竞争力和市场地位，符合公司及全体股东的利益。

　　通过本次关联交易的实施，公司控股股东和实际控制人张许科先生将参与认购本次非公开发行的股份，体现了对公司未来发展的信心及持续支持公司发展的决心，有利于提升公司的投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

　　本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。除实际控制人参与认购部分股份外，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新增的关联交易或同业竞争。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　2021年11月15日公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已根据相关规定回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。

　　本次非公开发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　公司独立董事对本次非公开发行A股股票涉及关联交易以及公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议发表了事前认可意见。经认真审阅，独立董事同意公司与认购对象之一张许科签署的附条件生效的股份认购协议，本次非公开发行股票相关关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。公司独立董事同意将公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易相关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易以及公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议发表了的独立意见。独立董事认为相关议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回避表决，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该等议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）监事会意见

　　2021年11月15日公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（四）《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（五）《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　特此公告。

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日

　　证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2021-039

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）第四届董事会第二十一次会议于2021年11月12日以电话、电子邮件、当面送达等形式发出会议通知，并于2021年11月15日以现场和通讯方式在公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，会议由公司董事长张许科先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会表决通过以下事项：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行A股股票相关事宜，董事会逐项审议通过了如下发行方案：

　　2.1发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。

　　2.3发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。

　　本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张许科先生回避表决。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D