证券代码：600861          证券简称：北京城乡           编号：临2021-028号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）于2021年10月20日披露了《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告及文件，并于2021年11月1日收到上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。预案补充和修改的主要内容如下：

　　1、在“第四节 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”补充披露了相关资产予以保留的原因、具体用途或后续安排，保留资产不具有房地产开发资质、预售许可证等，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。

　　2、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”补充披露了列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人等情况以及北京国管与北创投、京国发的出资关系。

　　3、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营业务基本情况”补充披露了报告期内北京外企各板块业务模式、收入确认政策，并结合北京外企所处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明了北京外企的核心竞争力和持续盈利能力。

　　4、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、北京外企主要财务数据”补充披露了北京外企报告期内收入金额及占比、毛利金额及占比，前五大客户的名称、销售额及占比、是否为关联方，并说明北京外企是否对主要客户存在重大依赖。同时对北京外企经营活动现金流波动较大的原因及合理性进行了补充披露。

　　5、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、北京外企主要财务数据”补充披露了报告期内北京外企主要资产和负债的结构、有息负债规模及支付利息情况，并说明北京外企资产负债率逐年上升的原因以及整体水平的合理性。

　　6、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、与上市公司的关联关系”补充披露了报告期内北京外企与外企集团、北京国管及关联方之间的资金往来情况及原因，并说明了北京外企不存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性占用资金的情形，资金管理具有独立性。

　　7、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营业务基本情况”补充披露了北京外企从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等情况，以及相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响。

　　8、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营业务基本情况”补充披露了北京外企报告期内的主要涉诉情况。

　　9、在“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债务转移情况”补充披露了拟置出资产中包含的债务情况。

　　10、在“第五节 拟置入资产基本情况”补充披露了标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情况、为保持核心人员的稳定性所采取的措施。

　　11、在“第二节 上市公司基本情况”补充披露了上市公司也将积极通过各种渠道引进人力资源服务行业人才。

　　12、在“重大风险提示”之“三、本次重组后的整合风险”以及“第九节 风险因素”之“三、本次重组后的整合风险”补充披露了本次重组整合风险。

　　以上具体修订内容详见同日披露的《北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，有关公司信息以上述指定信息披露报纸和网站为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：600861          证券简称：北京城乡      编号：临2021-027号

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组

　　预案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）于2021年11月1日收到上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实，同时对《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了部分补充、修改和完善。现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　问题1、关于保留资产。预案披露，公司保留资产具体包含黄寺商厦100%股权，以及产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物。请公司补充披露：（1）相关资产予以保留的原因、具体用途或后续处置方案，与本次重组完成后的公司主营业务是否具有协同性；（2）上述三宗土地/房屋建筑物的性质、用途以及不同用途的面积占比，是否存在对外销售或对外出租的情形或计划；（3）保留资产是否具有房地产开发资质、预售许可证等，是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司补充披露：（1）相关资产予以保留的原因、具体用途或后续处置方案，与本次重组完成后的公司主营业务是否具有协同性；（2）上述三宗土地/房屋建筑物的性质、用途以及不同用途的面积占比，是否存在对外销售或对外出租的情形或计划；（3）保留资产是否具有房地产开发资质、预售许可证等，是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产

　　（一）相关资产予以保留的原因、具体用途或后续处置方案，与本次重组完成后的公司主营业务是否具有协同性

　　1、相关资产予以保留的原因

　　保留资产中，产权证号为京海国用（2007转）第4123号的土地、产权证号为X京房权证海股字第002023号的房产合称为“锡华房产”；产权证号为京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地及房产合称为“黄寺综合楼”。以上资产予以保留的原因如下：

　　（1）北京外企存在增加新办公场地的客观需求

　　截至本回复出具日，北京外企在北京地区大部分办公场所系采用租赁方式取得，北京地区用于办公场所的租赁房屋面积约23,000平方米，涉及年租金约6,700万元，且2022年计划将新增租赁办公房屋面积约2,400平方米，涉及新增租金约1,300万元。随着业务扩张、人员增长，北京外企对办公场所的需求将持续增加。

　　保留资产中，锡华房产的房产建筑面积为15,901.20㎡，黄寺综合楼的房产建筑面积为18,412.19㎡。上述两处房产建筑面积能够有效满足北京外企的办公场所需求，且上述两处房产位于北京市较为核心的区域，是作为办公场所的合适选择，未来可用于北京外企办公使用，能有效节约北京外企用于办公场地房屋租赁的费用支出，因此将上述资产保留在上市公司。

　　（2）相关资产涉诉，办理相关土地房产转让手续所需时间较长

　　1995年2月26日，北京市海淀区体育局（以下简称“海淀体育局”）与北京锡华未来教育实业股份有限公司（以下简称“锡华未来教育”）就锡华房产签署了相关合作协议。合作期内，锡华未来教育将锡华房产转让给北京城乡，且北京城乡取得了锡华房产的《国有土地使用权证》以及《房屋所有权证》。2020年3月16日，海淀体育局因合同履行纠纷将锡华未来教育诉至北京市海淀区人民法院，北京城乡被列为本案第三人，本案目前尚未开庭审理。

　　虽然北京城乡合法拥有上述土地/房产，但因北京城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，故保留在上市公司。

　　综上，由于北京外企有增加新办公场地的需求，且因相关资产涉诉，北京城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，因此将相关资产保留在上市公司。

　　2、保留资产具体用途或后续处置方案，与本次重组完成后的公司主营业务是否具有协同性

　　目前北京外企正在对上述两处房产作为未来经营办公场所的可行性进行进一步调查，如经调查相关房产不能匹配北京外企的办公需求，则不排除上市公司未来对相关房产进行处置的可能。

　　综上，相关保留资产与本次重组完成后的公司主营业务具有一定的协同性。

　　（二）上述三宗土地/房屋建筑物的性质、用途以及不同用途的面积占比，是否存在对外销售或对外出租的情形或计划

　　锡华房产的土地性质为出让，坐落于海淀区西苑操场15号楼，建筑面积为15,901.20㎡，目前主要用于自营酒店以及对外出租；其中自营酒店面积占比为89.62%，对外出租面积占比为10.38%。

　　黄寺综合楼的土地性质为出让，坐落于朝阳区黄寺大街15号-2至-1层地下室，1至4层，建筑面积为18,412.19㎡，目前主要用于对外出租，对外出租面积占比为92.75%；其他面积主要用于存放楼宇基础设备等设施，面积占比为7.25%。

　　上述两处房产位于北京市较为核心的区域，是作为办公场所的合适选择，未来可用于北京外企办公使用。目前北京外企正在对上述两处房产作为未来经营办公场所的可行性进行进一步调查，如经调查相关房产不能匹配北京外企的办公需求，则不排除上市公司未来对相关房产进行处置的可能。

　　本次重组募集配套资金不会用于上述保留资产的后续建设。本次重组完成后，保留资产不会开展对外出租业务。

　　（三）保留资产是否具有房地产开发资质、预售许可证等，是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产

　　锡华房产、黄寺综合楼均是上市公司购买取得。保留资产不具有房地产开发资质、预售许可证等，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。保留资产符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产业务相关监管政策的规定。

　　（四）补充披露情况

　　公司已在重组预案“第四节 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”补充披露了相关资产予以保留的原因、具体用途或后续安排，保留资产不具有房地产开发资质、预售许可证等，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、由于北京外企有增加新办公场地的需求，且因相关资产涉诉，北京城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，因此将相关资产保留在上市公司。目前北京外企正在对上述两处房产作为未来经营办公场所的可行性进行进一步调查，如经调查不能匹配北京外企的办公需求，则不排除上市公司未来对相关房产进行处置的可能。相关保留资产与本次重组完成后的公司主营业务具有一定的协同性。

　　2、保留资产不具有房地产开发资质、预售许可证等，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。

　　问题2、关于锁定期安排。预案披露，北京国管、天津融衡、北创投以及京国发系本次发行股份购买资产的交易对方，其中天津融衡、京国发为有限合伙企业，北创投为有限公司。通过本次交易而取得的上市公司股份，北京国管的锁定期为36个月，天津融衡、北创投、京国发的锁定期为12个月。同时，北京国管持有北创投40%的出资份额，为其第一大股东，且全资控制京国发的执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司。请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体的关联关系；（2）结合北京国管与北创投、京国发的出资关系，说明三方是否存在关联关系或构成一致行动关系，相关锁定期安排是否符合重组办法有关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体的关联关系；（2）结合北京国管与北创投、京国发的出资关系，说明三方是否存在关联关系或构成一致行动关系，相关锁定期安排是否符合重组办法有关规定

　　（一）以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体的关联关系

　　1、以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人

　　北京国管系北京市国资委100%出资的企业，天津融衡、北创投以及京国发穿透至第五层级的股权情况如下：

　　（1）天津融衡股权穿透结果

　　■

　　注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为2021年11月3日。

　　（2）北创投股权穿透结果

　　■

　　注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为2021年11月3日。

　　（3）京国发股权穿透结果

　　■

　　注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为2021年11月3日。

　　2、出资人与其他交易主体的关联关系

　　根据天津融衡、北创投及京国发的股权穿透情况，北京国管未持有天津融衡的出资，但分别直接/间接持有北创投的和京国发的出资，具体情况如下：

　　（1）北创投

　　■

　　（2）京国发

　　■

　　（二）结合北京国管与北创投、京国发的出资关系，说明三方是否存在关联关系或构成一致行动关系，相关锁定期安排是否符合重组办法有关规定

　　1、北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

　　（1）北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人

　　北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人。

　　（2）北京国管对北创投不形成控制

　　1）北创投的设立目的之一是建立北京市属市场化投资机构

　　北创投成立于2018年12月，于2019年1月正式挂牌运营，并非为北京城乡重组而设立。北创投的组建背景是通过最大限度调动北京市属企业资源，引入上市公司及行业领先投资机构，建立国有相对控股的多元化股权结构，落实中央、北京市关于深化国有企业改革，发展混合所有制经济的具体实践。

　　北创投设立时就考虑避免单一股东控制、实施市场化运作，因此在股东会和董事会设置上，均无绝对控制的安排。

　　2）北京国管无法控制北创投的股东会

　　北京国管持有北创投40%股权，京东方和金隅集团分别持有北创投10%股权。

　　北京国管虽持有京东方10.57%的股份且为单一最大股东，但并非京东方的控股股东。京东方的公开披露文件显示，京东方的控股股东为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北电控股”）；截至2021年9月30日，北电控股直接持有京东方0.71%的股份，通过与北京国管于2014年4月签署的《股份管理协议》取得北京国管所持京东方股份中的70%股份所附带的除处分权及收益权以外的股东权利，通过与北京国管于2014年4月签署的《表决权行使协议》约定北京国管所持京东方股份中的30%股份在行使表决权时与北电控股保持一致，因此，北京国管虽然直接持有京东方10.57%股份，但并不实际行使表决权。

　　京东方的控股股东北电控股为北京市属一级企业，由北京市国资委直接管控并履行出资人职责，北京国管并未实际控制北电控股以及京东方。金隅集团属于北京国管名义持股的北京市管一级企业，由北京市国资委直接管控并实际履行出资人职责，北京国管并未实际控制金隅集团。

　　因此，北京国管只能控制其直接持有的北创投40%股权，根据北创投公司章程的规定，北创投股东会作出的所有决议均需代表三分之二以上表决权的股东表决通过，北京国管并不能控制北创投的股东会决议。

　　3）北京国管无法控制北创投的董事会

　　北创投的公司董事会由9名董事组成，其中2名董事由北京国管进行提名，其余股东各提名1名董事，并设独立董事1名、职工董事1名。根据北创投公司章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议由全体董事过半数同意方可通过。因此，北京国管并不能决定北创投董事会半数以上成员当选，也不能通过提名的董事行使表决权直接控制北创投董事会决议的形成。

　　4）自北创投设立以来，北京国管的审计报告均未对北创投进行合并，北京国管从未对北创投作控制认定。

　　5）北创投的党组织关系在海淀区中关村科学城党工委，北京国管的党组织关系在北京市国资委党委。

　　综上，北京国管不控制北创投。

　　（3）北创投不构成上市公司关联方

　　北京城乡与北创投的实际控制人均为北京市国资委。根据《上市规则》第10.1.4条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本回复出具日，北创投不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，北创投与北京城乡之间不构成关联关系。

　　综上所述，北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。同时，北创投已承诺如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于已作出的锁定期承诺，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　2、京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

　　（1）京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人

　　北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人。

　　（2）北京国管对京国发不形成控制

　　北京国管通过两家全资子公司北京京国管置业管理有限公司、北京京国管置业投资有限公司间接持有京国发执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司100%股权；其次，北京京国瑞投资管理有限公司作为执行事务合伙人的北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）直接持有京国发93.3209%合伙财产份额。

　　但是，京国发是市场化运作的投资基金，以非证券业务的投资、投资管理为主营业务，其投资决策委员会（以下简称“投委会”）对直接投资项目、子基金投资项目及储备资金投资项目等重大事项进行决策，具体负责审议如下事项并作出决议：（一）对直接投资项目的立项、投资及退出作出决议；（二）对子基金投资项目的投资及退出作出决议；（三）对储备资金投资项目的立项、投资及退出作出决议；（四）审议决定《有限合伙协议》约定的或执行事务合伙人提交的本基金其他重大事项。

　　京国发的投委会由9名委员组成，其中北京国管有权提名2名委员，其余委员均由非北京国管控制的主体提名。

　　京国发投委会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经全体投委会成员的三分之二以上同意方可通过，鉴于北京国管有权提名的京国发投委会委员仅为2名，不足全部投委会委员的三分之二，因此，北京国管并不能直接控制京国发对直接投资项目、子基金投资项目及储备资金投资项目等重大事项的决策。

　　综上所述，北京国管在京国发投决会层面不构成控制，对京国发亦不形成控制。

　　（3）京国发不构成上市公司关联方

　　北京城乡与京国发的实际控制人均为北京市国资委。根据《上市规则》第10.1.4条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本回复出具日，京国发不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，京国发与北京城乡之间不构成关联关系。

　　综上所述，京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

　　3、锁定期安排的调整

　　随着市场需求的不断增长和升级，人力资源服务行业正向着专业化、国际化的方向发展；且随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，市场前景广阔。京国发看好本次交易后上市公司的长期发展，拟将锁定期安排调整如下：

　　“本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。”

　　4、相关锁定期安排是否符合重组办法有关规定

　　（1）《重组管理办法》等规定关于股份锁定的要求

　　《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：……（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。”

　　（2）北京国管、北创投及京国发的股份锁定承诺

　　北京国管、北创投及京国发的股份锁定承诺情况如下：

　　■

　　（3）相关锁定期安排符合重组办法等有关规定

　　北京国管为北京城乡的控股股东，其拟在本次交易中取得的北京城乡股份锁定期为36个月，并且承诺在本次交易完成后6个月内，如北京城乡股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易而取得的北京城乡股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月；北京国管自本次交易之前已经持有的北京城乡股份自本次交易完成之日起18个月内不转让。北京城乡的前述锁定期安排符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等关于锁定期的要求。

　　北创投拟在本次交易中取得的北京城乡股份锁定期为12个月，京国发拟在本次交易中取得的北京城乡股份锁定期为36个月。北创投和京国发于2019年9月分别取得北京外企4.0000%、1.1875%股权，拟用于认购北京城乡股份的资产持有时间均超过12月；其次，北创投和京国发通过参与本次重组交易取得的北京城乡股份比例较低，无法取得对北京城乡的控制权；此外，北创投、京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。北创投、京国发锁定期安排符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等关于锁定期的要求。

　　综上所述，本次重组交易对方的锁定期安排符合相关规定关于锁定期的要求。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”补充披露了列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人等情况以及北京国管与北创投、京国发的出资关系。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据天津融衡、北创投及京国发的股权穿透情况，北京国管未持有天津融衡的出资，但分别直接/间接持有北创投的和京国发的出资。北创投、京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次重组交易对方的锁定期安排符合重组办法有关规定。

　　问题3、关于收入和现金流。预案披露，标的公司的业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。2019年、2020年、2021年上半年营业收入分别为161.86亿元、183.01亿元和120.52亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为7.62亿元、13.15亿元和-3.75亿元，波动较大。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各板块业务模式、收入确认政策、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）报告期内标的公司前五大客户的名称、销售额及占比、是否为关联方，并说明标的公司是否对主要客户存在重大依赖；（3）标的公司经营活动现金流波动较大的原因及合理性；（4）结合标的公司所处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各板块业务模式、收入确认政策、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）报告期内标的公司前五大客户的名称、销售额及占比、是否为关联方，并说明标的公司是否对主要客户存在重大依赖；（3）标的公司经营活动现金流波动较大的原因及合理性；（4）结合标的公司所处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力

　　（一）报告期内标的公司各板块业务模式、收入确认政策、收入金额及占比、毛利金额及占比

　　1、北京外企各板块业务模式及收入确认政策情况

　　北京外企的主营业务主要包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等四大业务板块，相关业务模式及收入确认政策情况如下：

　　（1）人事管理服务

　　北京外企人事管理服务板块主要包括基础人事管理服务、劳务派遣服务等细分业务。

　　1）基础人事管理服务。企业人事管理部门事务较为繁杂，考虑到我国人事政策变化较快、员工需求复杂多样，易造成企业人事部门信息滞后、基础服务人手不足等情况，因此形成了对专业的基础人事管理服务的需求。北京外企深耕人力资源服务业，拥有专业的服务团队，且标的公司后台业务支撑体系完善，拥有覆盖全国的服务能力，能及时响应客户需求。北京外企的基础人事管理服务提供包括员工社保公积金代理、在职人事管理服务、入离职管理服务、劳动关系管理服务、薪酬管理服务、政策咨询服务、员工离职调解等服务。

　　收入确认政策：北京外企与客户签订人事代理合同，代客户缴纳其职工保险及公积金，每月底，北京外企依据与客户签订的人事代理合同约定的服务费对账，经客户核对后的对账单作为确认收入的依据。

　　2）劳务派遣服务。北京外企作为派遣机构，与派遣员工签署劳动合同，并负责派遣员工的人员管理工作，在客户存在用工需求时，把派遣员工派向用工单位为其提供服务。北京外企的劳务派遣服务严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》与《劳务派遣暂行规定》等相关法律规定开展，能够为用工单位解决部分“临时性、辅助性或者替代性的工作岗位”编制不足的情况，并降低用人成本，改善企业用工机制的灵活性，分担企业人员管理风险，使企业能进一步聚焦主业。对于派遣员工，则能享受更全面的人事服务，更弹性的工作机会，更好的合法权益保障。

　　收入确认政策：北京外企与用人单位签订劳务派遣合同、与招聘员工签订劳动合同并派遣至用工单位工作，用工单位每月根据合同约定的派遣员工考勤方法、工资、社保、公积金及管理费用标准，提供工资、社保、公积金及管理费用结算表至标的公司，经双方核对，北京外企以取得的全部价款和价外费用，扣除代用工单位支付给劳务派遣员工的工资和为其办理社保、公积金后的差额确认为收入。

　　（2）薪酬福利服务

　　1）业务模式

　　北京外企薪酬福利服务板块主要包括薪酬财税管理服务、员工弹性福利关怀服务、健康医疗管理服务等细分业务。

　　①薪酬财税管理服务。北京外企围绕客户企业薪酬管理相关的考勤统计、薪酬与个税计算、薪酬代发支付、个税申报缴款和个税年度汇算等人力薪酬相关需求提供综合解决方案。北京外企的薪酬财税管理服务能够与人事管理服务充分协同，帮助企业高效算薪、精准报税、优化体验，同时妥善管理薪资数据，规避风险等。

　　②员工弹性福利关怀服务。北京外企依托线上弹性福利平台，构建供应商管理体系，并就供应链资源进行有效运营，支持多场景弹性福利专业解决方案并且不断向支持企业级服务的其他多种管理角色的管理诉求延伸，能够满足客户多种管理角色、所有需要依托商品（有形或无形）供应方案支持的管理需求，提供包含但不限于年节福利、整体弹性福利、即时激励、销售激励、企业办公集中采购、工会慰问福利、员工活动、培训激励、内部推荐奖、长期服务奖、健康激励等服务。北京外企既可以提供全面多元场景、又可以提供单一场景的解决方案。

　　③健康医疗管理服务。北京外企提供的健康医疗管理服务围绕“员工健康保障”，以商业保险服务与体检服务为主要内容，同时也纳入企业健康讲座、EAP（EAP指Employee Assistance Program）心理咨询服务、就医服务（非问诊）等配套服务。

　　2）收入确认政策

　　薪酬福利服务主要包括薪酬财税管理服务、员工弹性福利关怀服务、健康医疗管理服务等细分服务内容。北京外企每月根据所服务的客户员工数量，确认薪税管理服务收入，根据合同服务项目及交付方式，确认商业福利服务收入。

　　（3）业务外包服务

　　1）业务模式

　　以有限资源最大化核心竞争力成为现代企业的生存法则，在此背景下，企业愈加倾向整合优质的外部专业化资源，对非核心或不擅长的业务流程进行外包，以达到专注核心业务，压缩冗余成本的作用。北京外企的业务外包服务从客户需求出发，能够提供包括办公室岗位的业务流程支持类人员、政务服务外包、档案数字化管理外包、综合商务代理外包、呼叫中心外包等一系列专业化的外包服务。

　　2）收入确认政策

　　北京外企与客户签订专业外包服务合同，约定提供服务的范围及金额，每月依照实际派出人员数量或派出人员实际完成工作量等合同约定的方式计算服务费用并确认收入。

　　（4）招聘及灵活用工服务

　　北京外企招聘及灵活用工服务板块主要包括招聘服务、灵活用工服务等细分业务。

　　1）招聘服务。北京外企招聘服务依托多年在人力资源服务领域积累的丰富人才管理经验和全国化的人才服务网络，致力于为企业客户和优秀人才实现高效高质的人才匹配服务，主要包括RPO（RPO指Recruitment Process Outsourcing）招聘流程外包与中高端人才寻访。

　　收入确认政策：根据合同约定在为客户推荐的候选人成功被录用，以合同约定的计算方式向客户收取服务费，并据此确认收入。

　　2）灵活用工服务。北京外企的灵活用工业务是在新经济业态下，协助用工方与求职者完成对接，并协助项目实现接发包全流程管控、资金结算管控、税收合规管控一站式解决。

　　收入确认政策：北京外企与客户签订服务合同后，根据客户的经营需求，为客户配备相应的人员为其提供服务，双方根据派出人员数量或派出人员实际完成的工作量计算服务费并确认收入。

　　2、北京外企各板块业务收入金额及占比、毛利金额及占比情况

　　报告期内，北京外企主营业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务和其他，主营业务收入占营业总收入比例分别为99.96%、99.91%和99.93%。

　　报告期内，主营业务各板块业务收入、毛利金额及占比具体如下（以下数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表收入占比系各板块业务收入占营业收入的比例。

　　报告期内，主营业务各板块业务毛利金额及占比具体如下（以下数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表毛利占比系各板块业务毛利占毛利总额的比例。

　　（二）报告期内标的公司前五大客户的名称、销售额及占比、是否为关联方，并说明标的公司是否对主要客户存在重大依赖

　　报告期内，北京外企前五大客户情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述财务数据未经审计。

　　注2：上表统计客户组包括同一品牌下的不同法人主体，为便于统计，本表以“客户组”为口径统计。

　　报告期内，北京外企前五大客户均为非关联方，且不存在严重依赖于少数客户的情况。

　　（三）标的公司经营活动现金流波动较大的原因及合理性

　　报告期内，北京外企经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　报告期各期，北京外企经营活动产生的现金流量净额分别为76,221.75万元、131,534.41万元和-37,519.65万元（未经审计）；其中，2020年经营活动产生的现金流量净额较2019年增加55,312.67万元，增幅72.57%，主要系标的公司业务规模扩大，营业收入增长所致。

　　2021年上半年，经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因系北京外企控股子公司北京外企德科人力资源服务上海有限公司（以下简称“上海子公司”）与战略客户华为技术有限公司（以下简称“华为公司”）的外包业务（以下简称“华为项目”）代垫款增加所致，具体情况如下：

　　上海子公司华为项目自2019年7月启动后业务规模不断扩大，截至2021年6月末的外包服务人员规模近1.40万人，相较2020年末增幅约30%，预计2021年全年规模将进一步增加。华为公司系北京外企的重要战略客户，为保证未来长期良好的合作关系，根据双方合同约定，北京外企给予华为公司一定周期的账期，同时由于华为项目业务的快速发展使得北京外企代垫款规模增长较快，该项目所涉应收账款金额有所上升，导致2021年1-6月上海子公司经营活动产生的现金流量净额下降，约为-4.03亿元（未经审计）。

　　华为公司系行业内领先的国际知名公司，业务稳定、管理规范、资信情况良好，且与北京外企建立了长期稳定合作关系，应收账款期后回款良好，回款情况有较大保障。预计随着未来华为项目的业务管控流程持续不断优化，上海子公司对华为项目的代垫款规模将得到有效控制，北京外企经营活动产生的现金流将得到改善。

　　综上，报告期内，北京外企经营活动现金流出现较大波动符合北京外企业务经营发展的实际情况，具备合理性。

　　（四）结合标的公司所处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力

　　1、北京外企所处行业的竞争格局

　　我国人力资源服务业参与者数量逐年攀升，但行业内公司大部分规模较小，市场集中度较低，国内市场竞争较为激烈。根据人力资源和社会保障部发布的《2020年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》，截至2020年底，我国人力资源服务机构已达到4.58万家，人力资源服务业从业人员84.33万人。

　　目前，北京外企在国内人力资源服务行业的主要竞争对手包括大型国有人力资源服务企业、部分民营人力资源服务公司及外资人力资源服务公司。其中（1）上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“外服控股”）和中国国际技术智力合作集团有限公司等大型国有人力资源服务企业起步时间都较早，业务经验丰富，在行业内居于领先地位，具有较强的规模和品牌优势；（2）科锐国际人力资源股份有限公司等部分竞争力较强的民营人力资源服务公司在细分领域具备一定的竞争优势；（3）万宝盛华大中华有限公司（ManpowerGroup Greater China Limited）、任仕达集团（Randstad Group）等外资人力资源服务公司拥有较为丰富的国际人力资源服务经验，目标客户群主要为跨国公司。

　　2、北京外企市场占有率情况

　　根据人力资源和社会保障部发布的《2019年度人力资源服务业发展统计报告》，2019年全国人力资源服务业全行业营业总收入19,553亿元。同期，北京外企的业务规模为994.43亿元（含代收代办，未经审计），按此计算，2019年北京外企在人力资源服务行业的市场占有率为5.09%。

　　单位：亿元

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　　注1：根据国盛证券等相关研究报告，人力资源和社会保障部发布的2019年度数据人力资源服务业行业规模数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等；截至目前，2020年数据未发布。