用募集资金投入共计22,700.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目实施进度及经济效益分析

　　本项目建设期为3年，项目投资内部收益率为18.10%（税后），静态投资回收期为7.0年（税后，含建设期）。

　　5、项目审批情况

　　本项目已取得“河南省企业投资项目备案证明”（项目代码：2107-410311-04-02-891417），项目环评批复正在办理中。

　　（三）产品质检车间项目

　　1、项目概述

　　公司拟投资8,200.00万元建设产品质检车间项目，占地面积3,020.97平方米，建筑面积约13,715.95平方米，地上规划共三层，其中一层为大动物（猪、牛、羊）产品检验区，包含2个正压区和4个负压区；二层为猪用疫苗研发使用区，包含4个正压区和6个负压区；三层为小动物（鸡、鼠、犬等）实验区，包含4个正压区和7个负压区。

　　2、项目背景及必要性分析

　　公司生产的疫苗主要用于动物疾病的治疗与预防，根据《兽药管理条例》相关规定，兽药出厂前应当经过质量检验，不符合质量标准的疫苗不得出厂。而疫苗产品质量标准中的安全和效力检验大多通过动物实验来完成，因此，疫苗生产厂家必须具备专用的动物实验室作为开展产品检验的场所。

　　由于现有基础实验室即将因公司筹备生物安全三级实验室（BSL-3/ABSL-3）建设项目而拆除，直接影响到目前生产产品的检验。同时，随着公司经营规模的不断增加、研发实力不断增强，现有动物房资源已经越来越紧张，制约了公司产能的进一步提升以及新产品的研发。

　　针对产品检验及研发活动所必需的实验动物场所不足的问题，公司根据生产的产品种类、每年生产的批次及平均检验周期，拟新建实验动物房，用于现有产品的检验及新产品的研发。

　　3、项目投资概算

　　本项目投资总额为8,200.00万元，扣除截至本预案公告日累计已投入金额，拟使用募集资金投入共计8,000.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目实施进度及经济效益分析

　　本项目建设期为2年，项目建成后不直接产生经济效益，但有助于全面提升公司的产品质检和研发能力。

　　5、项目审批情况

　　本项目已取得“河南省企业投资项目备案证明”（项目代码：2020-410355-27-03-056830），已取得洛阳高新区（自贸区洛阳片区）管理委员会颁发的“关于普莱柯生物工程股份有限公司产品质检车间项目环境影响报告表的批复”（洛自贸审批[2021]13号）。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目概述

　　公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，以满足营业收入的增长和销售结构的调整而带来的营运资金需求的增长，以及研发投入需求的增长，有助于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。

　　假设未来三年公司营业收入的增长率为2017年至2020年间公司的复合增长率，经营性资产及负债按2020年末余额的销售收入百分比进行测算，则未来三年公司流动资金需求情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算公司未来流动资金的需求。

　　根据上述方法测算，公司未来三年流动资金缺口为20,564.63万元，公司拟使用本次募集资金中的20,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务发展所需的营运资金。

　　同时，根据《再融资业务若干问题解答》第15条的相关意见，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。公司全资子公司洛阳惠中股权投资管理有限公司预计在本次发行完成前，需完成对永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）份额出资，共计200万元。上述投资属于财务性投资的范畴，因此从募集资金总额中扣除，扣除后拟使用19,800.00万元用于补充流动资金。

　　2、项目背景及必要性分析

　　（1）营业规模和直销销售占比不断提升，营运资金需求不断增加

　　2018-2020年公司营业收入呈逐年上涨趋势，营业收入的复合增长率为20.56%。随着公司销售规模的不断增长，公司应收账款和存货等流动资产总体呈增长趋势。

　　随着下游生猪养殖行业集中化程度的不断提升，公司直销模式下向集团化养殖客户的销售额也不断提升，直销收入占比从2018年的38.32%提升至2020年的48.94%。集团化客户的账期一般长于经销商客户的账期，因此随着集团化客户直销销售占比的提升，公司应收账款所占用的流动资产将会进一步提升。同时，集团化客户一般对单一产品需求量大且交货期短，公司对于集团化客户产品需储备一定量的库存，相应存货所占用的流动资产也会有所增加。

　　（2）研发投入不断增加，流动资金需求随之增长

　　公司始终重视新产品及新技术的研发，2018-2020年公司研发投入不断增加，研发费用合计近2.8亿元，占三年合计营业收入的比例约为12.7%，总体高于同行业平均水平。持续高强度研发投入也确保了研发成果的产出，2018-2020年公司共计获得新兽药证书21项，临床批件19项。

　　公司特别重视重大动物疫病的防治工作，致力于非洲猪瘟、猪口蹄疫、高致病性禽流感等一类传染病的产品开发，陆续开展了非洲猪瘟亚单位疫苗、重组口蹄疫亚单位疫苗（大肠杆菌源）、禽流感（H5+H7）重组杆状病毒载体三价亚单位疫苗、禽流感重组火鸡疱疹病毒载体活疫苗（H5亚型，rHVT-HA株）等研发项目，目前上述项目均处于临床前研究阶段，2018-2020年相关的研发投入合计已超过7,000万元。未来随着生物安全三级实验室（BSL-3/ABSL-3）的建成，公司将借助实验室更好地开展上述重大动物疫病的防控技术与产品创新的研究工作，持续加大研发投入。

　　三、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）公司具备较强的研发实力

　　公司始终将自主创新和联合研发作为企业发展的源动力，拥有国家兽用药品工程技术研究中心、国家级企业技术中心、动物传染病诊断试剂与疫苗开发国家地方联合工程实验室三个国家级研发平台，形成了以国务院特殊津贴专家牵头主持、具有国际化视野的博士为课题负责人、资深行业技术专家与硕士为主体的研发团队。截至2020年末，公司拥有技术研发人员共计271人，占总员工人数比例超过15%；公司员工中博士和硕士以上人员共计184人，占总员工人数比例超过10%。

　　在自主创新方面，公司通过多年的积累，构建了完备的反向遗传技术、原核表达技术、真核细胞表达技术、多联多价疫苗技术等研发技术平台，具备了开发亚单位疫苗、核酸疫苗、活载体疫苗、基因缺失疫苗等系列基因工程疫苗的实力。在联合研发方面，针对公司尚不具备的研发资质或关键技术，积极推进与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、中国农业科学院兰州兽医研究所、军事科学院军事医学研究院军事兽医研究所、中国农业大学等机构建立产学研合作关系，针对重大动物疫病或关键技术进行研发。

　　近三年来，公司年均研发投入占营业收入的比重均在10%以上，持续高强度的研发投入确保了公司研发成果顺利产出。2018-2020年公司共计获得新兽药证书21项，临床批件19项。截至2020年末，公司及子公司已累计获得新兽药证书55项，获得兽药临床试验批件79项，累计提交发明专利申请496项，获得发明专利授权233项，其中有24项为国际发明专利。

　　（二）公司具备品类齐全的产品组合

　　公司拥有5个生产基地、50余条生产线，可生产猪用、禽用共50余种生物制品和200多种化学药品，涵盖动物用疫苗、抗体、高新制剂、中兽药、消毒剂等多系列产品，产品品类齐全。

　　公司通过持续不断的技术升级，拥有业界领先的猪用、禽用系列市场化基因工程疫苗和多联多价疫苗。全资子公司普莱柯（南京）生物技术有限公司和参股公司中普生物制药有限公司分别生产的高致病性禽流感和口蹄疫疫苗，分别为禽用和猪用生物制品中单一市场规模最大的产品，进一步丰富和完善了公司产品结构。

　　公司基因工程疫苗和多联多价疫苗深受用户欢迎。猪用疫苗中，猪圆环基因工程亚单位疫苗、猪圆支二联灭活疫苗、猪圆副二联灭活疫苗、猪胃腹二联灭活疫苗、猪副猪嗜血杆菌病二价灭活疫苗等产品在养猪用户健康养殖方面起到了重要的作用。禽用疫苗中，鸡新支流基因工程三联灭活疫苗、新支流法基因工程四联灭活疫苗、新流法基因工程三联灭活疫苗等产品为养禽用户科学减负、轻松养殖提供了切实有效的帮助。

　　（三）公司具备完善的生产和质量控制体系

　　公司始终以“金牌品质，造福人类”为企业宗旨，坚持“精益求精，永创一流”的产品质量方针，严格按照国家相关规范和标准，建立了完善的产品质量管理制度和标准操作程序，不断加强产品质量管理，持续提升生产工艺管理水平，从而保证了产品的高品质，增强了市场竞争力。

　　同时，在生产工艺管理提升方面，公司设有专门的工艺技术团队，在创新研究新工艺的同时也持续不断地对原有产品进行工艺管理提升。逐步细化执行标准和控制标准，使原有产品在安全性、稳定性和免疫效果上都得到了极大的提升，进一步提高了产品质量。

　　据农业农村部发布的农医发[2015]4号、[2016]2号、[2017]2号和[2018]3号文件披露，在兽药监管机构历年的多次市场抽检中，普莱柯及子公司洛阳惠中兽药有限公司、河南新正好生物工程有限公司抽检合格率保持100%，公司产品质量得到了行业主管部门和养殖客户的高度认可。

　　（四）公司具备成熟的营销体系

　　经过多年的发展，公司已建立起了强大的产品销售网络，采用经销、直销和政府采购相结合的方式，有针对性的覆盖不同养殖规模的客户。对于中小规模养殖户，公司和经销商形成了紧密的战略合作关系，公司销售服务团队和经销商自建团队形成良好协同和有效衔接，共同推动公司的市场营销工作。对于大规模养殖集团客户，公司成立了战略客户部，统筹公司产品资源、客户资源、技术资源，形成“药苗联动”机制，大力促进直销业务的发展，为客户提供更有针对性的系统解决方案。

　　公司致力于在猪用、禽用疫苗和药品等领域创新发展，以新技术、新产品推动畜牧业健康养殖和动物源性食品安全，构建了品牌优势，形成较高的知名度。公司在猪用、禽用重大动物疫病的疫苗开发方向取得了一系列推动产业技术升级换代的基因工程疫苗或联苗，产品销售位居行业前列，公司科技创新实力得到业内广泛认同。

　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目有助于公司进一步拓展主营业务，充分把握行业的发展机遇，提升公司的核心竞争力和市场地位，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对财务状况的影响

　　本次非公开发行股票项目完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资本结构得到优化，公司的抗风险能力有所提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司经营规模将进一步扩展，营业收入和净利润将有所增加，公司的盈利能力将显著提升。

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）公司业务及资产整合计划

　　本次募集资金投资项目均是围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）公司章程调整情况

　　本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构及持股比例将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　（三）预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　截至本预案公告日，张许科先生持有公司股份共计107,619,672股，占公司总股本的33.47%，为公司控股股东及实际控制人。本次发行完成后，张许科先生持有公司股份比例将不低于28.73%，不影响其控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构产生重大变化。

　　本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务，本次非公开发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资本结构得到优化，公司的抗风险能力有所提升。

　　本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司经营规模将进一步扩展，营业收入和净利润将有所增加，公司的盈利能力将显著提升。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成投产并实现产品销售后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。

　　三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　张许科先生为公司的控股股东及实际控制人，张许科先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新增的关联交易或同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司不存在资金及资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情况，也不存在导致公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　五、本次发行对上市公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资本结构得到优化，公司的抗风险能力有所提升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次募投项目建设完成后，公司的业务收入将有较大的提升，公司资金需求随之增大，在财务结构稳健的前提下，公司的资产负债率将保持适当水平，不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应关注下述各项风险因素。

　　（一）宏观经济环境及产业政策风险

　　1、重大动物疫病风险

　　我国畜牧业正由早期的农户散养逐步向规模化、集约化现代养殖模式转变。种畜禽的大量引进、畜禽养殖的高密度与集约化、活畜禽的跨地区运输及国际贸易使得动物疫病暴发的风险有所提升。重大动物疫病一旦暴发，将对畜牧业的养殖规模造成较大影响，进而影响兽药行业的总体需求。当前，国内口蹄疫、高致病性禽流感、非洲猪瘟等重大疫病或一类传染病呈散发态势，周边国家的畜禽疫情也对我国畜牧业发展构成了潜在威胁，动物疫病的防控也面临一定挑战。未来，若发生重大动物疫情，养殖行业可能受到较大影响，公司处于养殖行业的上游，经营业绩亦会受到不利影响。

　　2、下游行业需求波动风险

　　公司主要从事猪用和禽用疫苗及化药产品的生产和销售，经营业绩一定程度上受下游养殖行业需求波动的影响。养殖行业具有一定的周期性波动特征，在生猪、家禽价格下滑时，养殖业市场行情总体较为低迷，对兽药产品的总体需求量将有所减少，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。

　　3、行业监管政策变动风险

　　公司主要从事兽用生物制品、化药制剂及中兽药的研发、生产、销售及相关技术转让业务。兽药行业是畜牧业的上游行业，兽药行业的健康发展对我国畜牧行业的持续稳定发展起着至关重要的作用。为加强行业管理、规范行业运行，兽药行业相关监管部门在产品研发、兽药生产、产品销售与使用等方面均制定了一系列的法规政策，目前已形成包括新兽药研发、兽药生产、兽药经营、兽药分类管理、兽药使用在内的严格的监管体系。若未来国家或各地区对兽药行业的监管政策发生变化，公司的生产经营情况可能面临不利影响。

　　4、新冠疫情导致的业绩波动风险

　　2020年以来，新冠肺炎疫情开始暴发并在全球持续蔓延，新冠肺炎疫情对众多行业的生产经营、产品物流及销售活动均产生了不同程度的影响。我国政府已通过一系列积极有效的防控措施对新冠疫情在国内的传播实现了有效遏制，公司也采取了一系列措施持续积极开展疫情防控，新冠疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。若新冠疫情未来持续在全球范围蔓延，我国国内仍存在新发疫情的可能性，从而导致公司面临经营业绩波动的风险。

　　（二）经营管理风险

　　1、市场竞争风险

　　基于行业监管、环保政策、食品安全的要求和需要，我国畜牧业正处于升级转型的关键节点，集团化、规模化养殖正逐步取代农户分散养殖。下游大型养殖企业对兽药企业的产品品质、供应能力和技术支持能力要求逐步提高，兽药生产企业纷纷加大研发投入、提升产品工艺，以满足大型养殖企业的综合服务需求。兽药行业的市场竞争日益激烈、市场竞争风险增加，若公司在兽药行业竞争之中未能在研发、管理、销售、服务等方面持续保持竞争领先优势，则可能面临经营效益下降的风险。

　　2、产品研发风险

　　动物疫苗和药品研发及注册涉及毒株筛选、主要原辅材料特性研究、生产工艺研究、产品质量研究、临床研究等诸多环节，且新兽药注册申报步骤多、耗时长，研发成功制约因素较多，任一个主观或客观的因素都可能导致试验的延缓、停滞甚至失败。因此，兽药产品的研发存在进展不达预期或失败的风险。若因疫病病原变异、养殖模式变化、兽药技术路线变化等影响新兽药产品的研发方向、产品效果及稳定性，则可能对公司的研发工作开展产生不利影响，进而影响到公司经营效果。

　　3、产品质量控制风险

　　兽药企业产品质量关系着国家的食品安全及公共卫生安全，因此产品质量对企业而言至关重要。行业监管部门对兽药产品尤其是生物制品的生产、运输、上市后保存等均制定了具体规定，对兽药企业产品质量提出了严格要求。若公司在生产经营过程中发生影响产品质量的情形，将会影响公司产品的销售和使用效果，进而对公司的产品力和品牌形象产生负面影响，并有可能带来行业主管部门的监管处罚。

　　4、新版兽药GMP相关合规风险

　　2020年4月，农业农村部发布《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》，硬件方面提高了净化要求和特殊兽药品种生产设施要求，软件方面提高了企业质量管理要求和生物安全控制要求，并要求所有兽药生产企业应在2022年6月1日前达到新版兽药GMP的要求。如公司未能在上述规定期限内达到相关要求，将可能导致公司相应生产线无法进行正常的产品生产，进而可能对公司生产经营情况造成不利影响。

　　5、环境保护风险

　　公司作为兽药企业，在产品生产中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物。公司重视环保工作，具备完善的环保设施和管理制度，严格按照国家和地方环保法规及排放标准要求开展环保工作。随着国家对环保问题的日益重视，环保政策对企业环保工作的要求不断提高，若公司未能及时采取措施以符合相应环保要求或发生环境污染事件，则可能面临受到环保处罚的风险。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款回收风险

　　随着下游畜禽养殖行业规模化的发展趋势，公司向规模化养殖集团的销售金额及占比也逐年增长。2018-2020年，公司直销模式销售收入分别为22,990.97万元、28,884.59万元和44,894.28万元，直销模式收入占比分别为38.32%、44.27%和48.94%，公司直销模式收入规模及占比不断提升。

　　由于直销模式下集团客户账期较长，公司应收账款余额随着直销模式销售收入的增长而呈现增长趋势，2020年末公司应收账款账面价值为20,511.73万元。若客户的经营和财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风险，对公司盈利能力和现金流造成不利影响。

　　2、存货管理风险

　　2018-2020年末，公司存货账面价值分别为9,656.72万元、11,804.94万元和13,380.87万元，各期末存货余额较大且呈上升趋势。若未来公司存货无法实现预期销售收入，公司可能面临存货规模过大、管理不当、营运资金占用过多而导致流动性风险，以及因为产品、技术和市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销的风险。

　　3、毛利率波动风险

　　2018-2020年，公司毛利率分别为67.07%、61.15%和64.32%，呈现一定波动趋势。公司不同产品的销售价格和成本存在一定差异，产品结构的变化会导致公司综合毛利率存在一定波动。若未来由于兽药行业竞争加剧、下游行业需求发生变化等原因导致公司产品的价格及成本发生变动，则可能会对公司毛利率水平产生一定影响。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　1、募投项目产能无法充分消化的风险

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有助于扩大公司生产能力、提升生产规模效应、完善产业布局、丰富产品结构，保障公司业务的可持续发展。上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的宏观市场情况、细分行业发展趋势、国家政策方向及公司未来发展战略等因素综合决定的。如未来上述因素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、募投项目实施风险

　　公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及工程建设、设备采购及安装调试等多个环节，组织和管理工作量大，并受到工程进度管理、设备供应商供货周期等多种因素的影响，募投项目存在不能按期竣工投产的风险。

　　公司本次募投项目生产线均需要符合新版兽药GMP的相关要求，同时高致病性禽流感疫苗生产线还需通过生物安全三级防护检查验收。如公司本次募投项目未能及时通过上述政策所规定的验收环节，将可能导致募投项目无法按预期建成并投入生产。

　　3、新增固定资产折旧影响业绩的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司将新增较大规模的固定资产，每年将新增一定规模的折旧和摊销费用。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，且投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。

　　（五）本次发行相关风险

　　1、审批风险

　　本次发行尚需获得股东大会审议通过、中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得审议通过及相关核准，以及获得审议通过及相关核准的时间，均存在不确定性。

　　2、股票价格波动风险

　　本次非公开发行对公司的经营情况以及财务情况影响较大，因此会影响到股票价格变动。同时，公司股票价格也受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响，从而给投资者带来一定投资风险。

　　3、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　公司在完成本次非公开发行后，公司的总股本和净资产均会增加，但募投项目的效益转化需要一定的周期，短期内募投项目无法立即产生效益，因此公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。

　　七、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，鉴于公司未来发展规划、行业发展趋势，并考虑公司资本结构、融资成本等因素，董事会认为，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。

　　第五节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　现行《公司章程》中公司利润分配政策如下：

　　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定：

　　（一）利润分配的原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配的原则；

　　2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

　　3、同股同权、同股同利的原则。

　　（二）利润分配形式和间隔期间

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　（三）现金分红的条件和最低比例

　　当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　（五）利润分配应履行的审议程序

　　1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

　　在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　（六）利润分配方案的研究论证程序

　　1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（七）调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序

　　1、公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

　　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司近三年利润分配情况和未分配利润使用情况

　　（一）公司近三年利润分配情况

　　1、公司2018年度利润分配方案为：以方案实施股权登记日（2019年5月27日）的应分配股数321,496,000股（登记日总股本322,570,000股扣除将回购注销的股数1,074,000股）为基数，向参与分配的股东每股派发现金红利0.3元人民币（含税），共计现金分红金额为9,644.88万元（含税）。

　　上述利润分配方案已经公司第三届董事会第十六次会议、2018年年度股东大会审议通过并完成实施。

　　2、公司2019年度利润分配方案为：以方案实施股权登记日（2020年6月16日）的应分配股数315,913,200股（总股本321,496,000股扣除公司回购专户的股份数5,582,800股）为基数，向参与分配的股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利6,318.26万元（含税）。

　　上述利润分配方案已经公司第四届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过并完成实施。

　　3、公司2020年度利润分配方案为：以方案实施股权登记日（2021年6月16日）的应分配股数314,641,700股（总股本321,496,000股扣除公司回购专户的股份数6,854,300股）为基数，向参与分配的股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利15,732.09万元（含税）。

　　上述利润分配方案已经公司第四届董事会第十六次会议、2020年年度股东大会审议通过并完成实施。

　　公司最近三年现金股利分配比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2020年采用集中竞价方式累计回购股份6,854,300股，已回购股份占公司总股本的比例为2.13%，回购股份支付的金额共计13,352.29万元（不含交易费用）。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　（一）本规划的主要考虑因素

　　本规划制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划制定的原则

　　本规划制定应符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定。

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，积极履行现金分红的政策。

　　（三）未来三年（2021-2023年）具体股东回报规划

　　1、公司利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　2、现金分红的条件和最低比例

　　当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

　　1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　3、发放股票股利的具体条件

　　在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　4、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）本规划的方案制定和决策机制

　　1、董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据相关原则提出当年利润分配方案。

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　2、利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

　　在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　（五）本规划的制定周期和调整机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。

　　（六）本规划的实施

　　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第六节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

　　公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设公司本次非公开发行于2022年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即64,299,200股），募集资金总额为90,000.00万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、公司2021年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为23,062.95万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为19,803.14万元。假设公司2021年全年净利润按2021年1-9月的金额进行年化，2022年净利润与2021年相比分别为持平、增长10%和增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的。公司不承担赔偿责任）；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2022年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司专注于兽用药品的研发、生产和销售，主要产品包括兽用生物制品和兽用化学药品等。本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上扩大公司经营规模，丰富产品品种，提升生产能力，进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位。

　　（二）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司建立了科学的人才发展机制，不断完善培训措施并加大人才培育力度，同时重视引进专业技术人才，现已形成一支高质量、高素质的人才团队。公司管理团队保持稳定，并且具备多年的行业经验与管理经验，具有较强的凝聚力和整体协作效能。公司现有技术研发团队200余人，形成了以国务院特殊津贴专家牵头主持、具有国际化视野的博士为课题负责人、资深行业技术专家与硕士为主体的研发团队，公司研发团队具有较强的专业技术能力，能够满足本次募投项目的技术需求。

　　2、技术方面

　　公司通过多年的积累，构建了完备的反向遗传技术、原核表达技术、真核细胞表达技术、多联多价疫苗技术等研发技术平台，具备了开发亚单位疫苗、核酸疫苗、活载体疫苗、基因缺失疫苗等系列基因工程疫苗的实力。在联合研发方面，针对公司尚不具备的研发资质或关键技术，积极推进与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、中国农业科学院兰州兽医研究所、军事科学院军事医学研究院军事兽医研究所、中国农业大学等机构建立产学研合作关系，针对重大动物疫病或关键技术进行研发。

　　2018-2020年，公司年均研发投入占营业收入的比重达10%以上，持续高强度的研发投入确保了公司研发成果顺利产出。截至2020年末，公司已累计获得新兽药证书55项，获得兽药临床试验批件79项，累计提交发明专利申请496项，获得发明专利授权233项，其中有24项为国际发明专利。

　　3、市场方面

　　经过多年的发展，公司已建立起了强大的产品销售网络，采用经销、直销和政府采购相结合的方式，有针对性的覆盖不同养殖规模的客户。对于中小规模养殖户，公司和经销商形成了紧密的战略合作关系，公司销售服务团队和经销商自建团队形成良好协同和有效衔接，共同推动公司的市场营销工作。对于大规模养殖集团客户，公司成立了战略客户部，统筹公司产品资源、客户资源、技术资源，形成“药苗联动”机制，大力促进直销业务的发展，为客户提供更有针对性的系统解决方案。

　　公司本着“金牌品质，造福人类”的企业宗旨，致力于在猪用、禽用、宠物、牛羊疫苗和药品等领域创新发展，以新技术、新产品推动畜牧业健康养殖和动物源性食品安全，构建了品牌优势，形成较高的知名度。公司在猪用、禽用重大动物疫病的疫苗开发方向取得了一系列推动产业技术升级换代的基因工程疫苗或联苗，产品销售位居行业前列，公司科技创新实力得到业内广泛认同。

　　五、发行人填补回报的具体措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率及营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十一月十五日