特别提示

　　一、新增股票信息

　　发行股票数量：57,682,614股

　　发行股票价格：3.97元/股

　　新增股份后总股本（A股B股合计）：504,702,276股

　　募集资金总额：人民币228,999,977.58元

　　募集资金净额：人民币223,520,732.29元

　　股份预登记完成日期：2021年11月5日

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：57,682,614股

　　股票上市时间：2021年11月17日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　新增股份本次可流通数量：0股

　　调整后A股每股收益：0.0524元/股

　　注：调整后A股每股收益=经审计的2020年度归属上市公司的净利润/最新总股本

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　五、验资情况

　　验资日期：2021年10月20日

　　验资报告文号：天健验〔2021〕5-8号

　　验资会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 

　　释  义

　　本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　■

　　本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2020年11月6日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

　　本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2021年11月27日。

　　（二）中国证监会核准过程

　　2021年3月15日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

　　2021年3月19日，中国证监会核发《关于核准泰尔重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]887号），核准公司非公开发行不超过134,105,898股新股。

　　（三）募集资金及验资情况

　　国元证券已于2021年10月13日向本次非公开发行的发行对象发出了《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

　　2021年10月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2021〕5-7号《验证报告》。经验证，截至2021年10月15日15时止，参与本次发行的网下申购对象在国元证券在中国工商银行合肥市四牌楼支行开立的账号为1302010129027337785的账户缴存的申购资金共计人民币贰亿贰仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元伍角捌分（￥228,999,977.58）。经国元证券指定的非公开发行验资专户网下申购有效资金到账证明确认，有效申购资金计人民币228,999,977.58元。

　　2021年10月19日，国元证券将扣除不含税的保荐承销费后的上述申购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。

　　2021年10月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2021〕5-8号《验资报告》。经审验，截至2021年10月19日止，泰尔股份本次实际非公开发行A股股票57,682,614股，每股发行价人民币3.97元，募集资金总额为人民币228,999,977.58元，减除发行费用人民币5,479,245.29元（不含税）后，募集资金净额为223,520,732.29元。其中，计入实收股本57,682,614.00元，计入资本公积（股本溢价）165,838,118.29元。截至2021年10月19日止，变更后的注册资本人民币504,702,276.00元，累计实收股本人民币504,702,276.00元。

　　（四）股份登记托管情况

　　公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2021年11月5日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行股份数为57,682,614股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2021]887号文规定的发行数量上限。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021年9月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于3.97元/股。

　　发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.97元/股，相对于公司本次发行底价3.97元/股折价0.00%，相对于发行期首日前二十个交易日均价4.96元/股折价19.96%。

　　（四）发行对象

　　本次发行对象最终确定为11名投资者，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《发行方案》。

　　（五）募集资金及发行费用

　　本次发行募集资金总额为228,999,977.58元，减除发行费用人民币5,479,245.29元（不含税），募集资金净额为223,520,732.29元。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。本次募集资金净额将用于智能运维总包服务平台建设项目、激光及智能研究院项目以及补充流动资金。

　　发行费用明细如下：

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　　（六）股票锁定期

　　本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　四、本次非公开发行的发行过程

　　（一）定价和配售过程

　　公司及保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为3.97元/股。

　　由于2021年9月28日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商经协商启动追加程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即3.97元/股），

　　公司及保荐机构（主承销商）按照《发行方案》《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》相关要求，结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，确定本次发行最终获配投资者共11名，发行价格为3.97元/股，本次发行股票数量为57,682,614股，募集资金总额为228,999,977.58元。各发行对象获得配售的情况如下：

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　　最终配售对象的产品认购名称信息如下：

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　　（二）发行对象基本情况

　　1、一重集团融创科技发展有限公司

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　　2、马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司

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　　3、安徽江东产业投资集团有限公司

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　　4、财通基金管理有限公司

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　　5、林万鸿

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　　6、UBS AG

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　　7、安徽中珏投资管理有限公司-华泰托管中珏增利3号私募证券投资基金

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　　8、南华基金管理有限公司

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　　9、杭州信持力资产管理有限公司-兴业证券股份有限公司信持力定增精选28号私募证券投资基金

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　　10、上海子午投资管理有限公司-兴业证券股份有限公司子午无违一号私募证券投资基金

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　　11、四川永旭投资有限公司-国泰君安永旭东海私募证券投资基金

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　　（三）发行对象及其关联方与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行对象及其关联方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行相关机构名称

　　（一）保荐机构（主承销商）:国元证券股份有限公司

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　　（二）发行人律师:江苏世纪同仁律师事务所

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　　（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2021年10月8日，公司股本总额为447,019,662股。公司前十大股东持股情况如下所示：

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　　（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

　　本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十大股东情况如下：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

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　　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资产质量得到提升，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，抗风险能力得到增强，为公司后续发展提供了有效保障。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后用于智能运维总包服务平台建设项目、激光及智能研究院项目以及补充流动资金。募投项目符合公司发展战略，市场前景广阔，经济效益良好。募投项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强公司竞争能力，提升公司在冶金装备领域的市场地位。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　公司控股股东、实际控制人仍为邰正彪，控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化。本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　详见泰尔重工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

　　第四节 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国元证券关于本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见为：

　　（一）发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

　　（二）本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次《发行方案》的相关规定；

　　（三）本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

　　第五节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准，并经中国证监会核准；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》《申购报价单》和《追加认购申购单》等法律文件合法有效；本次发行所确定的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。

　　第六节 保荐机构上市推荐意见

　　保荐机构国元证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。国元证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、上市申请书；

　　3、保荐协议；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书；

　　6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　8、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、深交所要求的其他文件；

　　11、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）公司：泰尔重工股份有限公司

　　办公地址：马鞍山经济技术开发区超山路669号

　　电 话：0555-2202118

　　（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　办公地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座

　　联系电话：0551-68167151

　　传真：0551-62207365

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　　泰尔重工股份有限公司

　　二〇二一年十一月十二日