证券代码：603567     证券简称：珍宝岛     公告编号：临2021-042

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次权益变动系黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票使公司总股本增加，导致控股股东及持股5%以上股东持股比例被动稀释，其中公司控股股东黑龙江创达集团有限公司(以下简称“创达集团”)持股比例减少超过5%，公司持股5%以上股东虎林龙鹏投资中心（有限合伙）（以下简称“虎林龙鹏”）持股比例减少超过1%，未触及要约收购。

　　●本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动系公司实施非公开发行A股股票所致。经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，公司本次向12名认购对象非公开发行A股股票92,803,592股，每股发行价格为人民币13.34元。本次发行新增股份已于2021年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行前，公司总股本为849,160,000股；本次非公开发行后，公司总股本为941,963,592股。

　　公司控股股东创达集团、持股5%以上股东虎林龙鹏未参与公司本次非公开发行，从而使其持股比例被动稀释。其中创达集团持股比例被动减少超过5%，虎林龙鹏持股比例被动减少超过1%。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　1、黑龙江创达集团有限公司

　　■

　　2、虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

　　■

　　三、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

　　公司本次非公开发行A股股票92,803,592股，本次非公开发行前，公司总股本为849,160,000股；本次非公开发行后，公司总股本为941,963,592股。本次非公开发行后，公司控股股东创达集团所持公司股份仍为579,885,300股，持股比例由68.29%下降至61.56%，被动稀释6.73%；公司持股5%以上股东虎林龙鹏所持公司股份仍为144,000,000股，持股比例由16.96%下降至15.29%，被动稀释1.67%。具体情况如下：

　　■

　　注：1、创达集团参与转融通业务出借珍宝岛840万股,该部分出借股份所有权未发生转移。

　　2、虎林龙鹏参与转融通业务出借珍宝岛820万股,该部分出借股份所有权未发生转移。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次股东权益变动信息披露义务人创达集团编制了权益变动报告书，并于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2021年 11 月 13 日

　　证券代码：603567     证券简称：珍宝岛     公告编号：临2021-043

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2021年11月12日以通讯的方式召开。会议通知已于2021年11月8日以电子邮件等方式送达全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》

　　公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金实际投入金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。综上，董事会同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金实际投入金额的事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了相应核查意见。

　　具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的临2021-046号公告。

　　二、审议并通过了《关于设立募集资金专户及签订募集资金专户存储三/四方监管协议的议案》

　　为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据相关规定，同意公司及分、子公司向银行申请开立本次非公开发行 A 股股票募集资金的专项存储账户，并与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三/四方监管协议》，并授权公司法定代表人或其授权代表签署办理上述相关具体事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的临2021-047号公告。

　　三、审议并通过了《关于使用银行承兑汇票等支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为进一步提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，在不影响公司日常经营、保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司及分子公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等支付方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。公司将专项制定操作流程，履行报备手续，保证依法合规使用募集资金。

　　该事项授权公司管理层及财务部门在董事会决定的范围内办理具体支付及置换事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了相应核查意见。

　　具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的临2021-049号公告。

　　四、审议并通过了《关于使用募集资金向分子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　为保证募投项目顺利实施，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金分别向哈尔滨珍宝制药有限公司、北京恒创星远有限公司和黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司提供无息借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。上述借款实施专户管理，总金额为人民币465,311,590.45元，公司将根据募投项目的实施进展及资金需求，在上述借款额度内分批次向上述公司提供借款，借款期限自借款发放之日起不超过 5 年，可以提前偿还或到期续借。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营管理层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了相应核查意见。

　　具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的临2021-048号公告。

　　五、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的临2021-050号公告。

　　六、审议并通过了《关于提请召开黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年11月29日召开黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会。会议采用现场表决结合网络投票的方式召开。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2021年 11 月 13 日

　　证券代码：603567    证券简称：珍宝岛      公告编号：临2021-044

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2021年11月12日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席兰培宝先生主持，与会监事经过认真讨论，以投票表决的方式审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》

　　公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额，相关审议程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。因此，同意公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于设立募集资金专户及签订募集资金专户存储三/四方监管协议的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规的要求，公司本次募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据上述规定，同意公司及分、子公司向银行申请开立本次非公开发行 A 股股票募集资金的专项存储账户，并与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三/四方监管协议》，并授权法定代表人或其授权代表签署办理上述相关具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于使用银行承兑汇票等支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司及分子公司拟在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等支付方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，更好地保障全体股东的利益；使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等支付方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同意公司及分子公司使用银行承兑汇票等支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于使用募集资金向分子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司本次使用募集资金向分、子公司提供借款以实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情况。同意公司使用募集资金向分、子公司提供借款实施募投项目。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会

　　2021年11月 13 日

　　证券代码：603567   证券简称：珍宝岛      公告编号：2021-045

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月29日14点 30分

　　召开地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月29日

　　至2021年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过，详见2021年11月2的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　上述议案2已经经黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议通过，详见2021年11月13的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2021年11月26日上午9时-11时，下午14时-16时。

　　（二）登记地点：哈尔滨市平房区哈平路集中区烟台一路8号办公楼一楼。

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的登记股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　（二）通讯地址：哈尔滨平房开发区哈平路集中区烟台一路8号董事会办公室

　　（三）联系方式：电  话：（0451）86811969

　　传  真：（0451）87105767

　　邮  编：150060

　　联系人：张钟方

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月29日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603567     证券简称：珍宝岛      公告编号：临2021-046

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。根据2021年第三次临时股东大会授权，本次调整无需提交股东大会审议,现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，公司本次非公开发行不超过254,748,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股92,803,592股，每股发行价格为13.34元，募集资金总额为人民币1,237,999,917.28元，扣除发行费用人民币20,759,785.06元（不含增值税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

　　二、募集资金投资项目投入金额调整情况

　　根据《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过181,109.05万元，在扣除发行费用后，募集资金净额将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

　　单位：元

　　■

　　三、调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响

　　公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次调整非公开发行股票募集资金投资项目的投入金额符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，该调整基于公司实际情况做出，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额，相关审议程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。因此，同意公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的明确意见，履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额调整事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度的相关要求。保荐机构对公司本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额调整事项无异议。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2021年 11 月 13 日

　　证券代码：603567     证券简称：珍宝岛     公告编号：临2021-047

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三/四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）92,803,592股，发行价格为13.34元/股，募集资金总额为人民币1,237,999,917.28元,扣除本次发行费用人民币20,759,785.06元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元，上述募集资金已全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。

　　二、《募集资金专户存储三/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司设立了募集资金专用账户对募集资金的存储和使用进行专项管理。经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司、公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司、北京恒创星远医药科技有限公司、公司分公司黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司及保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）于2021年11月12日分别与中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行、哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社、龙江银行股份有限公司营业部（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三/四方监管协议》（以下简称“《三/四方监管协议》”或“本协议”），《三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2021年10月22日，募集资金账户开立及存储情况如下：

　　■

　　注：上表中账户余额合计数与募集资金净额之间差额主要系尚未支付的部分发行手续费。

　　三、《三/四方监管协议》的主要内容

　　（一）公司（甲方）、募集资金专户存储银行（乙方）与华融证券（丙方）签署的《三方监管协议》的主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，或《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的其他用途和方式使用。甲方若有以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。存单不得质押。

　　2、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对公司的募集资金管理事项履行其督导职责，进行持续督导工作。

　　丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金的存放与使用情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张韬、乔绪德可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十六条规定的方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

　　10、甲方保证甲方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗钱的相关规定，并承诺严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为。

　　11、甲方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。

　　12、在丙方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时，丙方需要甲方补充提供相关材料或作出相关说明的，甲方应积极予以提供或协助。

　　13、本协议自甲方、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议方之间协商解决。如果在争议发生之日起【五】日内协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁应用中文进行，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

　　（二）公司（甲方）、哈尔滨珍宝制药有限公司/北京恒创星远医药科技有限公司/黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司(乙方)、募集资金专户存储银行（丙方）与华融证券（丁方）签署的《四方监管协议》的主要内容如下：

　　1、甲方（若涉及）、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方及乙方等共同实施的募集资金投资项目募集资金的存储和使用，或《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的其他用途和方式使用。甲方（若涉及）、乙方若有以存单方式存放的募集资金，甲方（若涉及）、乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。存单不得质押。

　　2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方、乙方的募集资金管理事项履行其督导职责，进行持续督导工作。

　　丁方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方至少每半年度对甲方现场调查时应当同时检查甲方、乙方募集资金的存放与使用情况。

　　4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人张韬、乔绪德可以随时到丙方查询、复印公司专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月15日前）向乙方出具专户银行对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方（若涉及）、乙方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方（若涉及）、乙方应当及时以传真或邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十六条规定的方式向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向甲方（若涉及）、乙方出具对账单以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方（若涉及）、乙方有权主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

　　9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问，丙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，丙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

　　10、甲方、乙方保证甲方、乙方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗钱的相关规定，并承诺严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为。

　　11、甲方、乙方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。

　　12、在丁方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时，丁方需要甲方、乙方补充提供相关材料或作出相关说明的，甲方、乙方应积极予以提供或协助。

　　13、本协议自甲乙丙丁四方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议方之间协商解决。如果在争议发生之日起【五】日内协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁应用中文进行，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2021年11月 13 日

　　证券代码：603567     证券简称：珍宝岛     公告编号：临2021-048

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于使用募集资金向分子公司提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用本次非公开发行股票募集资金分别向公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈珍宝”）、北京恒创星远医药科技有限公司（以下简称“恒创星远”）和公司分公司黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司（以下简称“鸡西分公司”）提供无息借款，专项用于实施“创新药及仿制药研发平台项目”和“鸡西分公司三期工程建设项目”。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，公司本次非公开发行不超过254,748,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股92,803,592股，每股发行价格为13.34元，募集资金总额为人民币1,237,999,917.28元，扣除发行费用人民币20,759,785.06元（不含增值税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　2021年11月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。公司调整后的募投项目投入募集资金金额如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本次借款的基本情况

　　本次非公开发行股票募投项目“创新药及仿制药研发平台项目”的部分实施主体为公司全资子公司哈珍宝和恒创星远，“鸡西分公司三期工程建设项目”的实施主体为鸡西分公司。为保证募投项目顺利实施，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金分别向哈珍宝、恒创星远和鸡西分公司提供199,882,905.17元、10,458,561.40元和254,970,123.88元无息借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。上述借款实施专户管理，总金额为人民币465,311,590.45元，公司将根据募投项目的实施进展及资金需求，在上述借款额度内分批次向哈珍宝、恒创星远和鸡西分公司提供借款，借款期限自借款发放之日起不超过 5 年，可以提前偿还或到期续借。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　董事会授权公司经营管理层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　四、借款人的基本情况

　　■

　　借款人最近一年经审计财务数据如下：

　　单位：万元

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　　五、本次借款对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向哈珍宝、恒创星远和鸡西分公司提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。哈珍宝、恒创星远和鸡西分公司是公司全资子公司或分公司，公司对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。