证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2021-086

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2021年11月12日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2021年11月4日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中：关联董事周儒欣先生及高培刚先生回避表决第五项议案。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

　　一 、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，同意公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司独立董事、监事会就本事项发表的意见及保荐机构方正承销保荐有限责任公司出具的核查意见，详见巨潮资讯网。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(编号：2021-088)刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　根据募投项目实施主体北斗智联对外融资，获取用于支持其发展资金的实际情况，同意终止“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”“智能网联汽车电子产品研发条件建设项目”并将募集资金永久补充流动资金（具体金额以转账日银行实际金额为准）。

　　关于本事项的独立董事意见、监事会意见及方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见刊登于巨潮资讯网。

　　本事项将提交公司股东大会审议。

　　《关于终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2021-089）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于收购控股子公司和芯星通股权涉及关联交易的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　同意回购公司副总经理黄磊先生通过控股子公司和芯星科技（北京）有限公司员工股权认购权计划所持有的20万股股权，构成关联交易，关联交易金额合计为107.8万元，占公司2020年经审计净资产0.025%。本事项属董事会审批权限。

　　《关于收购控股子公司和芯星通股权涉及关联交易的公告》（编号:2021-090）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于控股子公司北斗智联增资扩股暨关联交易的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　同意公司控股子公司北斗智联为进一步激发其董事长徐林浩先生作为北斗智联主要管理者的企业家精神，实现责权利的进一步统一，以增资扩股方式，按人民币1元/1元注册资本的价格，向徐林浩先生增发1,224.4898万元。同时公司放弃本次北斗智联增资扩股的优先认购权。鉴于徐林浩现任公司副总经理，本次交易构成关联交易，交易金额1,224.4898万元，占公司2020年经审计净资产0.29%。本事项属董事会审批权限。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网。

　　《关于下属控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（编号:2021-091）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的议案》；

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事周儒欣、高培刚回避表决；

　　为把握芯片紧缺带来的市场窗口期，满足日益增长的物联网及消费类产品的需求，快速建立面向物联网及消费类市场的相关芯片的研发和业务平台，同时，为激励核心员工，吸引和留住人才，同意子公司芯与物（上海）技术有限公司引入增资方对其增资6,800万元，占公司2020年经审计净资产的1.61%，其中，海南真芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南真芯”）增资3,890万元，集团员工投资平台增资910万元，芯与物核心员工激励持股平台增资2,000万元。

　　鉴于，公司董事长周儒欣先生系海南真芯主要出资人，本次海南真芯增资芯与物构成关联交易，关联交易金额3,890万元，占公司2020年经审计净资产0.92%。因公司高管参与集团员工投资平台并对芯与物增资910万元，亦构成关联交易，关联交易金额910万元，占公司2020年经审计净资产0.22%。上述关联交易金额合计4,800万元，占公司2020年经审计净资产1.14%，属公司董事会审批范围。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网。

　　《关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的公告》（编号:2021-092）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于全资子公司深圳市华信天线技术有限公司增资的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　为满足全资子公司华信天线的业务发展需要，保持传统高精度天线优势的基础上，积极推进业务升级扩展，同意公司以自有资金1.8亿元对华信天线进行增资，本次增资金额将全部用于增加华信天线的资本公积。本次增资完成后，华信天线的股权结构不会发生改变，公司仍持有华信天线的100%股权。本事项属公司董事会审批范围。

　　七、审议通过了《关于公司核心员工参与增资子公司真点科技（北京）有限公司出资份额调整暨关联交易的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　由于公司核心员工参与增资子公司真点科技（北京）有限公司事项中，因其他核心骨干人员中部分人员资金筹措问题导致无法按原计划出资份额出资，同意对人员份额进行调整。本次550,000元份额调整构成关联交易，占公司2020年经审计的净资产的0.013%，属公司董事会审批范围。

　　《关于核心员工间接参与子公司真点科技（北京）有限公司增资出资份额调整暨关联交易的公告》（编号:2021-093）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本次调整涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于公司为下属控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　同意为下属控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司向中信银行股份有限公司重庆分行的敞口授信额度，提供不超过人民币10,000 万元保证担保，并授权董事长周儒欣先生代表公司签署相关担保文件。华瑞世纪为公司所承担担保责任的43.5%部分提供信用反担保。

　　公司本次为北斗智联提供不超过10,000 万元担保，占公司2020年度经审计净资产的2.36%。

　　截至2021年9月30日，北斗智联资产负债率为76.66%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本次事项发表的独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网。

　　《关于为下属控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（编号:2021-094）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　依据《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，同意对公司章程第六条、第十九条内容进行修订，修订对照表详见附件。《公司章程（2021年11月）》刊登于巨潮资讯网。

　　本事项将提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于召开2021年度第四次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司定于2021年11月30日召开2021年度第四次临时股东大会，股东大会召开通知详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2021年度第四次临时股东大会的通知公告》（编号：2021-095）。

　　十一、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　附件：

　　《公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通      公告编号：2021-095

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于召开2021年度第四次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2021年11月30日召开2021年度第四次临时股东大会，有关本次股东大会事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2021年11月30日下午1:30

　　（2）网络投票时间：① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月30日上午9:15，结束时间为2021年11月30日下午3:00。

　　2、现场会议会议地点：公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　5、股权登记日：2021年11月23日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2021年11月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　2、审议《关于公司为下属控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；

　　3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述提案内容详见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第六届董事会第十次会议决议公告》（编号：2021-086）、《关于终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2021-089）、《关于为下属控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（编号：2021-094）、《公司章程（2021年11月）》。

　　公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。上述议案将以特别决议方式审议。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（1）登记方式：

　　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。（传真或信函在2021年11月24日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　　（2）登记时间：2021年11月24日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

　　（3）登记地点：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南二层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

　　（4）联系电话：010-69939966；传真：010-69939100

　　联系人：姜治文 葛丹

　　邮编：100094

　　（5）其他事项：会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　2021年11月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.  网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362151”，投票简称为“北斗投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

　　同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年11月30日的交易时间，9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年11月30日上午9:15，结束时间为2021年11月30日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　3. 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1、委托人名称：

　　2、持有上市公司股份的性质和数量：

　　3、受托人姓名：

　　4、受托人身份证号码：

　　5、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有

　　明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　6、授权委托书签发日期和有效期：

　　7、委托人签名（或盖章）；

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2021-087

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2021年11月12日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2021年11月4日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率并降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次事项审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司的有关规定。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号:2021-088）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次事项审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司的有关规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2021-089）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（三）审议通过了《关于收购控股子公司和芯星通股权涉及关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《关于收购控股子公司和芯星通股权涉及关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定。不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　《关于收购控股子公司和芯星通股权涉及关联交易的公告》（编号:2021-090）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（四）审议通过了《关于控股子公司北斗智联增资扩股暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《关于控股子公司北斗智联增资扩股暨关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定。不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　《关于下属控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（编号:2021-091）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（五）审议通过了《关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定。不存在损害公司及中小股东的利益的情形。审议本事项过程中，关联董事周儒欣先生、高培刚先生进行了回避表决，决策程序合法。

　　《关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的公告》（编号:2021-092）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（六）审议通过了《关于公司核心员工参与增资子公司真点科技（北京）有限公司出资份额调整暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《关于公司核心员工参与增资子公司真点科技（北京）有限公司出资份额调整暨关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定。不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　《关于核心员工间接参与子公司真点科技（北京）有限公司增资出资份额调整暨关联交易的公告》（编号:2021-093）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（七）审议通过了《关于公司为下属控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司为下属控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北斗智联”）向银行申请授信额度提供不超过人民币10,000 万元保证担保，华瑞世纪为公司所承担担保责任的43.5%部分提供信用反担保。截至2021年9月30日，北斗智联资产负债率为76.66%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。监事会认为本次担保事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和公司的规定。

　　《关于为下属控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（编号:2021-094）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十次会议决议及相关审核意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通       公告编号：2021-088

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年11月12日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过1.5亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金的情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2020﹞1486号”文核准，公司于2020年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）16,388,825股，发行价格为46.19元/股，募集资金总额为人民币756,999,826.75元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为746,025,096.23元，已经全部存放于公司募集资金专用账户；上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2020]000601号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存取制度。

　　二、募集资金使用计划及使用情况

　　根据公司披露的募集资金使用用途，公司募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额原计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年09月30日，公司已投入使用募集资金309,035,440.35元,募集资金余额为439,433,320.49元，净利息收入为2,443,664.61元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据公司募集资金使用状况及短期内公司发展计划，经研判部分募集资金将会暂时闲置。遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，公司董事会决定将1.5亿元暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自董事会批准之日起不超过12个月。在募集资金暂时补充流动资金期间，公司将根据募集资金项目使用计划及进展，随时归还该笔资金。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用653万元。

　　为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不进行财务性投资及类金融投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还募集资金补流资金。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明

　　公司于 2020 年 11 月 25 日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用2019年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金3.9 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。

　　2021 年 11 月 1 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金3.9亿元归还至募集资金专户，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。

　　五、 专项说明意见

　　1、保荐机构意见

　　公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时性补充流动资金，是公司基于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用目的，补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用额度不超过1.5亿元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　3、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率并降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次事项审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司的有关规定。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事出具的独立意见；

　　4、保荐机构出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　2021年11月12日

　　证券代码：002151      证券简称：北斗星通     公告编号：2021-089

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年11月12日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止公司2019年非公开发行股份募集资金投资项目中的智能网联汽车电子产品产能扩建项目、智能网联汽车电子产品研发条件建设项目，将募集资金项目资金共计18,221.76万元（不含利息，实际补流金额以转账当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金的情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2020﹞1486号”文核准，公司于2020年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）16,388,825股，发行价格为46.19元/股，募集资金总额为人民币756,999,826.75元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为746,025,096.23元，已经全部存放于公司募集资金专用账户；上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2020]000601号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存取制度。

　　二、募集资金使用计划及使用情况

　　根据公司披露的募集资金使用用途，公司募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额原计划投资于以下项目：

　　■

　　截至2021年09月30日，公司已投入使用募集资金309,035,440.35元,募集资金余额为439,433,320.49元，净利息收入为2,443,664.61元。

　　三、本次拟变更募集资金投资项目的原因

　　(一）原募投项目计划及投资情况

　　智能网联汽车电子产品产能扩建项目由公司控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北斗智联”）负责实施，原计划投资37,924.12万元，其中使用募集资金投资8,221.76万元，用于扩建智能网联汽车电子产品生产产能，并配套产品检测实验设备以及智能物流仓储系统。

　　智能网联汽车电子产品研发条件建设项目由北斗智联负责实施，原计划投资10,035.10万元，其中使用募集资金投资10,000.00万元，用于研发环境条件建设、研发设备及软硬件工具购置以及研发管理体系的建设，进行智能网联汽车电子产品的开发。

　　截至目前，智能网联汽车电子产品产能扩建项目与智能网联汽车电子产品研发条件建设项目未投入使用募集资金。

　　（二）终止募投项目的原因

　　募集资金到位后，由于疫情和“缺芯”影响，北斗智联主要客户出货量降低，同时北斗智联因核心物料缺货及涨价影响部分产品交付，公司暂缓了募投项目建设及募集资金投入使用进度。同时，综合北斗智联的良性发展需求，北斗智联启动引入产业投资者工作。

　　通过引入外部产业投资者，北斗智联在筹措资金的同时，可构建生态链并实现具备快速应对汽车智能网联产业发展的能力，加速北斗智联的业务发展。2021年7月28日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟授权下属控股子公司对外融资的议案》，授权北斗智联3亿元的融资额度。2021年8月17日，公司披露《关于下属控股子公司对外融资的进展公告》，北斗智联已完成首期可转债融资协议的签署，融资总金额8,000万元。北斗智联后续产业投资者引入工作有序进行，预计可满足北斗智联发展资金需求。

　　综上，北斗智联通过对外融资，获取了用于支持其发展的资金。公司拟终止智能网联汽车电子产品产能扩建项目和智能网联汽车电子产品研发条件建设项目。

　　（三）终止募投项目对公司的影响

　　截至目前，智能网联汽车电子产品产能扩建项目和智能网联汽车电子产品研发条件建设项目尚未投入使用募集资金。募集资金金额为18,221.76万元（不含利息，实际补流金额以转账当日募集资金专户余额为准）。公司拟使用上述募集资金用于永久补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规则运作指引》等有关募集资金管理的规定，本次拟终止智能网联汽车电子产品产能扩建项目和智能网联汽车电子产品研发条件建设项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金，符合相关规定。本次使用募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放该募集资金的专户。

　　本次终止募投项目是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司的整体经营发展提供助力，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、保荐机构意见

　　公司本次终止募投项目“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”和“智能网联汽车电子产品研发条件建设项目”，并将募集资金永久补充流动资金的事宜，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，不影响其他募集资金投资计划的正常运行，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对北斗星通本次终止募投项目“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”和“智能网联汽车电子产品研发条件建设项目”并将募集资金永久补充流动资金事宜无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司2019年非公开发行募集资金到位后，由于疫情和“缺芯”影响，北斗智联主要客户出货量降低，同时北斗智联因核心物料缺货及涨价影响部分产品交付，公司暂缓了北斗智联负责实施的智能网联汽车电子产品产能扩建项目、智能网联汽车电子产品研发条件建设项目建设的募集资金投入使用进度。同时，北斗智联结合自身发展需求，启动引入产业投资者工作已取得一定成果，获取了用于支持其发展的资金。公司终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。同意公司使用该募投项目资金永久补充流动资金。

　　3、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次事项审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司的有关规定。

　　五、备查文件

　　1．第六届董事会第十次会议决议；

　　2．第六届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事出具的独立意见；

　　4．保荐机构出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　2021年11月12日

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通     公告编号：2021-090

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于收购控股子公司和芯星通股权涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　2018年8月31日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权第二期计划及管理办法》。上述文件刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》中，“退出机制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，控股股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通可全部购买”。经和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）征询，除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次收购价格、按持股比例同比例进行购买的意愿。

　　本次交易中，由于和芯星通核心员工股权认购权第二期计划中的激励对象黄磊先生现任北斗星通副总经理，其所持有被回购20万股股权在本次交易中涉及关联交易，关联交易金额合计为107.8万元，占公司2020年经审计净资产0.025%。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

　　二、本次交易情况

　　1、收购原因：根据《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》中，“退出机制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，控股股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通可全部购买”的条款执行。

　　经和芯星通征询，除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次收购价格、按持股比例同比例进行购买的意愿。

　　2、交易对方的基本情况

　　名称：北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：911101083529489897

　　经营范围：投资管理；资产管理。

　　注册地址：北京市海淀区丰贤东路7号1幢三层A315室；

　　一般合伙人：胡俊慧；身份证号：4207001977********；和芯星通高级总监。

　　经信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.vn/）查询交易对方不属于失信被执行人。

　　3、本次交易涉及的关联方基本情况

　　黄磊，身份证号：1101081978********，和芯智汇的合伙人，现任北斗星通副总经理、和芯星通总经理。

　　4、和芯星通公司基本情况

　　名称：和芯星通科技（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110108686900942M

　　注册资本：33941.9333万元人民币

　　经营范围：互联网信息服务；技术咨询、技术开发；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、代理进出口、货物进出口。

　　5、本次收购前后和芯星通的股东及持股比例（按照实缴资本口径计算）

　　■

　　6、和芯星通最近一年又一期的主要财务数据

　　■

　　7、回购价格

　　经和芯星通召开2021年第五届董事会第八次会议，审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司2021年核心员工股权认购权退出价格》的议案，根据《和芯星通公司核心员工股权认购第二期计划及管理办法》及《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》，确定每股回购价格为人民币5.39元/股。

　　退出价格说明：每股退出价格采用类市销率法确定，以退出年度的前一年及预测的下一年收入平均增长率和平均毛利率为评价指标，具体计算方式为：

　　Psn=RpS×(iRna/iRnabase×90%+iGna/iGnabase×10%)×λ

　　其中Psn为第n年每股退出价格，RpS表示每股销售收入，iRna为加权平均收入增长率，iGna为加权平均毛利率。iRnabase为加权平均收入增长率的基准值，iGabase为加权平均毛利率的基准值，根据《和芯星股权认购权第二期管理办法编制说明》iRnabase=17.4%，iGabase=30%。λ为上年度经营计划指标完成情况调整系数，如果与计划偏差大于20%（负偏离），则λ为0.8，否则λ为1。

　　根据2020年销售收入、毛利率及2022年预测销售收入、毛利率计算，2020年每股销售收入RpS=1.47元/股,2020年收入增长率iR2020=73.86%，2022年预测销售收入增长率iR2022=34.99%，加权平均收入增长率iRna=67%。2020年毛利率iG2020=65%,2022年预测毛利率iG2022=57%，加权平均毛利率iGna=64%。2020年销售收入完成率113%，λ=1。

　　每股退出价格Psn=RpS×(iRna/iRnabase×90%+iGna/iGnabase×10%)×λ=1.47×（67%/17.4%×90%+64%/30%×10%）×1=5.39元/股

　　按退出转让价格为5.39元/股，转让股权总数为3,383,025股，本次北斗星通收购总出资额为人民币18,234,504.75元，并以自有资金支付。

　　股权转让协议尚未签署，待公司董事会审议通过后签署生效。

　　8、本次转让中涉及关联交易的部分

　　北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）中合伙人黄磊现任北斗星通公司副总经理、和芯星通总经理，本次转让股份为20万股，转让金额为107.8万元，占公司2020年经审计净资产0.025%。

　　9、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2021年年初至本公告披露日，公司与黄磊共发生关联交易的金额为6,139,256.66元（含本次关联交易），占公司2020年经审计的净资产的0.15% ,其中包括：1、和芯星通实施激励计划一期退出，公司回购黄磊所持有43,889股股权，关联交易金额为436,256.66元；2、黄磊通过天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）间接对真点科技进行增资925,000元；3、黄磊通过公司设立的“集团员工投资平台”参与投资芯与物（上海）技术有限公司3,700,000元；4、本次交易1,078,000元。

　　经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，黄磊不属于失信被执行人。

　　三、本次收购对公司的影响

　　本次收购资金来源于北斗星通自有资金，收购完成后，北斗星通对和芯星通的持股比例由98.3483%增至99.3643%，不会对公司2021年度财务报表造成重大影响。

　　四、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司为稳定子公司核心业务人员并充分发挥其作用，所采取的长期激励措施有利于公司发展。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　独立意见：公司董事会对于《关于收购控股子公司和芯星通股份涉及关联交易的议案》的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　五、保荐券商核查意见

　　本次北斗星通收购控股子公司和芯星通股权涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通收购控股子公司和芯星通股权涉及关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

　　3、保荐券商出具的核查意见；

　　4、股权转让协议。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　2021年11月12日

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通      公告编号：2021-091

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于下属控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　北斗星通智联科技有限责任公司（简称“北斗智联”）系公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（简称“重庆北斗”）控股子公司，拟以增资扩股方式，按人民币1元/1元注册资本的价格，向北斗智联董事长徐林浩先生增发1,224.4898万元。同时公司放弃本次北斗智联增资扩股的优先认购权。

　　2021年6月11日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于北斗智联拟实施股权激励计划的事宜，徐林浩作为激励对象将通过北斗智联员工激励平台“宿迁联智汇创企业管理合伙企业（有限合伙）”（简称“联智汇创”）间接持有不超过北斗智联800万股股份（授予价格为 0.5 元/股）。《关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告》（公告编号： 2021-037）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本次交易完成后，北斗智联注册资本由人民币60,000万元增至人民币61，224.4898万元，徐林浩合计持有北斗智联2,024.4898万股股份，占北斗智联总股本3.3067%，其中直接持有股份比例为2%，间接持有股份比例为1.3067%。

　　徐林浩现任公司副总经理、北斗智联董事长，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额1,224.4898万元，占公司2020年经审计净资产0.29%，属董事会审批权限。

　　二、北斗智联的基本情况

　　1、公司名称：北斗星通智联科技有限责任公司

　　2、注册地址：重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道3号

　　3、法定代表人：徐林浩

　　4、注册资本：陆亿元整

　　5、成立日期：2019年06月28日

　　6、主营业务：许可项目：检验检测服务，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子产品（包括：导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、HUD系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货物及技术进出口。智能车载设备制造，智能车载设备销售，通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、北斗智联最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　8、北斗智联的股权结构：

　　■

　　三、关联方的基本情况

　　徐林浩，身份证号：130983198*********，现任北斗星通副总经理，北斗智联董事长、联智汇创有限合伙人。

　　经信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）查询徐林浩不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　2021年6月11日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过的《关于公司控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司拟实施股权激励计划的议案》对北斗智联整体估值人民币6亿元。本次交易定价参考了前次股权激励估计情况，并经协议各方共同友好协商确定北斗智联投前估值定为人民币6亿元。

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2021]沪第2316号评估报告，截至2021年3月31日（评估基准日）按资产基础法，北斗智联股东全部权益价值为71,848.94万元。本次交易完成后，北斗智联将按照评估报告确认公允价值确认股份支付费用。

　　本次徐林浩按人民币1元/1元注册资本价格，认购北斗智联新增注册资本1,224.4898万元，关联交易金额为人民币1,224.4898万元，占公司2020年经审计净资产0.29%。

　　五、《增资扩股协议》的主要内容

　　本节中“甲方”指徐林浩、“乙方”指北斗智联原股东（重庆北斗、海松守正、北斗海松）、“目标公司”指北斗智联、“本协议”指北斗智联《增资扩股协议》。

　　1、本协议生效后180日内，甲方同意以银行转账方式向甲、乙双方及目标公司于下述第2款共同确认的银行账户支付本次增资首笔增资款陆佰叁拾万元（6,300,000元）；乙方将签署履行本次增资所需必要文件并负责敦促目标公司在收妥首笔增资款之日起的45日内，完成相应工商变更程序；本协议经各方签署成立并生效后360日内，甲方支付本次增资剩余增资款伍佰玖拾肆万肆仟捌佰玖拾捌元（5,944,898元）。

　　2、乙方有义务促使股权激励计划实施完成后成为目标公司股东的联智汇创同意本次增资并配合签署适当文件以完成本次增资，协助并督促目标公司于收到甲方首笔增资款后45日内完成与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，并向甲方签发《出资证明书》。

　　3、甲方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资；甲方未按期、足额缴付出资且逾期超过45日的，视为甲方放弃其对目标公司的增资，对放弃出资的部分不再享有股东权利，并按甲方实际已缴付出资金额及标的公司估值重新计算甲方应获得股权比例。

　　4、甲方成为目标公司股东后，同目标公司原股东法律地位平等，并依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

　　5、甲方承诺并保证依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。

　　6、甲方承诺在完成本次增资的全部出资义务前不得转让其由本次增资所获得的部分或全部目标公司股权（本协议签署前已经获得目标公司股东会批准的股权激励计划授予的股权除外）或在其上设置质押等权利负担。

　　7、甲方自本次交易完成工商变更之日起在北斗智联连续全职服务期限不低于60个月（“全职服务期”）且在职服务期间不得从事与北斗智联利益相冲突或业务竞争性的行为；如发生甲方主动离职，甲方同意由目标公司或目标公司指定的关联方按照以下未实际履约股份数量以原签署时目标公司估值（6亿）为基数计算，并加上相应的同期存款利息进行回购。

　　未实际履约股份=甲方实际所持股份×(全职服务期-实际服务时限)/全职服务期

　　※全职服务期为自本次交易完成工商变更之月起60个自然月；

　　实际服务时限为自本次交易完成工商变更之月起至甲方离职次月止的自然月（不满一月按一月计算）。

　　8、甲方同意，在目标公司首次在合格资本市场公开发行股票前，甲方不得直接或间接转让其所持有的目标公司股权。

　　9、本协议经甲方本人签字、乙方及目标公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经乙方股东会/有权决策机构批准后生效。

　　10、除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司副总经理徐林浩于2019年6月受公司委派出任北斗智联董事长，在北斗智联推进业务整合、制定发展战略、构建生态圈及实现其业务高质量发展等多方面工作取得明显进展。为进一步激发徐林浩先生作为北斗智联主要管理者的企业家精神，实现责权利的进一步统一，促进北斗智联实现持续健康发展。

　　本次交易完成后，北斗智联将产生股份支付成本约人民币236万元，对公司及北斗智联影响较小，且不会影响北斗星通对北斗智联的控制权，也不会导致北斗星通的合并报表范围发生变化，不会对北斗星通和北斗智联未来业务发展造成不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至披露日，公司与徐林浩累计已发生的关联交易金额为1,671.3648万元（含本次关联交易），占公司2020年经审计净资产的0.3952%，其中包括：1、北斗智联实施股权激励计划授予徐林浩不超过800万份北斗智联股份（授予价格为 0.5 元/股），关联交易金额400万元（尚未实缴）；2、徐林浩通过天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）参与投资真点科技（北京）有限公司9.375万元（尚未实缴）；3、徐林浩通过公司设立的“集团员工投资平台”参与投资芯与物（上海）技术有限公司37.5万元（尚未实缴）；4、本次增资北斗智联1,224.4898万元。

　　八、专项说明意见

　　1、保荐机构意见

　　本次北斗星通控股子公司北斗智联进行增资扩股向其董事长徐林浩增发1,224.4898万元事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通公司控股子公司北斗智联进行增资扩股向其董事长徐林浩增发1,224.4898万元事项无异议。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司控股子公司北斗智联为进一步激发徐林浩先生作为北斗智联主要管理者的企业家精神，实现责权利的进一步统一，向其增发北斗智联股份，不会影响北斗星通对北斗智联的控制权，且也不会导致北斗星通的合并报表范围发生变化，不会对北斗星通和北斗智联未来业务发展造成不利影响。徐林浩以自有资金对北斗智联增资，符合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，不会对公司业务的独立性造成不利影响。基于以上判断，我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　独立意见：公司为进一步激发徐林浩作为北斗智联主要管理者的企业家精神，实现责权利的进一步统一，同意北斗智联进行增资扩股向其董事长徐林浩增发1,224.4898万股股份事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

　　3、北斗星通智联科技有限责任公司增资扩股协议；

　　4、保荐券商出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　2021年11月12日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2021-092

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资的相关事项，其中部分增资涉及关联交易，具体情况公告如下：

　　一、 背景情况

　　近年来，物联网及可穿戴设备的消费类市场需求飞速增长，国际形势和宏观环境复杂变化，核心器件自主国产化需求迫切，面向物联网及可穿戴应用的定位、无线连接芯片市场预期大幅增长。

　　公司为激励核心员工，吸引和留住人才，把握芯片紧缺带来的市场窗口期，满足日益增长的物联网及消费类产品的需求，快速建立面向物联网及消费类市场的相关芯片的研发和业务平台，公司拟同意子公司芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物公司”）引入增资方对芯与物公司增资6,800万元（简称“本次增资”），同时公司放弃本次增资部分的优先认缴出资权。增资方及出资金额如下：

　　1、 芯与物公司拟实施核心员工持股计划，核心人员通过设立的两个员工持股平台（以下称“上海持股平台1”、“上海持股平台2”，合称“上海持股平台”）合计增资2,000万元；

　　2、 依据《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资公司创新业务子公司管理办法》（以下简称“管理办法”），公司符合管理办法规定的核心员工(以下简称“集团核心员工”)通过设立有限合伙企业（“集团员工投资平台”）增资910万元。

　　3、 公司实控人周儒欣先生作为主要出资人设立的海南真芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南真芯”）增资3,890万元。

　　上述增资总额为6,800万元，占公司2020年经审计净资产的1.61%，其中，涉及关联交易金额4,800万元，占公司 2020 年经审计净资产1.14%，均属公司董事会审批范围。

　　二、 本次芯与物公司的增资方案

　　1. 芯与物公司的基本情况

　　■

　　芯与物公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 各增资方情况介绍

　　2.1 海南真芯基本情况

　　■

　　周儒欣，身份证号：110105196*********，现任北斗星通董事长，海南真芯的主要投资人（出资比例69.3%），海南北斗星通投资有限公司实控人。

　　海南真芯增资芯与物公司构成关联交易，关联交易金额3,890万元，占公司2020年经审计净资产0.92%。

　　2.2 其他增资方情况

　　上海持股平台1、上海持股平台2与集团员工投资平台目前尚未完成工商注册设立，其信息以最终工商注册信息为准。

　　上海持股平台1、上海持股平台2，在本次增资中不涉及关联交易，如后续授予产生关联交易，公司将按要求履行相关审议程序。

　　3. 本次增资前后的芯与物公司股权结构

　　本次增资前，芯与物公司系北斗星通的全资子公司，本次增资后，芯与物公司的股权结构如下：

　　■

　　本次上海持股平台拟出资2,000万元，认购芯与物公司新增注册资本600万元，其中包括首期授予部分与预留份额，预留份额不少于本次上海持股平台拟出资总额的30%，预留期限2年。预留份额未来根据芯与物公司董事会审批的后期授予情况进行授予，如发生授予对象逾期未实缴出资或未足额实缴出资的情形，芯与物公司可将该部分份额进行相应调整并作为预留份额暂时登记在指定合伙人的名下。

　　4. 本次增资的定价依据

　　北京天健兴业资产评估有限公司根据芯与物公司所从事的物联网和消费类市场相关芯片及模组类产品的业务发展预测、市场情况以及行业扶持力度等情况，出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1995号）。截止2021年9月30日，芯与物公司经评估的股东全部权益价值为人民币9,384.29万元。以此为基础，经协商确定本次增资芯与物公司的投前估值为人民币10,000万元。集团员工投资平台与海南真芯的增资价格按芯与物公司投前估值10,000万元确定。

　　公司为贯彻实行“合伙人”机制，增强核心员工与公司共创业、同发展、休戚与共的使命感和责任感，起到吸引和留住人才设立上海持股平台作为员工持股计划的实施参与投资芯与物公司，增资价格按集团员工投资平台与海南真芯的增资价格的50%确定。

　　5. 本次增资的资金来源

　　上述增资方拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司及芯与物公司承诺不为增资方提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

　　三、 本次增资涉及关联交易情况

　　1. 海南真芯增资芯与物公司涉及关联交易

　　周儒欣，身份证号：110105196*********，现任北斗星通董事长，为海南真芯的有限合伙人，占海南真芯出资比例的69.3%。由于海南真芯的主要出资人为公司的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关联交易制度》的规定，本次海南真芯增资芯与物公司构成关联交易，关联交易金额为3,890万元，占公司最近一期经审计净资产的0.92%，属公司董事会审批范围。

　　自2021年年初至本公告披露日，公司与海南真芯未发生关联交易；与周儒欣先生及其子周光宇发生关联交易累计金额5,090万元（含本次关联交易），占公司2020年经审计净资产的1.2%，其中包括：1、周儒欣实际控制海南云芯增资真点科技构成关联交易，关联交易金额1,050万元；2、真点科技实施股权激励计划授予周光宇150万份真点科技股份（授予价格为1元/股），关联交易金额150万元；3、本次增资芯与物3,890万元。

　　2. 集团员工投资平台增资芯与物公司涉及关联交易

　　集团核心员工在集团员工投资平台的具体出资安排如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关联交易制度》的规定，本次计划参与出资集团员工投资平台的参与对象中，高培刚、潘国平、黄磊、徐林浩、李阳、姚文杰系公司董事、高级管理人员，以上人员间接投资芯与物公司构成关联交易。同时，集团员工投资平台拟由黄磊担任执行事务合伙人，黄磊，身份证号110108197 *********，现任公司副总经理，因此集团员工投资平台增资芯与物公司构成了关联交易，关联交易总金额为910万元，占公司最近一期经审计净资产的0.22%，属公司董事会审批权限范围。

　　自2021年年初至本公告披露日，公司与以下关联人累计发生关联交易（含本次关联交易）的金额如下：

　　■

　　经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询本次交易涉及各方均不属于失信被执行人。

　　四、 《增资协议》的主要内容

　　本节中“甲方”指北斗星通、“乙方”指芯与物核心员工持股平台1、“丙方”指芯与物核心员工持股平台2、“丁方”指北斗星通集团核心员工投资平台、“戊方”指海南真芯投资合伙企业(有限合伙)、“己方”指芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物”或“标的公司”）、（乙、丙、丁、戊方，合称“增资方”；乙方、丙方、丁方，合称“持股平台”；“增资方”与甲方、己方，合称“各方”。

　　1. 经友好协商，各方一致同意参考《评估报告》的结果，并在综合考虑标的公司未来发展的基础上，将标的公司的投前估值确定为人民币10,000万元，丁方、戊方的增资价格按照标的公司投前估值为10,000万元确定；乙方、丙方的增资价格按照丁方、戊方增资价格的50%确定。

　　2.各方同意，增资方均以现金方式向标的公司增资。增资方合计向标的公司增资6,800万元，其中1,320万元计入标的公司的注册资本。增资方具体增资情况如下：

　　（1）乙方以现金1,000万元向标的公司增资，300万元计入注册资本，700万元计入资本公积，增资后，乙方持有标的公司股权比例为10.64%。乙方应在2022年3月31日之前，向标的公司实缴完毕增资款。

　　（2）丙方以现金1,000万元向标的公司增资，300万元计入注册资本，700万元计入资本公积，增资后，丙方持有标的公司股权比例为10.64%。丙方应在2023年12月31日之前，向标的公司实缴完毕增资款。

　　（3）丁方以现金910万元向标的公司增资，136.50万元计入注册资本，773.5万元计入资本公积，增资后，丁方持有标的公司股权比例为4.84%。丁方应在2022年3月31日之前，向标的公司实缴完毕增资款。

　　（4）戊方以现金3,890万元向标的公司增资，583.50万元计入注册资本，3306.5万元计入资本公积，增资后，戊方持有标的公司股权比例为20.69%。戊方应在2022年3月31日之前，向标的公司实缴完毕增资款。

　　（5）乙、丙、丁、戊完成上述向标的公司增资后，甲方持有标的公司股权比例为53.19%。

　　增资方应确保其增资的款项是其合法拥有的自有资金。

　　3.自芯与物公司就本次增资在市场监督管理部门完成变更登记之日，视为本次增资完成之日，各增资方对芯与物公司享有股东权利，履行股东义务。本次增资完成后，芯与物公司股东按实缴出资的比例享有芯与物公司的利润分配。芯与物公司进行利润分配时，暂时登记在员工持股平台的指定合伙人名下的合伙企业实缴出资份额对应的芯与物公司股权，不参与利润分配。

　　4.本次增资完成后，各增资方作为芯与物公司的股东，在行使提案权、召集权、表决权时与北斗星通保持一致行动，以北斗星通的意见为准。

　　5.芯与物公司设董事会，董事会成员3名，由大股东北斗星通提名，股东会选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。芯与物公司不设监事会，设监事1人，由大股东北斗星通提名，股东会选举产生；任期3年，任期届满，可连选连任。

　　五、 本次增资对公司的影响

　　本次增资不会影响北斗星通对芯与物公司的控制权，也不会导致北斗星通的合并报表范围发生变化，不会对北斗星通和芯与物公司业务发展造成不利影响。

　　本次增资总额为6,800万元，占公司2020年经审计净资产的1.61%，其中，涉及关联交易金额4,800万元，占公司 2020 年经审计净资产1.14%，均属公司董事会审批范围。

　　六、 本次增资的目的与意义

　　近年来物联网行业快速发展，对产业的改造将成为物联网的核心场景，除智能手机外的物联网及消费类应用GNSS市场2020年整体市场容量为2.5亿片,主要出货来自于可穿戴设备、平板电脑、电脑、低功耗追踪器类产品，预计到2025年市场整体出货量将有接近一倍的增长，其中可穿戴产品的出货量年增长率将达到13%，面向低功耗场景的追踪器类设备的出货量年增长率将达到23%。并且，与之配套的无线连接芯片以及国产化模拟器件的市场预期也随之大幅增长。同时，复杂多变的国际形势带来了器件国产化的迫切需求，从而给芯与物公司带来了重大的市场机遇。依托公司在GNSS芯片的研发设计和业务基础及市场优势、完整的供应链体系和营销渠道，芯与物公司计划以“低功耗”为技术优势点，打造面向物联网及消费类市场的相关芯片的研发和业务平台。芯与物公司计划通过本次增资获得资金支持，建立快速迭代及快速响应机制和满足客户要求的研发及生产质量管理体系，打破国际厂商的技术垄断，推动芯与物公司的高质量快速发展，成为领先的物联网定位芯片及解决方案的领导者。

　　本次员工持股计划的实施以及集团核心员工参与投资芯与物公司，有利于公司贯彻实行“合伙人”机制，增强核心员工与公司共创业、同发展、休戚与共的使命感和责任感，起到吸引和留住人才的作用。同时，公司实控人基于对芯与物公司未来发展前景的信心，通过海南真芯间接对芯与物公司增资，有利于增强芯与物公司员工的信心和凝聚力，为公司股东创造新的价值。

　　七、 独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司为激励核心员工，把握芯片紧缺带来的市场窗口期，满足日益增长的物联网及消费类产品的需求，快速建立面向物联网及消费类市场的相关芯片的研发和业务平台，并支持子公司芯与物（上海）技术有限公司的经营发展，公司实控人及部分高级管理人员分别以自有资金通过合伙企业对其增资，符合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，不会对公司业务的独立性造成不利影响。基于以上判断，我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　独立意见：依据《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资集团创新业务子公司管理办法》，公司部分高级管理人员与核心员工以自有资金共同出资设立合伙企业，通过公司设立的“集团员工投资平台”参与投资芯与物公司，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，关联董事高培刚先生回避表决。

　　关联人周儒欣先生基于对芯与物公司未来发展前景的信心，为增强芯与物公司员工的信心和凝聚力，由其作为主要出资人的合伙企业拟以自有资金3,890万元参与芯与物公司的增资，支持芯与物公司的经营发展，符合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易中的关联方按照其约定的认缴金额以货币形式对芯与物公司进行增资，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，关联董事周儒欣先生回避表决。

　　综上所述，我们同意本次交易。

　　八、 保荐券商核查意见

　　本次北斗星通子公司芯与物增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通子公司芯与物增资暨关联交易事项无异议。

　　九、 备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

　　3、保荐券商出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　2021年11月12日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2021-093

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于核心员工间接参与子公司真点科技（北京）有限公司增资出资份额调整暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司核心员工参与增资子公司真点科技（北京）有限公司出资份额调整暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 背景情况说明

　　2021年9月15日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于集团核心员工参与投资真点科技（北京）有限公司暨关联交易的议案》，同意符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资集团创新业务子公司管理办法》要求的公司核心员工参与投资公司控股子公司真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”），出资总金额227.5万元，认购价格为1元/真点科技1元注册资本。公司核心员工将通过天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点智汇”）间接向真点科技进行增资，该增资涉及关联交易总金额227.5万元。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的公告》（编号：2021-074）。

　　本次公司核心员工间接参与增资真点科技的出资份额调整暨关联交易事项，不会导致真点智汇对真点科技增资的出资总额发生变化，亦不会导致所涉及的关联交易总额发生变化。

　　二、 真点科技的基本情况

　　1、公司名称：真点科技(北京)有限公司

　　2、公司住所：北京市海淀区丰贤东路7号1幢1层120室

　　3、社会统一信用代码：91110108MA01W6DJ73

　　4、法定代表人：周儒欣

　　5、注册资本：500万元

　　6、注册成立日期：2020年9月25日

　　7、主营业务范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术交流；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售自行开发的产品、软件、通讯设备、电子产品、仪器仪表；数据处理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、真点科技现为公司全资子公司。公司已于2021年9月15日审议通过了《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》，真点科技尚未完成工商变更登记。增资完成后，真点科技股权结构如下：

　　■

　　9、真点科技主要财务数据如下：

　　■

　　三、 公司核心员工在真点智汇的出资份额的调整情况

　　■

　　四、 本次公司核心员工出资份额调整及涉及关联交易的说明

　　本次公司核心员工间接增资真点科技，其他核心骨干人员的出资份额因部分人员资金筹措问题导致无法按原计划出资，因此出资份额由1,275,000元调整为725,000元，减少550,000元，黄磊作为真点科技所属的公司“芯+云”业务的主要管理人员之一，出资份额由375,000元调整为925,000元，增加550,000元。

　　黄磊，身份证号110108197*********，现任公司副总经理，系公司高级管理人员，其本次对真点科技间接出资份额增加的550,000元涉及关联交易，占公司2020年经审计的净资产的0.013%，属公司董事会审批范围。

　　黄磊拟出资的资金为其自有或自筹的合法资金，公司及真点科技不会以任何方式向其提供垫资、担保、借款等形式的财务资助。

　　五、 本次公司核心员工出资份额调整对公司的影响

　　本次公司核心员工投资真点科技的出资份额调整以及所涉及的关联交易不会影响北斗星通对真点科技的控制权，不会导致北斗星通的合并报表范围发生变化，不会对北斗星通和真点科技未来业务发展造成不利影响，亦不会导致真点智汇对真点科技的出资总金额发生变化。

　　六、 公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2021年年初至本公告披露日，公司与黄磊累计发生关联交易的金额为6,139,256.66元（含本次关联交易），占公司2020年经审计的净资产的0.15% ,其中包括：1、和芯星通实施激励计划一期退出，公司回购黄磊所持有43,889股股份，关联交易金额为436,256.66元；2、黄磊通过公司设立的“集团员工投资平台”参与投资芯与物（上海）技术有限公司3,700,000元；3、和芯星通实施激励计划二期退出，公司回购黄磊所持有200,000股股权，关联交易金额为1,078,000元。4、黄磊通过天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）间接对真点科技进行增资925,000元（含本次调整金额550,000元）。

　　经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，黄磊不属于失信被执行人。

　　七、 独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司核心员工参与增资真点科技由于部分人员资金筹措问题无法按原计划出资导致出资份额调整构成关联交易，不会导致真点智汇对真点科技增资的出资总额发生变化，亦不会导致所涉及的关联交易总额发生变化，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　独立意见：公司核心员工参与增资子公司真点科技（北京）有限公司出资份额因部分人员资金筹措问题进行份额调整事项，不涉及出资定价调整，不涉及出资总额变化，亦不会导致所涉及的关联交易总额发生变化。公司审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　八、 保荐券商核查意见

　　本次北斗星通公司核心员工间接参与控股子公司真点科技增资，出资份额调整暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通公司核心员工间接参与控股子公司真点科技增资，出资份额调整暨关联交易事项无异议。

　　九、 报备文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

　　3、保荐券商出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　2021年11月12日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2021-094

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于为下属控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年11月12日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司为下属控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意为下属控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北斗智联”）向中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行”）申请主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、商票保贴等业务的敞口授信额度，提供不超过人民币10,000 万元保证担保，并授权董事长周儒欣先生代表公司签署相关担保文件。华瑞世纪为公司所承担担保责任的43.5%部分提供信用反担保。

　　公司本次为北斗智联提供不超过10,000 万元担保，占公司2020年度经审计净资产的2.36%。

　　截至2021年9月30日，北斗智联资产负债率为76.66%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司与中信银行股份有限公司重庆分行无关联关系。

　　一、 被担保下属控股子公司基本情况

　　1、公司名称：北斗星通智联科技有限责任公司

　　2、注册地址：重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道3号

　　3、法定代表人：徐林浩

　　4、注册资本：陆亿元整

　　5、成立日期：2019年06月28日

　　6、主营业务：许可项目：检验检测服务，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子产品（包括：导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、HUD系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货物及技术进出口。智能车载设备制造，智能车载设备销售，通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、北斗智联的股权结构：

　　■

　　8、北斗智联最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次担保的主要内容

　　债权人：中信银行股份有限公司重庆分行

　　保证人：北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　1、担保金额：不超过人民币10,000万元。

　　2、保证期限：主合同债务履行期届满之日起三年。

　　3、保证方式：连带责任保证。

　　本次担保的相关协议尚未签署。

　　三、其他说明

　　北斗智联系公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司持股47.08%的控股子公司；嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）持有北斗智联36.25%股权，华瑞世纪控股集团有限公司（以下简称“华瑞世纪”）系嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人，经协商，华瑞世纪按本次担保额度10,000 万元的43.5%提供信用反担保，且按约定向公司支付担保费，并签署相关的反担保合同。

　　经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询北斗智联不属于失信被执行人。

　　四、董事会意见

　　公司本次为下属控股子公司北斗智联向中信银行申请的敞口授信提供不超过人民币 10,000 万元的额度担保，且华瑞世纪为公司所承担担保责任的43.5%部分提供信用反担保，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发{2005}120 号）的规定，本次担保的财务风险处于公司可控制范围之内。不会损害公司及股东利益，不会对公司及控股子公司产生不利影响。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司经审批的对外担保总额为人民币154,200万元，占公司2020年度经审计净资产的36.46%。实际担保金额为33,049.55万元，占公司2020年度经审计净资产的7.82%。

　　公司及控股子公司无其他对外担保事项，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事出具的独立意见；

　　3、保荐机构出具的核查意见；

　　4、最高额保证合同及反担保合同。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　2021年11月12 日