证券代码：002216          证券简称：三全食品        公告编号：2021-035

　　三全食品股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2021年11月2日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　2、本次会议于2021年11月12日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，董事会同意公司根据相关法律、法规、和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要详见2021年11月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见2021年11月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　3、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》；

　　为了具体实施公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定本激励计划的授权日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会确定公司本激励计划预留部分股票期权的激励对象、授予数量、授权日等全部事宜；

　　5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

　　9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　10）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；

　　11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据《证券法》及相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见附件一。

　　修改后的《公司章程》详见2021年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》；

　　公司独立董事臧冬斌先生至2021年11月连续担任公司独立董事六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过六年”的规定，臧冬斌先生申请辞去公司独立董事职务。臧冬斌先生辞职后不在公司担任其他职务。

　　臧冬斌先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。臧冬斌先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向臧冬斌先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!

　　公司董事会提名任彦君女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。由于公司独立董事包括臧冬斌先生在内为三人，臧冬斌先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要求，臧冬斌先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。候选人任彦君女士简历见附件二。

　　公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》同时刊登于2021年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司建设三全食品新基地项目的议案》；

　　为满足公司经营发展的需求，进一步扩大生产规模，拓展公司业务，完善产业布局，提升综合竞争力，公司拟与郑州航空港经济综合实验区管理委员会签署投资合作协议，以三全食品或其全资子公司为实施主体在郑州航空港经济综合实验区建设三全食品新基地项目，并授权公司董事长或其指定代表人签署相关文件及办理后续相关手续事宜。该项目总投资约240,000万元，用地470亩，建设工期为48个月。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　7、以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》；

　　为提升公司投资业务能力，抓住市场发展机遇，完善公司在食品及消费产业的投资布局，公司子公司成都全益食品有限公司（以下简称“成都全益”）与海南山河私募基金管理有限公司（以下简称“海南山河”）共同签署《天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，成都全益拟作为有限合伙人以自有资金25,740万元人民币与海南山河共同出资设立天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“天津山河美好”），天津山河美好主要投向食品产业、大消费产业等相关的领域。

　　天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本拟为26,000万元人民币，其中成都全益拟认缴出资25,740万元人民币，海南山河认缴出资260万元人民币。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达女士、张雷先生回避表决。

　　具体内容详见2021年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-041）。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联股东将回避对相关议案的表决。

　　8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2021年11月30日召开2021年第一次临时股东大会，召开2021年第一次临时股东大会的通知刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、《郑州航空港经济综合实验区管理委员会、三全食品股份有限公司投资合作协议》；

　　3、《天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　附件一：

　　《三全食品股份有限公司章程》修订对照表

　　根据《证券法》及相关法律法规的规定，公司拟对章程进行相应修订。具体修订内容如下：

　　■

　　附件二：

　　独立董事候选人任彦君女士简历

　　任彦君女士，中国国籍，无境外居留权，1968生，法学博士学位，2009年7月至今先后任河南财经政法大学讲师、副教授、教授。现为河南财经政法大学教授、硕士研究生导师。暂未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。任彦君女士未持有本公司股份，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002216         证券简称：三全食品         公告编号：2021-036

　　三全食品股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2021年11月2日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2021年11月12日下午2:00在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　此议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　3、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》详见2021年11月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司监事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：002216          证券简称：三全食品       公告编号：2021-037

　　三全食品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事沈祥坤先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年11月30日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　独立董事沈祥坤先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：三全食品股份有限公司

　　2、注册地址：河南省郑州市综合投资区长兴路中段

　　3、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　4、股票简称：三全食品

　　5、股票代码：002216

　　6、法定代表人：陈南

　　7、董事会秘书：李鸿凯

　　8、邮政编码：450044

　　9、联系电话：0371-63987832

　　10、传真：0371-63988183

　　11、互联网地址：http://www.sanquan.com

　　12、电子信箱：sanquan@sanquan.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2021年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事沈祥坤先生，其基本情况如下：

　　沈祥坤先生，中国国籍，无境外居留权，1958年生，本科学历，高级工程师。曾任河南省轻工业科学研究所助理工程师、高级工程师，河南省食品科学技术学会秘书长、理事长，河南省食品工业科学研究所有限公司董事长、教授、高级工程师，中国食品科学技术学会理事，河南省食品工业协会理事。2017年5月至今任公司独立董事。

　　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2021年11月12日召开的公司第七届董事会第二十次会议，并对《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年11月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2021年11月24日至2021年11月26日的工作日9:00-12:00、14:00-17:00。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　邮寄地址：河南省郑州市惠济区天河路366号

　　收件人：徐晓

　　电话：0371-63987832

　　传真：0371-63988183

　　邮政编码：450044

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：沈祥坤

　　2021年11月12日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　三全食品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《三全食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》全文、《三全食品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三全食品股份有限公司独立董事沈祥坤先生作为本人/本公司的代理人出席三全食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　■

　　（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：受托人（签字）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：受托人身份证号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：002216        证券简称：三全食品        公告编号：2021-039

　　三全食品股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人三全食品股份有限公司董事会现就提名任彦君女士为三全食品股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任三全食品股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　□ 是           ■ 否

　　如否，请说明具体情形_被提名人尚未取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。__

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：_______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　■ 是  □ 否        □ 不适用

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　■ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　■ 是  □ 否

　　最近三年内，被提名人任彦君女士在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0__次，未出席 __0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　■ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：三全食品股份有限公司

　　董事会

　　日  期：2021年11月12日

　　证券代码：002216          证券简称：三全食品          公告编号：2021-040

　　三全食品股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）为满足公司经营发展的需求，拟与郑州航空港经济综合实验区管理委员会（以下简称“管委会”）签署投资合作协议，以三全食品或其全资子公司为实施主体在郑州航空港经济综合实验区建设三全食品新基地项目，该项目总投资约240,000万元，用地470亩，建设工期为48个月。

　　2、公司于2021年11月12日召开第七届董事会第二十次会议，以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司建设三全食品新基地项目的议案》，并授权公司董事长或其指定代表人签署相关文件及办理后续相关手续事宜。根据《公司章程》规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、名称：郑州航空港经济综合实验区管理委员会

　　2、负责人：王飞

　　3、地址：河南省郑州航空港经济综合试验区新港大道297号

　　4、公司与管委会不存在关联关系，管委会不属于失信被执行人。

　　三、投资项目的基本情况

　　1、项目名称：三全食品新基地项目；

　　2、实施主体：三全食品或其全资子公司；

　　3、项目地点：郑州航空港经济综合实验区北部（马陵路与祥符刘路交叉口西北角）；

　　4、建设内容：(1)60万立方米智能冷链仓储物流系统项目;（2）年产50万吨速冻米面食品制造项目;（3）20万吨涮烤产品制造项目（4）30万吨餐饮产品制造项目;（5）10万吨自加热套餐及专供项目;（6）日产20万份鲜食、航食等团餐及711市配项目;（7）技术研发与动力车间，生产及生活配套（含职工公寓）等。

　　5、投资总额：项目总投资约240,000万元；

　　6、资金来源：自有资金等；

　　7、建设周期：本项目建设工期为48个月。分两期建设，项目一期计划投资约14亿元，用地300亩，建设工期24个月；项目二期计划投资约10亿元，用地170亩，建设工期24个月。

　　8、本次项目建设需按照规定至相关行政主管部门办理审批手续。截至目前，本次项目相关工作尚未开始。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：郑州航空港经济综合实验区管理委员会

　　乙方：三全食品股份有限公司

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：三全食品新基地项目

　　2、项目投资主体和实施主体：项目投资和实施主体为乙方或其全资子公司

　　3、项目主要建设内容：

　　本项目总投资约24亿元，用地470亩，建设工期为48个月。主要建设内容包括:(1) 60万立方米智能冷链仓储物流系统项目;（2）年产50万吨速冻米面食品制造项目;（3）20万吨涮烤产品制造项目（4）30万吨餐饮产品制造项目;（5）10万吨自加热套餐及专供项目;（6）日产20万份鲜食、航食等团餐及711市配项目;（7）技术研发与动力车间，生产及生活配套（含职工公寓）等。

　　本项目分两期建设，项目一期计划投资约14亿元，用地300亩，建设工期24个月；项目二期计划投资约10亿元，用地170亩，建设工期24个月。

　　（二）违约责任

　　1、在本协议约定的项目建设工期期满6个月后，若项目投资强度、建筑密度、容积率等指标仍低于协议约定及相关部门批复内容，则甲方可对乙方采取限期加大投资强度等措施，乙方不得有异议。经书面申请并获甲方批准的正当原因引发的上述情况除外。

　　2、未经甲方同意，乙方不得变更自身和项目公司的实际控制人、建设内容等，不得通过买卖、股权转让等形式变更本协议项下的土地使用权人，否则，甲方有权收回土地并要求乙方承担违约责任。

　　3、若乙方未按照约定建设本项目且项目用地被国土部门认定为闲置土地的，将按照闲置土地处置办法之规定执行。

　　（三）争议的解决：如发生争议，双方协商解决，协商不成时，双方均有权向项目所在地的人民法院提起诉讼。

　　（四）协议生效条件：本协议经双方签字、盖章，并经乙方有权机构审议通过后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　本投资项目的实施，将有利于公司发展壮大，扩大企业生产规模，进一步拓展区域业务，有利于完善公司产业布局，提升公司综合竞争力，此次对外投资符合公司长期发展战略。

　　本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生一定影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准，本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　本次对外投资资金来源为自有资金，该项目投资总额较大，在运行过程中，会对公司现金流造成一定的压力，项目建设过程中的资金筹措、信贷政策变化、融资渠道的通畅程度将带来一定的资金财务风险。

　　由于该项目的建设用地存在拆迁等不确定因素，可能造成土地征收及相关手续办理延期的风险，从而影响该项目的建设进度。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：002216        证券简称：三全食品        公告编号：2021-038

　　三全食品股份有限公司

　　关于变更公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2021年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《变更公司独立董事的议案》，现将有关情况说明如下：

　　公司独立董事臧冬斌先生至2021年11月已连续担任公司独立董事六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过六年”的规定，臧冬斌先生申请辞去公司独立董事职务，臧冬斌先生辞职后不在公司担任其他职务。

　　臧冬斌先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。臧冬斌先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向臧冬斌先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!

　　公司董事会提名任彦君女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。由于公司独立董事包括臧冬斌先生在内为三人，臧冬斌先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求，臧冬斌先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。

　　独立董事候选人尚未取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，才能提交股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满为止。

　　公司独立董事对本次变更独立董事的事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　任彦君女士个人简历详见附件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　附件：

　　独立董事候选人任彦君女士简历

　　任彦君女士，中国国籍，无境外居留权，1968生，法学博士学位，2009年7月至今先后任河南财经政法大学讲师、副教授、教授。现为河南财经政法大学教授、硕士研究生导师。暂未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。任彦君女士未持有本公司股份，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002216        证券简称：三全食品        公告编号：2021-041

　　三全食品股份有限公司关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）基本情况

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月27日召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司子公司成都全益食品有限公司（以下简称“成都全益”）作为有限合伙人以自有资金3,960万元人民币与海南山河私募基金管理有限公司（以下简称“海南山河”）共同出资设立天津山河仁远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津山河仁远”）。天津山河仁远的出资已募集完毕，于2021年8月16日完成工商注册登记手续，并于2021年10月25日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续，取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SSY506）。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据目前基金的投资情况及当前已有的投资意向，天津山河仁远所募资金已基本全部针对优质项目确定投资意向。

　　公司与海南山河合作以来，充分利用专业机构的项目资源优势、专业投资优势及风险控制体系，围绕公司上下游产业选择优质项目进行积极布局，目前天津山河仁远所募资金已基本全部确定投资意向。鉴于海南山河仍储备了多个具备一定规模和成长潜力的优质项目，与公司主营业务存在良好的协同性，为提升公司投资业务能力，抓住市场发展机遇，完善公司在食品及消费产业的投资布局，公司子公司成都全益食品有限公司与海南山河私募基金管理有限公司共同签署《天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 （以下简称“合伙协议”），成都全益拟作为有限合伙人以自有资金25,740万元人民币与海南山河共同出资设立天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“天津山河美好”），天津山河美好主要投向食品产业、大消费产业等相关的领域。

　　天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本拟为26,000万元人民币，其中成都全益拟认缴出资25,740万元人民币，海南山河认缴出资260万元人民币。

　　（二）关联关系说明

　　海南山河是公司实际控制人陈南先生、陈希先生共同控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，其为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议以4票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达女士、张雷先生回避表决，其中陈泽民先生、贾岭达女士为陈南先生、陈希先生的父母，张雷先生为陈南先生配偶的兄长。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见与独立意见。

　　公司本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。截至目前，公司及其子公司与该关联方在过去12个月内累计的关联交易金额（含本次交易）已达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联股东将回避对相关议案的表决。

　　二 、 专业投资机构暨关联方基本情况

　　普通合伙人、执行事务合伙人：

　　1、公司名称：海南山河私募基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91460000MA5TW7U15H

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号新外滩复兴城第三层C3022房

　　5、注册资本：1000万元

　　6、成立时间：2021年2月25日

　　7、法定代表人：魏坤

　　8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、股权结构：全润（天津）企业管理有限公司持股70%，润泽鸿展（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）持股30%，实际控制人为陈希、陈南。

　　10、最近一期财务数据：海南山河截至2021年9月30日，资产总额296.58万元，负债总额2.68万元，净资产293.90万元；2021年1-9月累计营业收入77.67万元，净利润-6.10万元（以上数据未经审计）。

　　11、私募基金管理人资质：海南山河私募基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1072156。

　　12、关联关系说明：海南山河是公司实际控制人陈南先生、陈希先生共同控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。海南山河未以直接或间接形式持有公司股份。

　　13、海南山河不是失信被执行人。

　　三、 拟投资标的的基本情况

　　1、基金名称：天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：26,000万元人民币

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、基金管理人、执行事务合伙人：海南山河私募基金管理有限公司

　　5、投资领域：食品产业、大消费产业

　　6、认缴出资额及出资方式：

　　■

　　注：以上登记信息最终以工商登记注册为准。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，且未在投资基金中任职。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）基本情况

　　1、出资进度

　　各合伙人均同意以人民币现金方式认缴，并根据基金投资进度，分期实缴其出资。出资缴纳期限不晚于普通合伙人发出的缴付通知书列明的出资截止日。

　　2、存续期限

　　合伙企业的存续期限为【7】年，自基金成立日起算。自基金成立日至基金成立日起满5年之日为投资期，基金成立日满5年之日至基金成立日满7年之日为退出期。

　　根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可自行决定延长合伙企业1年存续期限；经普通合伙人提议并经全体有限合伙人全部通过，可再延长合伙企业1年存续期限。合伙企业经营期限最多累计延长【2】年。

　　3、投资范围

　　本合伙基金主要投资于【食品、消费等相关领域的非上市公司股权及上市公司定向增发股份】。本合伙企业资金闲置期间可投资于银行存款及货币市场基金。

　　4、退出机制

　　本合伙基金将通过如下方式实现投资退出：公司上市后，通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式退出；本合伙企业向第三方溢价转让本合伙企业持有的上述未上市公司的股权；其他法律允许的方式。

　　5、基金的会计核算方式

　　普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计，并于每个会计年度结束后的【4】个月内向各有限合伙人提交审计报告。

　　（二）基金管理模式

　　1、基金管理人

　　本合伙企业委托执行事务合伙人海南山河私募基金管理有限公司作为本基金管理人。

　　2、决策机制

　　合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构。执行投资决策委员会由3人组成，投资委员会成员由普通合伙人委派。投资决策委员会会议不定期召开，由执行事务合伙人代表负责召集并主持。投资决策委员会按照一人一票的投票方式对审议事项进行表决，出具审核意见及/或决议。投资决策委员会作出决议应当取得过半数的委员通过。

　　公司不拥有对投资标的的一票否决权。

　　3、各投资人的合作地位及权利义务

　　3.1、有限合伙人的权利义务

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　除本协议另有明确约定外，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：按照本协议约定，参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；在合伙企业中的利益受到损害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权利。

　　3.2、普通合伙人的权利义务

　　3.2.1、普通合伙人在此承诺和保证：

　　（1） 普通合伙人为依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，普通合伙人及其授权代表已获得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；

　　（2） 普通合伙人签订和履行本协议项下义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似文件的规定，不会违反任何法律、法规、规章或监管部门的授权或批准，也不会违反其作为一方当事人的其他任何协议或合同的约定；

　　（3） 普通合伙人应按照本协议的约定妥善履行职责；

　　（4） 普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资。

　　3.2.2、全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人海南山河私募基金管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　执行事务合伙人有权：

　　（1） 对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有独占及排他的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

　　（2） 为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

　　（3） 应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

　　（4） 应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

　　（5） 根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

　　4、利润分配及亏损分担

　　4.1、利润分配

　　合伙企业可供分配利润金额的构成为本合伙企业处置项目投资所得全部现金减去全部应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、行政服务费和日常经营等相关费用后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。

　　合伙企业的可分配利润应在合伙企业收到相关款项后尽早向合伙人分配，但至迟不晚于合伙企业收到相关款项之日所在会计年度结束后【九十（90）】个工作日。

　　合伙企业可供分配利润金额应按照各合伙人实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配，优先支付全体合伙人本金，再支付收益，具体按照如下顺序进行分配：

　　（1） 首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给合伙人，直至该合伙人截至该分配时点根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于该合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

　　（2） 其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该合伙人，直至其就上述（1）段下的金额获得按照每年百分之七（7%）的单利计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该合伙人实缴出资到账日起到该等合伙人收回该部分出资之日止；

　　（3） 最后，80/20分配。如有余额，则按照(a) 百分之八十（80%）分配给有限合伙人，(b) 百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

　　4.2、亏损分担

　　合伙企业的亏损（包括但不限于因项目投资产生的亏损）由所有合伙人按其实缴出资比例分担。

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　5、管理费收取

　　在本基金存续期限内，合伙企业在投资期内每年应向基金管理人支付的管理费按【2】%的年费率收取；合伙企业在退出期内每年应向基金管理人支付的管理费按【2】%的年费率收取；合伙企业在延长期无需向基金管理人支付管理费。

　　6、协议生效条件

　　本协议自合伙企业的全体合伙人签署之日起成立，自各方有权决策机构决议通过之日起生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，按照各方出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、 交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、交易目的及对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务发展的前提下，借助投资机构的专业化管理和市场化运作能力及风险控制体系，布局有益于公司业务协同和资本增值的领域，储备优质项目，有利于公司进一步提升对外投资能力，并能有效降低公司的投资风险，提高资金盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，在基金分期出资的进度安排下，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不与上市公司主营业务构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　由于合伙企业尚处于筹备期，面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等，存在一定不确定性，存在因决策失误、宏观经济或行业环境发生重大变化，存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益。

　　公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。

　　七、其他事项

　　公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为14919.9万元（不含本次交易），具体情况如下：

　　2021年5月19日，公司子公司成都全益食品有限公司以人民币0元的价格，受让魏坤先生持有的锅圈供应链（上海）有限公司0.9760%的股权，并于受让完成后，使用自有资金完成后续10,959.9万元增资款的缴付义务。魏坤先生现任海南山河的总经理、法定代表人。具体内容详见2021年5月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-024）。

　　2021年7月27日，公司子公司成都全益食品有限公司作为有限合伙人以自有资金3,960万元人民币与海南山河私募基金管理有限公司共同出资设立天津山河仁远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-029）。

　　九、独立董事事前认可和发表的意见

　　独立董事事前认可意见：公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项是根据投资进度分期出资，不会对公司生产经营情况产生重大影响，有助于发挥各方的资源优势，为公司带来更多潜在的投资项目，有助于进一步提升公司的核心竞争力及资金盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意将公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项提交公司第七届董事会第二十次会议审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。

　　独立董事独立意见：公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项是在保证主营业务发展的前提下，充分发挥和利用专业投资机构的优势和资源，拓展投资渠道，寻找潜在优质投资标的，进一步完善公司的投资渠道和业务布局，进一步提升公司的核心竞争力及资金盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第七届董事会第二十次会议审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　十 、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立董事意见；

　　3、《天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：002216          证券简称：三全食品          公告编号：2021-042

　　三全食品股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2021年11月12日召开，会议决定于2021年11月30日召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　2021年11月12日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2021年11月30日下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年11月30日上午 9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过互联网投票系统投票的时间为 2021年11月30日上午9:15至2021年11月30日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　6、现场会议地点：郑州市惠济区天河路366号公司会议室

　　7、股权登记日：2021年11月23日

　　8、出席本次会议对象

　　（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

　　（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

　　（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）本公司聘请的见证律师北京市君泽君律师事务所律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》；

　　4、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　5、审议《关于变更公司独立董事的议案》；

　　6、审议《关于公司建设三全食品新基地项目的议案》；

　　7、审议《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别提示：

　　（1）上述第1、2、3、5、7项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年第一次临时股东大会决议公告中单独列示；

　　（2）上述第1-4项议案为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）上述第7项议案，关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事沈祥坤先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的议案1-3征集投票权。具体情况请参见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三全食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次会议的现场会议登记

　　1、登记时间：2021年11月29日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　　2、登记地点：三全食品股份有限公司证券事务部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2021年11月29日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　　五、本次参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：徐晓

　　联系电话：0371-63987832

　　传    真：0371-63988183

　　地    址：郑州市惠济区天河路366号

　　邮政编码：450044

　　2、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。

　　七、特别提示

　　为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：

　　1、建议股东或股东代表优先选择采取网络投票方式参与本次股东大会；

　　2、确需现场参会的股东或代理人请务必提前关注并遵守郑州市有关疫情防控期间的防控相关规定和要求，公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会的股东及股东代理人进行登记和管理；

　　3、参加现场会议的股东或股东代表请在进入会场前，提前佩戴好口罩，主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、体温检测、出示健康码及行程码等疫情防控工作，符合要求者方可进入会议现场，请服从现场工作人员的安排引导；

　　4、参会人员需持48小时内核酸检测阴性证明，14天内有中、高风险地区旅居史的人员谢绝参会。

　　八、备查文件

　　1、三全食品股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362216。

　　2、投票简称：三全投票。

　　3、填报表决意见：

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月30日的交易时间，即2021年11月30日上午 9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年11月30日上午9:15至2021年11月30日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生(女士)代表本公司(本人)出席三全食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人签字（盖章）：                     委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                         委托人股东账户：

　　受托人签字（盖章）：                     受托人身份证号码：

　　受托日期：