本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第342号）（以下简称“关注函”），对公司将持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫公司”）100%股权转让给成都金海融投资咨询有限公司（以下简称“成都金海”）的交易事项表示关注。公司就关注函相关问题进行了核实，现回复如下：

　　1. 说明本次出售明鑫公司100%股权采用的评估方法或作价依据，评估中是否委托专业评估机构对采矿出具单独的采矿权评估报告书，若否，说明合理性，同时在交易实施前进行专项评估或估值。

　　回复：

　　一、出售明鑫公司100%股权的作价依据及合理性

　　1．处置明鑫公司的决策程序

　　明鑫公司主要从事煤炭开采业务，持有的二号立井采矿许可证和混合斜井采矿许可证均于2017年12月27日到期，因无力缴纳剩余采矿权价款，采矿许可证未获得延续登记而长期停产，停产以来持续亏损。

　　2019年，为扭转公司主营持续亏损的状态，公司董事会于第八届第五次、第六次会议先后明确“逐步剥离无法实现扭亏板块”、“终止持续亏损业务”以及“在本年度分步对相关资产进行处置或计提减值”等经营策略。

　　综合考虑明鑫公司状况以及公司聚焦主业，终止持续亏损业务的战略决定，结合公司资源状况评估，2019年12月初公司管理层召开专题会议讨论明鑫公司相关事项，会议决定（1）公司不为明鑫公司一次性缴纳采矿权价款提供资金支持；（2）对明鑫公司进行资产清理；（3）委托中介机构对明鑫公司进行估值，并按照估值情况对明鑫公司的各项资产计提减值；（4）以最大可能变现明鑫公司现有资产。

　　2019年12月18日，公司第八届董事会第九次会议经审议决定剥离公司煤炭业务，关停明鑫公司，尽快将明鑫公司变现；并根据评估结果对明鑫公司相关资产计提减值准备。上述议案于2019年12月30日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，同时股东大会全权授权董事会实施明鑫公司变现工作，包括方案的确定，文件的签署和相关手续的办理，以及后续根据政策、外部环境、公司等情况的变化做出相关调整等决策。

　　2021年9月27日，根据盐城市公共资源交易中心公开交易程序拍卖的结果，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于出售全资子公司的议案》，同意将明鑫公司100%股权转让给成都金海，股权转让价格50万元，公司同时承担总额不超过850万元的明鑫公司职工安置费用，并授权公司管理层全权办理本次股权转让的具体事宜。

　　2．处置明鑫公司的具体过程

　　根据股东大会的授权，在董事会的部署下，公司成立了明鑫公司资产处置工作组，按收益最大化原则考虑分拆处置资产或整体转让股权方式对外处置明鑫公司。

　　2020年以来，工作组已采取多种方式并尽力克服疫情的影响，努力开展明鑫公司对外处置工作。公司采取了包括与同行业公司沟通洽谈，恳请当地政府协助，委托相关机构寻找买家等在内的诸多措施，但均未能取得实质性处置进展。

　　鉴于此前处置进展不理想，2021年公司采取了将明鑫公司股权通过交易平台进行公开挂拍的举措。2021年3月7日至4月7日、4月13日至5月17日明鑫公司股权两次在阿里资产处置平台挂拍，均因无人受让而流拍。

　　两次挂牌皆无果，公司后于2021年9月3日在盐城市公共资源交易中心（盐城市产权交易所）发布明鑫公司100%股权公开转让公告，再次公开挂牌出售明鑫公司股权。成都金海为本次唯一报名的意向受让方，经过沟通和商议，最终以挂牌底价50万元成交。

　　3．股权转让作价依据

　　公司本次出售明鑫公司100%股权的作价依据为明鑫公司经审计的净资产值，以及处置过程中的市场估价。具体如下：

　　（1）明鑫公司股权公开转让的交易基准日为2020年12月31日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告（天职业字[2021]24398 号），明鑫公司于基准日的总资产为2,288.25万元，总负债为5,750.46万元，所有者权益为-3,462.21万元。因明鑫公司处于停产中，本年度除基本维护支出和人员费用外，未发生其他经营活动。

　　（2）2021年3月7日至4月7日，公司于阿里资产处置平台首次公开挂拍明鑫公司100%股权，起拍价为2,000万元，因无人受让流拍；2021年4月13日至5月17日，明鑫公司股权第二次在阿里资产处置平台公开挂拍，公司根据平台服务商建议将起拍价降为1,000万元，仍因无人受让而流拍。2021年9月，公司于盐城市公共资源交易中心公开挂拍明鑫公司100%股权，根据前期两次挂拍结果以及与平台沟通情况，将底价设置为50万元，最终仅成都金海作为唯一意向受让方报名参与。

　　4．作价依据合理性说明

　　明鑫公司主要资产为两个煤矿采矿权——二号立井采矿权和混合斜井采矿权，以及和开采活动相关固定资产。因而，明鑫公司股权的价值主要建立在其持有的采矿权价值基础之上。

　　新疆维吾尔自治区国土资源厅已向明鑫公司发出催缴通知，告知逾期仍不缴纳采矿权价款的，将按规定吊销其采矿许可证，且目前上述两项采矿许可证原件均已经被收回。根据相关法律法规的规定，在取得新的有效采矿许可证之前，明鑫公司不得从事开采活动。长期持续处于停产状态，明鑫公司仅对矿井保留基本维护，如需恢复生产相关设备、人员等均需投入更新。鉴于此，公司认为明鑫公司采矿权在现状下已无经济价值。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的明鑫公司2020年模拟审计报告（天职业字[2021]24398 号）已充分考虑上述因素，审计结果已基本体现了明鑫公司的价值。综合上述情况，公司决定以审计账面值为基础，面向公开市场，以合理市场估价作为交易价格。明鑫公司100%股权的最终成交价即为市场形成的定价，作价合理有效。

　　二、明鑫公司股权评估和采矿权估值情况

　　1．明鑫公司100%股权评估情况

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次公司转让持有的明鑫公司股权涉及的明鑫公司股东全部权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江苏农华智慧农业科技股份有限公司转让所持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权项目涉及的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1837号），截至评估基准日2020年12月31日，明鑫公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为-3,462.21万元，采用资产基础法评估后明鑫公司股东全部权益价值为-1,139.54万元，增值额为2,322.66万元，增值率为67.09%。

　　2. 明鑫公司采矿权估值情况

　　沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司对明鑫公司持有的两宗采矿权价值进行了估值。在估值基准日2020年12月31日，明鑫公司二号立井采矿权基于商议程序下的价值为27,914.95万元，混合斜井采矿权基于商议程序下的价值为18,026.35万元，合计基于商议程序下价值为45,941.30万元。

　　商议程序主要包括：（1）本次估值不考虑所欠缴采矿权价款、资金占用费、及可能存在的滞纳金和违反了有关法律法规的规定可能导致采矿权证面临吊销的风险；（2）本次估值按照假设能够持续生产经营测算，不考虑不符的情形；（3）恢复生产需要一定的时间和投入，假定两个采矿权能够按照未来年度提供的投资额进行投资建设。

　　二号立井采矿权估值情况：沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司对明鑫公司二号立井采矿权的价值出具《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司二号立井采矿权估值报告》。其中：

　　估值基准日：2020年12月31日

　　估值方法：折现现金流量法

　　估值结论：“巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司二号立井采矿权”基于商议程序下在估值基准日2020年12月31日的价值为27,914.95万元。

　　混合斜井采矿权估值情况：沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司对明鑫公司混合斜井采矿权的价值出具《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司混合斜井采矿权估值报告》。其中：

　　估值基准日：2020年12月31日

　　估值方法：折现现金流量法

　　估值结论： “巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司混合斜井采矿权”基于商议程序下在估值基准日2020年12月31日的价值为18,026.35 万元。

　　3．实际采矿权价值说明

　　根据估值报告的具体商议程序，本次二号立井和混合斜井采矿权估值是按照假设能够持续生产经营测算，同时不考虑所欠缴采矿权价款、资金占用费、滞纳金，以及违反了有关法律法规的规定可能导致采矿权证面临吊销的风险。

　　实现持续生产经营前提，需一次性缴纳采矿权价款36,734.63万元，以及相关资金占用费、滞纳金等费用，取得新的采矿许可证；同时对矿井等进行投资建设（假定原有资产尚能使用，二号立井采矿权需投资4,325.58万元，混合斜井采矿权需投资10,046万元），并需办好相关的复产手续，逐步恢复建设投产。

　　根据本次估值情况，采矿权估值结果剔除欠缴的采矿权价款、资金占用费、滞纳金，再考虑到恢复生产需投入资金建设和人才队伍的建设，以及办理采矿权证和建设复产等所需时间，对公司而言，二号立井和混合斜井采矿权在商业实质上已基无价值。

　　综上，结合审计、评估、估值结果和公开挂拍情况，公司本次出售明鑫公司100%股权作价公允合理。

　　2. 对比本次出售和收购时采矿权评估报告书主要评估参数，包括不限于经济储量（探明、控制、推断）、产品方案、采矿回采率、矿石贫化率、可采储量、生产规模、矿山服务年限、产品销售收入、销售价格、成本费用、折现率等，说明主要的差异内容、形成差异的原因；出售时评估或估值结果与购买及已实现的经济价值差异较大的，同时说明原因及合理性。

　　回复：

　　（1）二号立井采矿权主要评估、估值参数对比及差异原因

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　　（2）混合斜井采矿权主要评估、估值参数对比及差异原因

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　　（3）本次估值差异的原因及合理性

　　本次二号立井与混合斜井采矿权的估值结果与收购时评估结果差异的主要原因在于原煤销售价格的变化导致年产品销售收入下降，引起年净现金流变动所致。本次估值的销售价格是通过对巴里坤县当地煤炭企业进行询价调研取得，为当地市场价格，销售价格取数具有合理依据。本次估值的销售单价较收购时下降21.41%左右，对比同期2012年和2020年的配焦煤和西北地区煤价指数，下浮在15.77%至25.11%左右，平均约20.44%，和本次价格取值差异较小，本次取值整体合理。

　　3. 说明成都金海成立时间和主要业务，说明其自然人股东金莉、鄢军与你公司，你公司董事、监事、高级管理人员及5%股东、实际控制人，前次收购时明鑫公司的实际控制人及其关联方，是否存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系。

　　回复：

　　成都金海成立于2011年6月28日，主要业务为投资、企业管理、国内商务等信息咨询以及相关投资活动。成都金海在本次交易前已向公司出具书面文件，声明成都金海与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对成都金海利益倾斜的关系，声明出具日之前十二个月内成都金海亦不存在前述情况。

　　经查询“全国企业信用信息公示系统”、“天眼查”等网站，未发现成都金海自然人股东金莉、鄢军存在与公司及关联方相关的对外投资及任职情况。经询问，成都金海自然人股东金莉、鄢军向公司出具书面文件，声明其与公司及公司关联方不存在关联关系，且不是中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　经询问，公司全体董事、监事、高级管理人员及5%股东、实际控制人（与前次收购时明鑫公司的实际控制人为同一人）均向公司出具书面文件，声明其与成都金海及其股东金莉、鄢军不存在关联关系，且与成都金海及其股东金莉、鄢军不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面往来关系或可能引起利益倾斜的其他关系。

　　综上，经自查，公司未发现成都金海自然人股东金莉、鄢军与公司，公司董事、监事、高级管理人员及5%股东、实际控制人，前次收购时明鑫公司的实际控制人及其关联方，存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系。

　　4. 说明本次交易作价仅50万元，但你公司还需承担总额不超过850万元（已垫付244.01万元）的职工安置等费用的原因及合理性，本次交易是否有利于维护你公司利益及中小股东合法权益。

　　回复：

　　（1）承担职工安置费的原因及合理性

　　明鑫公司长期处于停产状态，并于2019年底关停，仅保留基本维护。根据董事会的安排，公司成立明鑫公司资产处置工作组，计划按收益最大化原则考虑分拆处置资产或整体转让股权方式对外处置明鑫公司。为配合明鑫公司处置工作，工作组按照相关规定拟订职工安置方案，并相应计提明鑫公司职工安置费用。

　　依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的明鑫公司模拟审计报告（天职业字[2019]38490号、天职业字【2021】24398 号），明鑫公司职工安置费用计提及支付情况如下表：

　　单位：元

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　　虽然公司已计划对明鑫公司职工进行安置，并已在账务上预提相关费用，但明鑫公司却无资金支付能力，因而一直未能妥善安置其现有职工。在本次对外处置过程中，本着依法妥善处理和维护明鑫公司职工合法权益的目的，同时考虑到当地属于少数民族地区的特殊性，经公司与交易对方协商，最终确定以850万为上限（含已垫付244.01万元）由公司支付该部分职工安置费用。

　　因明鑫公司不具备实际支付能力而改由公司支付其职工安置费用，有利于推动明鑫公司的对外处置，亦有利于保障明鑫公司职工的合法权益，该安排合理且具有可操作性。

　　（2）是否有利于维护公司利益及中小股东合法权益

　　明鑫公司采矿许可证已过期，依法不能开展开采等经营活动，与此同时却需持续承担基本维护支出和相关人员费用，以及其它潜在的风险，增加了公司管理负担，影响了公司现金流和盈利能力，尽快处置明鑫公司符合公司和所有股东的利益。

　　考虑到明鑫公司实际无资金支付能力，而由公司承担该部分资金支出，可达成明鑫公司对外处置目的，也能给予其职工合理保障，公司后续亦无需再承担明鑫公司相关支出和亏损。该举措有利于明鑫公司的顺利处置和职工合法权益的保障，明鑫公司的尽快处置有利于维护公司利益和中小股东的合法权益。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

　　二O二一年十一月十三日