本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易风险提示：

　　1、本次合作项目期限较长，对2021年度损益不产生影响。如碳汇市场交易价格走低、市场竞争加剧等，可能会对预期收益产生不利影响。

　　2、目前CCER碳交易的交易开放时间和细则尚未明确，项目受政策、市场等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定性。

　　●过去12个月与同一关联人未进行除日常关联交易外的交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易

　　一、关联交易概述

　　2021年11月9日，公司全资子公司湖南森海碳汇开发有限责任公司（以下简称“乙方”）与湖南骏泰新材料科技有限责任公司（以下简称“甲方”或“骏泰新材料”）签署《开发生物质发电减排项目(CCER)的合作合同》，为甲方进行生物质发电减排项目（CCER）开发。甲方生物质发电项目包含已投产的70MW生物质热电联产汽轮发电机组和在建的20MW生物质热电联产汽轮发电机组，全部投产后年总发电量6.68亿度，预计碳减排量45万吨。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　骏泰新材料为公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方。本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　骏泰新材料为公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：湖南骏泰新材料科技有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：15.222092亿元

　　注册地、主要办公地点：湖南省怀化高新技术产业开发区

　　主营业务：纸浆制造、销售；纤维素、木质素及其他林产化学产品(糠醛、松节油、塔尔油、低聚糖等)及其衍生产品制造与销售；生物基材料制造与销售；电力、热力及水的生产和供应；废弃资源综合利用(非金属废料和碎屑加工处理)。

　　股东：泰格林纸集团股份有限公司

　　实际控制人：中国诚通控股集团有限公司

　　除日常关联交易外，骏泰新材料与公司之间不存在产权、其他业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　骏泰新材料2021年1-9月实现营业收入16.1亿元，净利润1.39亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：提供劳务

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次交易不涉及权属转移。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　相关资产生产运行良好，具备正常生产所必须的批准文件。

　　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　采用浮动式定价方式，实际交割时，以T+0日全国自愿减排交易所或国家指定的其他机构碳汇CCER成交价格为指导价。合作最终获得的收益在剔除成本后，甲、乙双方按3:7进行分成。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）双方以优势资源积极开展合作，共同落实生物质发电减排项目（CCER）开发。甲方委托乙方作为项目的温室气体自愿减排开发、管理和签发合作机构。乙方承诺向甲方提供温室气体自愿减排项目开发、管理和减排量备案签发的全程服务。

　　（二）甲方负责提供项目开发全部资料，包括但不限于项目建设基本情况等资料，相关资料需符合CCER项目开发有关规定，同时协助乙方向国家主管部门申请CCER项目开发事宜。

　　（三）乙方通过专业的碳资产管理能力，选择最佳的CCER项目方法学，完成生物质发电减排项目设计，负责向国家主管部门办理必要的审批、审核和备案手续，负责甲方对CCER进行开发和利用，指导后期的资金争取和项目审计等工作。

　　（四）该合作最终获得的收益在剔除成本后，甲、乙双方按3:7进行分成。

　　（五）合作期限:不包括项目申报期限，2021年12月至2031年12月。

　　（六）合作规模：甲方生物质发电项目包含已投产的70MW生物质热电联产汽轮发电机组和在建的20MW生物质热电联产汽轮发电机组，全部投产后年总发电量6.68亿度，预计碳减排量45万吨。

　　（七）合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　　骏泰新材料近三年生产经营正常，具备较强的支付能力。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　骏泰新材料生物质发电项目利用生物质废弃物作为燃料进行发电和供热，在提供清洁能源的同时，减少了温室气体的排放，并降低了当地处理农林废弃物产生的环境污染，属于国家鼓励的温室气体减排项目类型。为抓住国家碳达峰、碳中和的发展机遇，由公司子公司提供专业的碳资产管理能力对骏泰新材料生物质发电项目进行CCER项目开发，盘活其碳资源，争取CCER项目的减排量收益。

　　本次项目对公司2021年度损益不产生影响。若合同能顺利实施，将对公司实施项目年度的经营业绩产生积极的影响，进一步提高公司的市场影响力，提升公司品牌形象，且不影响公司经营的独立性。

　　六、审议程序情况

　　公司于2021年11月11日以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十八次会议。会议应出席董事6人，实际出席6人，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司签署开发生物质发电减排项目合作合同的关联交易议案》。关联董事叶蒙、刘岩回避表决。

　　本议案在董事会审议前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：1、本次交易符合市场化规则，不存在损害股东利益情况。2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意本次全资子公司与关联方签署开发生物质发电减排项目合作合同。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　七、合同履行的风险分析

　　（一）本次合作项目期限较长，如碳汇市场交易价格走低、市场竞争加剧等，可能会对预期收益产生不利影响。

　　（二）目前CCER碳交易的交易开放时间和细则尚未明确，项目受政策、市场等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与骏泰新材料未进行除日常关联交易外的交易，未与不同的关联人进行交易类别相关的交易。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月十一日