证券代码：600200        证券简称：江苏吴中        公告编号：临2021-059

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　第十届董事会2021年第三次临时会议（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第三次临时会议（通讯表决）通知于2021年11月9日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2021年11月11日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长钱群山主持。经会议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式进行，公司将在中国证监会核准或同意注册发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为实际控制人钱群英女士控制的苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年11月12日）。本次非公开发行股票的价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为5,434.7826万股，并以中国证监会核准或同意注册的数量为准。

　　最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金数量及用途

　　本次发行募集资金总额30,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存利润分配

　　本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会逐项审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》

　　公司与认购对象苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　因公司实际控制人钱群英女士控制的企业苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、钱群英女士、蒋中先生均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司制定的关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施。

　　具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》等相关文件的规定，对公司本次非公开发行股票摊薄期回报釆取填补措施岀具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

　　公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上拟定的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、发行、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关公司变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日12个月内有效。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于拟变更公司经营范围的议案》

　　为准确反映公司业务结构及战略发展方向，使公司经营范围与公司战略规划及业务相匹配，公司拟变更经营范围。具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更经营范围及修改《公司章程》的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于拟修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　公司拟根据变更后的经营范围修改《公司章程》相应条款。具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更经营范围及修改《公司章程》的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600200        证券简称：江苏吴中        公告编号：临2021-060

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　第十届监事会2021年第二次临时会议（通讯表决）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2021年第二次临时会议（通讯表决）通知于2021年11月9日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2021年11月11日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持。会议经过审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式进行，公司将在中国证监会核准或同意注册发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为实际控制人钱群英女士控制的苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年11月12日）。本次非公开发行股票的价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为5,434.7826万股，并以中国证监会核准或同意注册的数量为准。

　　最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金数量及用途

　　本次发行募集资金总额30,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存利润分配

　　本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司就本次非公开发行事项编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

　　公司与认购对象苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　因公司实际控制人钱群英女士控制的企业苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司制定的关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》等相关文件的规定，对公司本次非公开发行股票摊薄期回报釆取填补措施岀具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

　　公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上拟定的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600200        证券简称：江苏吴中        公告编号：临2021-061

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月11日召开第十届董事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600200        证券简称：江苏吴中        公告编号：临2021-062

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响及公司采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次非公开发行方案于2022年5月31日前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准或同意注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行数量为5,434.7826万股；募集资金总额为30,000万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准或同意注册的实际发行完成情况为准。

　　3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

　　5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　6、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润4,938.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,920.26万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年1-9月数据持平。

　　假设2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照三种情形测算：（1）与2021年度持平；（2）为0；（3）较2021年度下降10%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　2021年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润4,938.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,920.26万元，经营状况较2020年有所好转，但仍不排除公司扣除非经常性损益的净利润继续为负的可能。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性参见《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金、偿还银行贷款。本次非公开发行后有助于补充业务发展所必需的营运资金，提高现有业务市场竞争力，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金、偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东吴中控股、实际控制人钱群英女士以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东吴中控股、实际控制人钱群英女士承诺如下：

　　“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600200        证券简称：江苏吴中        公告编号：临2021-063

　　江苏吴中医药发展股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施