本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）于2020年10月23日出具的《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），公司非公开发行A股股票39,648,175股，每股发行价人民币5.77元，募集资金总额为人民币228,769,969.75元，扣除承销保荐费人民币4,522,468.17元（含税）后，公司实际收到中信证券股份有限公司转入募集资金人民币224,247,501.58元。本次非公开发行A股募集资金总额扣除发行费6,289,732.41元（不含税）募集资金净额为人民币222,480,237.34元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《西安曲江文化旅游股份有限公司验资报告》(希会验字(2021)0047号)。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司与中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安曲江支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：《三方监管协议》）。上述《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司本次募集资金专户的开立情况具体如下：

　　■

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司（以下简称：甲方）、中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行或招商银行股份有限公司西安曲江支行（以下简称：乙方）、中信证券股份有限公司（以下简称：丙方）三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称：专户），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户只能通过柜面办理业务，不能开通通兑业务及其他电子渠道（包括但不限于网上银行、电话银行、手机银行或自助设备等）功能，除按本协议的约定办理相关业务外，不能以其他任何方式处分账户及账户内资金。

　　截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。甲方暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的持续督导人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人 韩昆仑和李建 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并将复印件抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或扣除发行费用后的募集资金净额的20%（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　11、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　12、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会陕西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年11月10日